五矿证券有限公司

              关于广东天亿马信息产业股份有限公司

变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的核
                                    查意见

    五矿证券有限公司(以下简称“保荐机构”)作为广东天亿马信息产业股份有
限公司(以下简称“公司”或“天亿马”)首次公开发行股票并在创业板上市保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规范性文件的规定，对天亿马关于变更募投项目实施主体、实
施地点及部分募集资金用途事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2937 号）同意，并经深圳证券交
易所同意，广东天亿马信息产业股份有限公司首次向社会公众发行人民币普通股
（A 股）股票 1177.80 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 48.66 元。
本 次 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 573,117,480.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
62,856,828.00 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 510,260,652.00 元。
该项募集资金已于 2021 年 11 月 5 日存入公司募集资金专用账户，并经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）以众环验字（2021）0600012 号《验资报告》审
验。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》公司拟募集资金
279,361,500.00 元，本次超募资金为 230,899,152.00 元。

二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

    根据《广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》（以下简称“招股说明书”）以及公司实际募集资金情况，公司募集
资金用途如下：
          项目名称             项目总投资额（万元）         运用募集资金投资（万元）
智慧城市综合解决方案升级项目                    12,572.70                    12,572.70
大数据应用技术中心建设项目                       3,763.60                     3,763.60
营销服务体系升级建设项目                         1,599.85                     1,599.85
补充流动资金                                    10,000.00                    10,000.00
               合计                             27,936.15                    27,936.15




三、本次变更募投项目实施主体、实施地点、实施方式的具体情况

     （一）原募投项目投资计划及实际投资情况

     1. 大数据应用技术中心建设项目

     公司募投项目“大数据应用技术中心建设项目”建设内容主要是购置研发办
公场地和相关软硬件设备，引进优秀的研发人才，开展大数据应用技术相关研发。
此前受房地产市场环境变化影响，公司基于谨慎原则尚未购置场所，招聘工作也
相应延后开展，导致项目搁置。截至本公告日，该募投项目尚未投入建设。

     2. 营销服务体系升级建设项目

     公司募投项目“营销服务体系升级建设项目”原计划用于公司营销网点的场
地租赁和装修、购置基础办公设备、营销人员的费用及市场推广费等。但由于过
去一年我国经济发展受到了诸多超预期因素的影响，受市场环境影响，各营销网
点办公场所租赁、装修及招聘等工作受限，同时避免按原定计划对各现有营销网
点实施装修期间可能对公司营销服务能力造成的负面影响，公司决定取消原募投
项目的实施并将募集资金用于办公场地的购置。截至本公告日，该募投项目尚未
投入建设。

     （二）本次变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的原因

     当前，公司原有的深圳办公场所已不能满足公司现有的办公及展示需求。一
方面，公司现有办公环境与现代化智能办公大厦差距大，对公司作为智慧城市解
决方案提供商的日常办公和业务开展造成了不利影响。另一方面，随着公司业务
的发展，以及管理、研发、销售、运营的员工队伍不断壮大，品牌知名度逐渐打
响，原办公场所的面积已不能满足现有的办公需求。因此公司急需新的办公场地
承载不断扩张的员工队伍，同时优化公司的品牌形象。

    目前房地产市场趋于稳定，公司决定购置办公场地并扩展升级原募投项目为
“深圳综合运营中心项目”，建设公司位于深圳的运营中心、研发中心及展示中心。
变更后的“营销服务体系升级建设项目”更好地承载原项目的营销服务职能，顺利
推进公司募投项目的实施。

    同时，鉴于变更后的“深圳综合运营中心项目”实施地点为广东省深圳市，通
过将募投项目主体变更为同样位于深圳市的公司全资子公司互联精英，天亿马能
够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的整体规划和合理布局，
进一步夯实公司战略，促进公司高质量、可持续发展。

    综上，为保证募投项目实施场地的合理性，提高募集资金的使用效率，更好
地满足公司的运营、研发及商务展示等相关需求，通过购置综合办公场地实施募
投项目更符合公司目前的实际情况。结合公司未来的经营战略需要，经审慎考虑，
公司对募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途进行了调整。

    （三）本次变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的具体
情况

    公司拟将原募投项目中“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综
合运营中心项目”，将实施地点变更为深圳市南山区；同时取消原“营销服务体系
升级建设项目”并将其募集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”的建设；将募
投项目实施主体变更为公司全资子公司深圳市互联精英信息技术有限公司。具体
如下：

 项目                               变更前                                      变更后
项目名称   大数据应用技术中心建设项目    营销服务体系升级建设项目        深圳综合运营中心项目
建设地点          深圳市福田区                    广州等                     深圳市南山区
项目实施   广东天亿马信息产业股份有限   广东天亿马信息产业股份有限    公司全资子公司深圳市互联精
 主体      公司                         公司                          英信息技术有限公司
建设内容   购置研发办公场地和相关软硬   （1）广州营销中心升级建设，   购置办公场地，引进优秀人才，
           件设备，引进优秀的研发人才， 加强华南区域的营销服务能力； 建立深圳运营中心、研发中心和
           开展大数据应用技术相关研发。 （2）乌鲁木齐、合肥、烟台、   展示中心，加强公司的研发设计
                                        长沙 4 个分公司的升级建设；   和营销服务等综合能力。
                               （3）在哈尔滨、南昌、营口、
                               贵阳建设营销办事处，加强全国
                               业务的拓展。
场地面积       350 平方米                     -                     1,280.36 平方米
项目总投
              3,763.60 万元            1,599.85 万元                 9,956.36 万元
  资
拟用募集      3,763.60 万元            1,599.85 万元                 9,756.36 万元
资金金额                                                      （来源于变更前两个项目募集
                                                              资金及其孳息约 5,562.65 万元
                                                              及超募资金不超过 4,193.71 万
                                                                         元）
拟用自有
                    -                         -                       200.00 万元
资金金额


四、本次变更募投项目实施主体、实施地点、实施方式的影响

    将公司计划将募投项目中“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为
“深圳综合运营中心项目”，将实施地点变更为深圳市南山区；同时取消原“营
销服务体系升级建设项目”并将其募集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”
的建设。本次变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途及变更部分
募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效
率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东利益的
情形。

五、公司履行的审议程序及意见

    2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资
金用途的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意意见。

    本事项尚需提交公司股东大会审议。

    （一）董事会意见

    2023 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更
募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》。董事会认为，公司
本次变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途及变更部分募集资金
用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远
利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本
次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》和《公司章程》等相关规定。董事会一致同意将该事项提交公司股东
大会审议。

       （二）监事会意见

   公司本次变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途，符合公司
当前经营需求，契合公司未来发展战略，有利于提高募集资金使用效率和长远利
益。本次变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途事项已经履行了
必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上市规则》《上市公司规范运作》和《公司章程》等规定，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一
致同意将该事项提交公司股东大会审议。

       （三）独立董事意见

   经核查，我们认为：本次变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金
用途事项，是公司基于实际经营需求，结合未来发展战略做出的合理决策，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定，符合公司战略发展方向，有利于提高募集资金使用效
率，提升和增强公司整体竞争力。董事会就该议案的审议和表决程序符合法律、
法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该事项提交公司股东大会审
议。

六、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目实施主体、实施地点及部分
募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同
意意见，履行了现阶段必要的审议程序，尚需公司股东大会审议通过。相关事项
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次变更系公司根据实际情况进行的调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次变更募投项目实施主体、实施地点及部分募
集资金用途事项无异议。
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司变
更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                  温   波                     宋   平




                                                        五矿证券有限公司


                                                    2023 年 8 月 3 日