证券代码：301178       证券简称：天亿马      公告编号：2023-078


           广东天亿马信息产业股份有限公司
          第三届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

    广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023

年 8 月 2 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开公司第三届

董事会第十四次会议，此前公司于 2023 年 7 月 30 日以电子邮件形式

向全体董事发出会议通知。本次会议应参加表决董事 8 名，实际参加

表决董事 8 名，其中董事长林明玲女士、独立董事曹丽梅女士、蔡浩

先生、石洁芝女士（曾用名：李洁芝）、董事马淦江先生以通讯方式

参加并行使表决权，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议由

公司董事长林明玲女士召集并委托副董事长马学沛先生代为主持。

    本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）等法律、行政法规及《广东天亿马信息产业股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东天亿马信息产业股份

有限公司董事会议事规则》的规定。


二、董事会会议审议情况

    经全体与会董事认真审议，形成以下决议：
(一) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关

   于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》，

   具体情况如下：

    为提升和增强公司整体竞争力，结合公司未来的经营战略需要，

经审慎分析和认真研究，公司拟对部分募投项目实施主体、实施地点

及部分募集资金用途进行调整：将原募投项目中“大数据应用技术中

心建设项目”扩展升级为“深圳综合运营中心项目”；将实施地点变

更为深圳市南山区；取消原“营销服务体系升级建设项目”，将其募

集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”的建设。由于公司变更后

的募投实施地点为深圳市，为方便后续房产管理和员工社保缴纳，促

进人员稳定性和业务开展，拟将募投项目实施主体变更为公司全资子

公司深圳市互联精英信息技术有限公司。

    经审核，董事会认为：公司本次变更募投项目实施主体、实施地

点及部分募集资金用途及变更部分募集资金用途事项，符合公司当前

实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公

司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次

募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运

作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）和《公司章程》等相关规

定。董事会同意该议案并同意授权经营层办理新设募集资金专用账户、
签订三方监管协议等事项。

    独立董事对该议案发表了同意意见，保荐机构五矿证券有限公司

（以下简称“五矿证券”）对该事项发表了同意的核查意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于变更募投项目实施主体、

实施地点及部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-080）及相

关公告。

    回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

    议案尚需提交股东大会审议。

(二) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关

   于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》，具体情况

   如下：

    根据变更后的“深圳综合运营中心项目”的使用计划，为更好地

推进募集资金投资项目的建设实施，公司拟在《关于变更募投项目实

施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》经股东大会审议通过

后，使用募集资金和自有资金向全资子公司互联精英增资 9,956.36

万元，其中募集资金及其孳息约 5,562.65 万元，超募资金不超过

4,193.71 万元及自有资金 200 万元。增资金额 4,940 万元计入互联

精英的注册资本，其余 5,016.36 万元计入资本公积；增资完成后，

互联精英的注册资本将由人民币 450 万元增至人民币 5,390 万元。独

立董事对该议案发表了同意意见，五矿证券发表了同意的核查意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《广东天亿马信息产业股份有限公司关于使用募集资金和自有资金

向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-081）及相关公告。

       回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

       议案无需提交股东大会审议。

(三) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关

   于全资子公司购买房产的议案》，具体情况如下：

    为顺利实施“深圳综合运营中心项目”及保障公司日常经营所需，

公司全资子公司互联精英拟在《关于变更募投项目实施主体、实施地

点及部分募集资金用途的议案》经股东大会审议通过后，使用募集资

金向深圳市燕翰实业有限公司购买其位于深圳市南山区 T406-0038

地块之上开发建设的侨城一号广场大厦 27 层 03、05、06、07、08 号

房，用于实施募投项目。独立董事对该议案发表了同意意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

《广东天亿马信息产业股份有限公司关于全资子公司购买房产的公

告》（公告编号：2023-082）及相关公告。

    回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

    议案无需提交股东大会审议。

(四) 会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关

   于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计

   划（草案）>及其摘要的议案》，具体情况如下：

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束

机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心员工，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞

争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方

共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在

充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据有关

法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了

《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

（草案）》及其摘要。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

（草案）》、摘要及相关公告。

    回避表决情况：董事长林明玲、副董事长马学沛、董事高俊斌、

张毅、马淦江为议案关联方，回避表决。

    议案尚需提交股东大会审议。

(五) 会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关

   于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计

   划实施考核管理办法>的议案》，具体情况如下：

    为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公

司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、行政法规的规定和实

际情况，公司制定了《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事对该事项发表了同

意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》及相关公告。

    回避表决情况：董事长林明玲、副董事长马学沛、董事高俊斌、

张毅、马淦江为议案关联方，回避表决。

    议案尚需提交股东大会审议。

(六) 会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关

   于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计

   划相关事宜的议案》，具体情况如下：

    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提

请股东大会授权董事会办理以下公司 2023 年限制性股票激励计划的

有关事项：

    1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的

以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的

资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方

法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规

定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制
性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配

和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性

股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券

交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/

归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与

考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除

限售/归属；

    （8）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，

包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属登记申请、向登记结

算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注

册资本的变更登记；

    （9）授权董事会办理尚未解除限售/归属的限制性股票的解除限

售/归属事宜；

    （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励

对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划

有关的协议和其他相关协议；

    （12）授权董事会对公司 2023 年限制性股票激励计划进行管理
和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该

计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规或相关监管机构要求

该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该

等修改必须得到相应的批准；

    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，

但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2.提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、

完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、

办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出

其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银

行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励

计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文

件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的

事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行

使。

    回避表决情况：董事长林明玲、副董事长马学沛、董事高俊斌、

张毅、马淦江为议案关联方，回避表决。

    议案尚需提交股东大会审议。
(七) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关

   于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划（草

   案）>及其摘要的议案》，具体情况如下：

    为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公

司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、

健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据有关法律、行

政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际

情况，公司拟实施本员工持股计划并制定了《广东天亿马信息产业股

份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

    公司于 2023 年 8 月 2 日召开 2023 年第一次职工代表大会，就拟

实施公司 2023 年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意

公司实施本次员工持股计划。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》、

摘要及相关公告。

    回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

    议案尚需提交股东大会审议。

(八) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关

   于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划管理

   办法>的议案》，具体情况如下：

    为了规范广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计
划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《证

券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法

律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《广东天亿马信息产业股

份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》。独立董事对该事项发表

了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办

法》及相关公告。

    回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

    议案尚需提交股东大会审议。

(九) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关

   于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划有关

   事项的议案》，具体情况如下：

    为保证公司 2023 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提

请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事

项如下：

    1.授权董事会办理本员工持股计划的设立和实施；

    2.授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

    3.授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员

会委员候选人；

    4.授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于

按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前
终止本员工持股计划；

    5.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

    6.本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关

法律、行政法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、行政

法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

    7.授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及

分配的全部事宜；

    8.授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如

有），并签署相关协议；

    9.授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

    10.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关

法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大

会行使的权利除外。

    上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之

日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规

范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决

议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事

会直接行使。

    回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

    议案尚需提交股东大会审议。

(十) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关

   于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》，具体情况如下：
    公司董事会同意召开公司 2023 年第三次临时股东大会，审议《关

于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》，

股东大会会议通知将另行公告。

    鉴于公司整体工作安排，董事会同意公司 2023 年限制性股票激

励计划、2023 年员工持股计划相关议案暂不提交 2023 年第三次临时

股东大会审议，股东大会会议通知和相关资料将另行公告。

    回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

三、备查文件

（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第十四次会

议决议》；

（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事

会第十四次会议相关事项的独立意见》；

（三）五矿证券有限公司出具的核查意见。

特此公告。

                               广东天亿马信息产业股份有限公司

                                                        董事会

                                               2023 年 8 月 3 日