天亿马:关于全资子公司购买房产的公告2023-08-03
证券代码:301178 证券简称:天亿马 公告编号:2023-082
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于全资子公司购买房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据公司经营战略规划,为顺利实施“深圳综合运营中心项目”
及保障公司日常经营所需,公司全资子公司深圳市互联精英信息技术
有限公司(以下简称“互联精英”)拟使用募集资金向深圳市燕翰实
业有限公司购买其位于深圳市南山区 T406-0038 地块之上开发建设
的侨城一号广场大厦 27 层 03、05、06、07、08 号房(以下简称“标
的资产”)。标的资产面积约为 1,282.01 平方米,总交易价款约为人民
币 6,786.00 万元(含契税和中介费用)。最终面积及交易价格以双方
签署的正式协议及对方提供的产权证明为准。
2023 年 8 月 2 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,以 8
票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于全资子公司购买房产
的议案》。议案无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称 深圳市燕翰实业有限公司
统一社会信用代码 914403003060933694
法定代表人 蔡旻
注册资本 15,000 万元
成立日期 2014-05-20
公司类型 有限责任公司(法人独资)
一般经营项目是:投资兴办实业;投资管理咨询;信息
经营范围 科技服务;国内贸易;创意文化产业投资;园林绿化工
程;房地产开发;自有物业租赁。
住所 深圳市南山区深云路二号
主要股东 深圳市宗新实业投资有限公司(100%)
上述交易对方均不是失信被执行人,经自查与公司及公司控股股
东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级
管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
标的资产名称:侨城一号广场写字楼 2703、2705、2706、2707、
2708
标的资产类别:房产
标的资产权利人:深圳市燕翰实业有限公司
权利类型:国有建设用地使用权/房屋所有权
用 途:新型产业用地/研发(非住宅)
建筑面积:145.69 平方米、185.14 平方米、620.35 平方米、185.14
平方米、145.69 平方米,合计 1,282.01 平方米。(最终面积以交易对
方提供的产权证明为准。)
使用期限:50 年,从 2015 年 10 月 8 日至 2065 年 10 月 7 日止
所在地:深圳市南山区侨香路与深云路交汇处东北侧侨城一号广
场 2703、2705、2076、2707、2708
交易价格:人民币 6,786.00 万元(含契税和中介费用)。(交易价
格以双方签署的正式协议为准。)
经核查,该交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦
不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司承诺,该房产仅限于自用办公用途,不涉及对外出租、出售。
四、交易的定价依据
本次交易的定价系根据标的资产的地理位置、建筑特性、办公及
人群集聚程度等并参考市场价格,由双方充分沟通协商后确定。
五、交易协议的主要内容
公司尚未就本次交易与交易对方正式签署购房协议。公司将积极
关注后续进展情况,并严格按照相关规定及时履行相应的信息披露义
务。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易的目的主要是为优化公司办公场地、持续增强公司稳定
性、提升公司品牌形象、培养和吸引高端人才,进一步提升公司技术
研发实力、保障募集资金投资项目顺利实施。本次交易不会对公司日
常经营的现金流转、财务状况产生重大影响。本次交易的交易定价公
允,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
七、审议程序
(一)董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 2 日召开第三届董事会第十四次会议,审议
通过了《关于全资子公司购买房产的议案》,同意全资子公司互联精
英在《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的
议案》经股东大会审议通过后以募集资金购买房产,用于推进新募投
项目建设。本议案无需提交股东大会审议。
(二)独立董事审议情况
经审核,独立董事认为:公司全资子公司拟在《关于变更募投项
目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》经股东大会审议
通过后以募集资金购买房产,用于推进新募投项目建设。该事项符合
公司战略发展需要,满足公司及子公司办公的长远需求,对公司未来
稳健发展具有积极的作用,不影响募集资金投资项目的正常进行。本
次募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,董事会就该议案的审
议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等
相关制度的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情况。综上所述,全体独立董事同意该议案。
(三)监事会审议情况
经审核,监事会认为:公司全资子公司互联精英拟在《关于变更
募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》经股东大
会审议通过后以募集资金购买房产,用于推进新募投项目建设。该事
项符合公司战略发展需要,满足公司及子公司办公的长远需求,对公
司未来稳健发展具有积极的作用,不影响募集资金投资项目的正常进
行。本次募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公
司及全体股东利益的情况。
八、备查文件
(一)《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第十四
次会议决议》;
(二)《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第十四次会议相关事项的独立意见》;
(三)《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第十二
次会议决议》及核查意见。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日