广东天亿马信息产业股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事
                        项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市

公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简

称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—

—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）

等有关法律、行政法规及规范性文件及《广东天亿马信息产业股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东天亿马信息产业股份

有限公司董事会议事规则》 以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，

我们作为广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，本着实事求是的原则，对公司第三届董事会第十四次会议

审议的事项进行了认真了解与核查，现就如下相关事项发表如下独立

意见：

    一、对于《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资

金用途的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：本次变更募投项目实施主体、实施地点及部

分募集资金用途事项，是公司基于实际经营需求，结合未来发展战略

做出的合理决策，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》以及《上市规则》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定，符合公司战略发展方向，有利于提高募集资金使用效率，提升和

增强公司整体竞争力。董事会就该议案的审议和表决程序符合法律、

行政法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，不

存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意该议案并同意将其提交至股东大会审议。

    二、对于《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议

案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司拟在《关于变更募投项目实施主体、实

施地点及部分募集资金用途的议案》经股东大会审议通过后，使用募

集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募投项目，是基于公司新

募投项目的使用计划和具体需求做出的，有利于提高资金使用效率，

提升募投项目产出效益，不影响募投项目的正常进行。董事会就该议

案的审议和表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》《董事会议

事规则》等相关制度的规定，不存在损害公司和公司股东特别是中小

股东利益的情形。

    综上所述，我们同意该议案。

    三、对于《关于全资子公司购买房产的议案》的独立意见

    经审核，我们认为：公司全资子公司拟在《关于变更募投项目实

施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》经股东大会审议通过

后以募集资金购买房产，用于推进新募投项目建设。该事项符合公司

战略发展需要，满足公司及子公司办公的长远需求，对公司未来稳健
发展具有积极的作用，不影响募集资金投资项目的正常进行。本次募

集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证

券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号—规范运作》等法律、

行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会就该议案的审

议和表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》《董事会议事规则》

等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益

的情况。

    综上所述，我们同意该议案。

    四、对于《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：

    1.《广东天亿马信息产业股份公司 2023 年限制性股票激励计划

（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要

的拟定、审议、表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的

规定；

    2.公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定

的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；

    3.《激励计划》所确定的首次授予激励对象具备《公司法》《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且均不存在《管理办法》

规定的禁止成为激励对象的下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

    首次授予的激励对象均符合《上市规则》规定的激励对象条件、

公司《激励计划》规定的激励对象范围，首次授予作为公司本次激励

计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；

    4.《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理

办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对

各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、

授予日、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件

等事项）或归属安排（包括授予额度、授予日、授予条件、授予价格、

归属安排、归属条件等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文

件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

    5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排；

    6.会议的召集及召开程序合法、合规，董事会就该议案的审议和

表决程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事

回避表决，会议决议合法有效；

    7.公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全

公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司

管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，

不存在损害公司及全体股东利益的情形；

    综上所述，我们经认真审核后一致认为，本次激励计划的实施有

利于公司核心人才激励机制的形成，有利于公司的持续发展，不存在

损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意该议案并

同意将其提交至股东大会审议。

    五、对于《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：本次激励计划考核指标的设定符合相关法律

法规和《公司章程》的基本规定。

    本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核

和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核选用经审计的归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直观反

映公司主营业务的经营情况和盈利能力，所设定的考核目标充分考虑
公司当前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科

学。

    个人层面的考核根据公司内部绩效考核制度实施，考核评价结果

分为“合格”、“不合格”两个等级。公司将根据激励对象考核年度绩

效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件。公司

已建立完善成熟的绩效评价考核机制，根据岗位职责和发展计划对员

工个人设置了绩效考核目标，能够对激励对象的工作绩效做出全面、

准确的综合评价。

    综上所述，我们认为本次激励计划考核管理办法具有全面性、综

合性及可操作性，考核指标设定合理、科学，对激励对象有约束效果、

激励效果，能够达到本次激励计划的考核目的。董事会就该议案的审

议和表决程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联

董事回避表决，会议决议合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其

是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意该议案并同意将其提交至股东大会审议。

    六、对于《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工

持股计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：

    1.公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

（以下简称“《指导意见》”）《创业板规范运作指引》等法律、行政法

规、规范性文件规定的禁止实施本次员工持股计划的情形。
    2.公司制订 2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计

划”）的程序合法、有效。公司本次员工持股计划的内容符合《指导

意见》《创业板规范运作指引》等法律、行政法规及规范性文件的规

定。

    3.公司推出本次员工持股计划前，已经召开职工代表大会并充分

征询了员工意见。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合

法、有效，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。本次员

工持股计划遵循“依法合规”“自愿参与”“风险自担”的原则，不存

在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，

公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其

他财务资助的计划或安排。

    4.公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《创

业板规范运作指引》及其他法律、行政法规及规范性文件规定的持有

人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工

持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司全部有效的员工持股计

划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有份

额不超过公司总股本的 1%。

    5.公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有

者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝

聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引留住优秀

管理人才，实现公司可持续发展。

    6.会议的召集及召开程序合法、合规，董事会就该议案的审议和
表决程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议决议

合法有效。

    综上所述，我们同意该议案并同意将其提交至股东大会审议。

    七、对于《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工

持股计划管理办法>的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司拟定的《2023 年员工持股计划管理办

法》，是为保障本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计

划规范运行而拟定的，有利于公司的持续、健康发展，不会损害公司

及全体股东的利益。本次员工持股计划管理办法具有全面性、综合性

及可操作性，能够达到本次员工持股计划的实施目的。本次《2023

年员工持股计划管理办法》的制定，符合相关法律法规和《公司章程》

的规定，程序合法有效。董事会就该议案的审议和表决程序符合法律、

行政法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定。

    综上所述，我们同意该议案并同意将其提交至股东大会审议。

                              广东天亿马信息产业股份有限公司

                              独立董事：曹丽梅、蔡浩、石洁芝

                                              2023 年 8 月 3 日

    注：独立董事石洁芝女士曾用名为“李洁芝”。