天亿马：广东天亿马信息产业股份有限公司2023年员工持股计划管理办法2023-08-03
证券简称：天亿马 证券代码：301178
广东天亿马信息产业股份有限公司
2023 年员工持股计划管理办法
二〇二三年八月
广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”或
“公司”）2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）
的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引”》）等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办法。
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第二章 持股计划的制定
第二条 持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持股计划履行的程序
1、公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
2、董事会审议通过本持股计划草案，与本持股计划有关联的董事应当回避
表决，独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划
发表意见；
3、监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划
发表意见；
4、董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已
履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的
股东大会的两个交易日前公告本持股计划的法律意见书；
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6、召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场表决与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉
及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决
权半数以上通过后，本持股计划即可以实施；
7、召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计
划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本持股计划名下的 2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；
9、其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指
引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照
依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
（二）持有人的范围
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）的监事及核心员工。
除本管理办法“第五章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有
规定外，所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署
劳动合同或聘用合同。
第五条 持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持
股计划亦不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排
的情形。
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本持股计划拟筹集资金总额上限为 751.5884 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 751.5884 万份。具体份额根据实际出
资缴款金额确定。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的天亿马 A 股普通股
股票。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证券账
户回购股份的情况如下：
公司于 2023 年 2 月 1 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划使用自有资金
或自筹资金，通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，
用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币 2,500 万
元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）；回购价格不超过人民币 28.50 元/股
（含），实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个
月。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方
式累计回购公司股份数量为 472,400 股，占公司总股本的 0.72%，回购股份的最
高成交价为 28.49 元/股，最低成交价为 27.80 元/股，支付总金额为 13,256,812.69
元（不含交易费用）。公司本次回购股份方案仍在实施中。
（三）持股计划规模
本持股计划持股规模不超过 47.24 万股，约占本持股计划草案公告日公司股
本总额 6,595.6800 万股的 0.72%。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，本持股计划最终持有的标的
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股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本持股计划购买公司标的股票的价格为 15.91 元/股。
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价
格做相应的调整。
2、购买价格的确定方法
本持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：
（1）本持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 15.46 元；
（2）本持股计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 15.91 元。
3、定价方式的合理性说明
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）的监事及核心员工。在公司
发展过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同
作用的关键员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，实现对该部分人员的激励有利于切实提升
持有人的工作积极性和责任感，有效地将持有人、公司及公司股东的利益结合起
来，切实推动公司业绩目标的实现。
本持股计划股票购买价格的定价综合考量了公司的经营情况和行业发展情
况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象
对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，
本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。在充分调动各持有人积
极性的同时，本持股计划也充分考虑了对员工的约束机制。
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综上所述，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性与科学性，能够体
现员工持股计划的基本原则，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
第六条 持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 60 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出
且本持股计划项下货币资产（如有）已确认清算与分配情况后，本持股计划可提
前终止。
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致持股计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以
延长。
（二）持股计划的锁定期
1、公司基于不同类型参与对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效
目标要求等因素，在综合考虑了公司持股计划连续性和有效性的前提下，将本持
股计划的参与对象分为两类，并对解锁安排做出了差异化设置。第一类参与对象
认购的持股计划权益分四期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48
个月；第二类参与对象认购的持股计划权益分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、
24 个月、36 个月。锁定期均自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。
第一类参与对象认购的持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安排具体
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如下：
解锁期 考核年度 解锁安排 解锁比例
自本持股计划草案经公司股东大会审议通
第一个解锁期 2023 年 过且公司公告最后一笔标的股票过户至本 10%
持股计划名下之日起的 12 个月后
自本持股计划草案经公司股东大会审议通
第二个解锁期 2024 年 过且公司公告最后一笔标的股票过户至本 20%
持股计划名下之日起的 24 个月后
自本持股计划草案经公司股东大会审议通
第三个解锁期 2025 年 过且公司公告最后一笔标的股票过户至本 30%
持股计划名下之日起的 36 个月后
自本持股计划草案经公司股东大会审议通
第四个解锁期 2026 年 过且公司公告最后一笔标的股票过户至本 40%
持股计划名下之日起的 48 个月后
第二类参与对象认购的持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安排具体
如下：
解锁期 考核年度 解锁安排 解锁比例
自本持股计划草案经公司股东大会审议通
第一个解锁期 2023 年 过且公司公告最后一笔标的股票过户至本 10%
持股计划名下之日起的 12 个月后
自本持股计划草案经公司股东大会审议通
第二个解锁期 2024 年 过且公司公告最后一笔标的股票过户至本 45%
持股计划名下之日起的 24 个月后
为自本持股计划草案经公司股东大会审议
第三个解锁期 2025 年 通过且公司公告最后一笔标的股票过户至 45%
本持股计划名下之日起的 36 个月后
锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核
达成情况和持有人个人绩效考核实际结果分配至持有人，各期权益具体解锁情况
根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。
本持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得
的现金分红不受前述锁定期限制。
2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
上述敏感期是指：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划
买卖股票应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
（三）持股计划的业绩考核
1、公司层面的业绩考核
本持股计划考核年度为 2023 年-2026 年四个会计年度，分年度对公司的业
绩指标进行考核。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
考核年度 业绩考核目标
2023 年 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%
2024 年 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%
2025 年 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%
2026 年 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标
的股票权益方可解锁。若公司层面的业绩考核目标未达成，则该解锁期对应的标
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的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上
中国人民银行同期存款利息与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归
属于公司。
2、个人层面的绩效考核
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考
核结果分为“合格”与“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核当年个人绩效考核结果
为“合格”，则激励对象对应考核当年计划解锁的标的股票权益可全部解锁；若
激励对象对应考核当年个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当
年计划解锁的标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回。
管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股
计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股
计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售后以出资金额与售出收益孰低
值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
本持股计划考核内容依据员工持股计划管理办法执行。
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第三章 持股计划的管理
第七条 持股计划的管理机构及管理模式
本持股计划设立后将自行管理，本持股计划的内部最高管理权力机构为持有
人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委
员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本持
股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公
司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持股计划持
有人行使股东权利（包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收
益权和公司法赋予给股东的其他权利）等，并维护本持股计划持有人的合法权益。
管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本持股计划之日
起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本
持股计划持有人的合法权益。
第八条 持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人
会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订持股计划管理办法；
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（5）授权管理委员会为持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
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会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意后则视为表决通过（本持股计划规
定需 2/3 以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后
形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
第九条 管理委员会
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1、本持股计划设管理委员会，监督或负责本持股计划的日常管理，对持股
计划负责。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，
对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机
构行使股东权利；
（4）负责为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（5）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询
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等服务；
（6）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（7）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）按照本持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（9）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属；
（10）管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满时，决定标的股票出
售及分配等相关事宜；
（11）办理持股计划份额登记、继承登记；
（12）负责持股计划的减持安排；
（13）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
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当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十条 公司与持有人的权利和义务
1、公司的权利
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（1）按照本持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本持股计划草案
“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担
保、偿还债务或作其他类似处置；
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（6）在本持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
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第四章 持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；本持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本持股计划资产归入
其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入
本持股计划资产。
第十二条 持股计划的权益分配
1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他
类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分
红不受前述锁定期限制。
3、本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处
置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的
比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相
关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账
户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会
统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
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4、当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
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第五章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。
第十四条 持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 持股计划的终止
1、本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且
持股计划项下货币资产（如有）已确认清算与分配情况后，本持股计划可提前终
止；
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以
延长。
第十六条 持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、
偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；管理委员会
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有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分持股计划权
益收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息与售出金额孰低值的原则
返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划权益份额转让给指定的具备参与
本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与
本持股计划的持有人共同享有；或按前述原则返还出资后剩余资金（如有）归属
于公司：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由
其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
4、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；管理委员会
有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分持股计划权
益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以
将收回的本持股计划权益份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；
如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享
有；或按前述原则返还出资后剩余资金（如有）归属于公司：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）：
（3）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系的。
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5、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；由管理委员
会决定持有人所持有的未解锁部分持股计划权益完全按照情形发生前的程序进
行；或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分持股计划
权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息与售出金额孰低值
的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划权益份额转让给指定的具
备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则
由参与本持股计划的持有人共同享有；或按前述原则返还出资后剩余资金（如有）
归属于公司：
（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有
的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继
承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本持股计划的资格，则返还
持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本持股计
划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
第十七条 持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划份额持
有人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即
可终止。
（二）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
（三）本持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议
的授权对本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成
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清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本持股计划存续期满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由
管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行
协商解决。
第二十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
第二十一条 如果本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，
则以最新的法律、法规规定为准。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会
2023 年 8 月 3 日
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