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                               上海君澜律师事务所
        关于广东天亿马信息产业股份有限公司共同实际控制人
            认购限制性股票涉及的豁免要约收购相关事项之
                                     法律意见书

致：广东天亿马信息产业股份有限公司

    上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公
司（以下简称“公司”或“天亿马”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司收购
管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等的相关规定，就公司共同实际控制人林
明玲女士及马学沛先生（以下合称“认购人”）拟通过参与公司 2023 年限制性股票激
励计划认购公司限制性股票相关事宜（以下简称“本次认购”）出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师已得到天亿马如下保证：天亿马向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出法
律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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     本法律意见书仅就与本次认购相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次认
购所涉及的标的股票价值发表意见。

     本法律意见书仅供本次认购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其
他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为本次认购的必备法律文件之一，随其他申请材料一
同向公众披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

     一、本次认购的主体资格

     本次认购的主体为公司共同实际控制人林明玲女士及马学沛先生，认购人的基本
情况如下：

     林明玲女士，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
440524197111****。

     马学沛先生，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
440524197204****。

     根据认购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，认购人不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

     （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

     （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

     经核查，本所律师认为，认购人均系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，
具有法律、法规、规章和规范性文件规定的为上市公司股东的资格，不存在《收购管


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理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，上述认购人具备本次申请豁免
发出要约收购的主体资格。

     二、本次认购的情况

     经核查，本次认购前，认购人林明玲女士及马学沛先生合计持有天亿马 22,357,944
股股票，合计持股比例为 33.90%。

     根据《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”），公司《激励计划》拟授予认购人合计 128.00 万股第一类
限制性股票，约占《激励计划》公告日公司股本总额的 1.94%。

     经核查，本所律师认为，本次认购前认购人合计持有天亿马股份比例已超过 30%，
本次认购将触发要约收购义务。

     三、本次认购的批准与授权

     2023 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广东天亿马
信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关
于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了
同意实施本次激励计划的独立意见。

     2023 年 8 月 2 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<广东天亿马
信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于核实<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购人已就本次认购取得
了现阶段所必要的批准或授权，认购人参与的本次激励计划尚需股东大会审议通过。

     四、本次认购的信息披露

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     2023 年 8 月 3 日，公司已在巨潮资讯网上披露《广东天亿马信息产业股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次认购相关的公告文件。

     经核查，截至本法律意见书出具日，本次认购已按照《收购管理办法》等相关法
律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，认购人尚需根据进展情况履行后续
信息披露义务。

     五、本次认购符合豁免发出要约收购的条件

     根据《收购管理办法》第六十三条之规定，有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行
的 2%的股份；……。

     本次认购前，认购人林明玲女士及马学沛先生持有公司 33.90%的股份，已达到公
司已发行股份的 30%，认购人通过参与《激励计划》合计认购公司 128.00 万股第一类
限制性股票，占公司总股本的 1.94%，认购新增股本比例未超过公司总股本的 2%。

     经核查，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于
发出要约的情形。

     六、结论意见

     综上，本所律师认为，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，上述认购人具备本次申请豁免发出要约收购的主体资格；本次认购前
认购人合计持有天亿马股份比例已超过 30%，本次认购将触发要约收购义务；截至本
法律意见书出具之日，认购人已就本次认购取得了现阶段所必要的批准或授权，认购
人尚需办理股份登记相关手续；本次认购已按照《收购管理办法》等相关法律法规的
规定履行了现阶段必要的信息披露义务，认购人尚需根据进展情况履行后续信息披露
义务；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

                              （本页以下无正文）


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（本页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司共同
实际控制人认购限制性股票涉及的豁免要约收购相关事项之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 8 月 3 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


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       党江舟                                                   金 剑


                                                          ____________________


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