五矿证券有限公司
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的核查意见
五矿证券有限公司(以下简称“保荐机构”)作为广东天亿马信息产业股份有
限公司(以下简称“公司”或“天亿马”)首次公开发行股票并在创业板上市保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规范性文件的规定，对天亿马使用募集资金及自有资金对全资
子公司增资事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2937 号）同意，并经深圳证
券交易所同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 1177.80
万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 48.66 元。本次募集资金总额为
人民币 573,117,480.00 元，扣除发行费用人民币 62,856,828.00 元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币 510,260,652.00 元。中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）已于 2021 年 11 月 5 日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资
报告》（众环验字（2021）0600012 号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与
保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股
说明书”）以及公司实际募集资金情况，公司募集资金用途如下：
项目名称 项目总投资额（万元） 运用募集资金投资（万元）
智慧城市综合解决方案升级项目 12,572.70 12,572.70
大数据应用技术中心建设项目 3,763.60 3,763.60
营销服务体系升级建设项目 1,599.85 1,599.85
补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 27,936.15 27,936.15
根据公司于 2023 年 8 月 2 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过的
《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》，公司拟
将原募投项目中“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综合运营中心
项目”，将实施地点变更为深圳市南山区；同时取消原“营销服务体系升级建设项
目”并将其募集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”的建设；并将“深圳综合运
营中心项目”实施主体变更为公司全资子公司互联精英。该议案尚需提交股东大
会审议。
根据变更后的“深圳综合运营中心项目”的使用计划，为更好地推进募集资金
投资项目的建设实施，公司拟在《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分
募集资金用途的议案》经股东大会审议通过后，使用募集资金、超募资金和自有
资金向全资子公司互联精英增资 9,956.36 万元，其中募集资金及其孳息约
5,562.65 万元，超募资金不超过 4,193.71 万元及自有资金 200 万元。增资金额 4,940
万元计入互联精英的注册资本，其余 5,016.36 万元计入资本公积；增资完成后，
互联精英的注册资本将由人民币 450 万元增至人民币 5,390 万元。
二、本次增资的子公司情况
（一）互联精英概况
企业名称 深圳市互联精英信息技术有限公司
统一社会信用代码 91440300692537182C
法定代表人 林明玲
注册资本 450 万元
成立日期 2009-07-14
公司类型 有限责任公司(法人独资)
一般经营项目是：地理信息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件
的技术开发及相关技术咨询，自有技术成果转让；计算机软硬件及网络设
备的技术开发与购销；机械设备、仪器仪表及零配件的技术开发、销售及
其它国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院
经营范围
决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事广告业务。网络技术服务；
大数据服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信
息技术咨询服务；计算机系统服务；数字技术服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是
深圳市龙华区龙华街道富康社区油松第二工业区 1980 科技文化产业园 3
住所
栋 3 层 301
主要股东 广东天亿马信息产业股份有限公司（100%）
（二）互联精英的主要财务指标
互联精英最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
2022 年末/2022 年 2023 年一季度末/2023 年一季度
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 26,535,119.27 26,942,507.85
负债总额 4,995,634.72 4,470,511.54
其中：银行贷款 -
流动负债总额 4,995,634.72 4,420,059.46
净资产 21,539,484.55 22,471,996.31
营业收入 8,191,661.64 1,851,415.09
利润总额 4,480,422.70 1,094,825.04
净利润 3,939,262.16 932,511.76
三、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资是为了推进募集资金投资项目“深圳综合运营中心项目”的建设实
施。该项目的实施能够提升和增强公司的综合竞争力，符合公司的长远规划和发
展战略。募集资金的使用方式及用途符合公司发展战略及募集资金使用计划，有
利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全
体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
四、本次增资后募集资金的管理
本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，只能用于募集资金投资项目
的建设实施，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。公司、互联
精英及相关方将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定实施监管。公司将根
据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、本次增资履行的审批程序及审核意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 2 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金、超
募资金和自有资金向全资子公司深圳市互联精英信息技术有限公司（以下简称
“互联精英”）使用募集资金和自有资金向全资子公司互联精英增资 9,956.36 万元，
其中募集资金及其孳息约 5,562.65 万元，超募资金不超过 4,193.71 万元及自有资
金 200 万元。增资金额 4,940 万元计入互联精英的注册资本，其余 5,016.36 万元
计入资本公积；增资完成后，互联精英的注册资本将由人民币 450 万元增至人民
币 5,390 万元。
（二）监事会审议情况
经审核，监事会认为：公司拟在《关于变更募投项目实施主体、实施地点及
部分募集资金用途的议案》经股东大会审议通过后，使用募集资金和自有资金向
全资子公司增资以实施募投项目，是基于公司新募投项目的使用计划和具体需求
做出的，有利于提高资金使用效率，提升募投项目产出效益，不影响募投项目的
正常进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）独立董事审议情况
经审核，独立董事认为：公司拟在《关于变更募投项目实施主体、实施地点
及部分募集资金用途的议案》经股东大会审议通过后，使用募集资金和自有资金
向全资子公司增资以实施募投项目，是基于公司新募投项目的使用计划和具体需
求做出的，有利于提高资金使用效率，提升募投项目产出效益，不影响募投项目
的正常进行。董事会就该议案的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》
《董事会议事规则》等相关制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了现阶段必要的审议
程序。相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。本次使用募集资金及自有资金对全资子公司增资事项是基于公司
新募投项目的使用计划和具体需求做出的，不影响募投项目的正常进行，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金及自有资金对全资子公司增资
事项无异议。
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司使
用募集资金及自有资金对全资子公司增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
温 波 宋 平
五矿证券有限公司
2023 年 8 月 3 日
