证券代码：301178     证券简称：天亿马      公告编号：2023-089

          广东天亿马信息产业股份有限公司
关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及相关
                   文件的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023

年 8 月 18 日在公司会议室以现场表决的方式召开公司第三届董事会

第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<广

东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案

修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公

司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，

同意修订公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计

划”）。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况说明如下：

    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，

审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产

业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立
意见。

    （二）2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，

审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产

业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》《关于核实<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会就本次激

励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （三）2023 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 17 日，公司对 2023 年限

制性股票激励计划授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示

期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议。公司监事会就

公示情况出具了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划授予激励

对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2023 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十五次会议

和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息

产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其

摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意调整本

次激励计划相关内容。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表

了同意的核查意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。该事项尚

需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
     二、本次激励计划草案及相关文件的修订说明

     为充分发挥本次激励计划的激励效用，公司拟调整本次激励计划

中公司层面业绩考核指标，对《广东天亿马信息产业股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）》中“特别提示”及“第五章 本

激励计划具体内容”中公司层面业绩考核目标进行修订，并同步更新

对应的业绩考核指标设定科学性、合理性说明；同时对《广东天亿马

信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》

《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》中涉及的相关内容进行同步修订；并根据修订后的

草案内容制定《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。具体如下：

    修订前：

    1.授予第一类限制性股票的激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表
所示：

     解除限售期                             业绩考核目标
  第一个解除限售期      以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%
  第二个解除限售期      以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%
  第三个解除限售期      以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%
  第四个解除限售期      以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%
    注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

    首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核目
标如下表所示：

         归属期                             业绩考核目标
    第一个归属期        以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%
    第二个归属期        以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%
    第三个归属期        以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%
    第四个归属期        以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%
    首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核目
标如下表所示：

         归属期                             业绩考核目标
    第一个归属期        以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%
    第二个归属期        以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%
    第三个归属期        以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%

    预留授予的第二类限制性股票对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：

         归属期                             业绩考核目标
    第一个归属期        以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%
    第二个归属期        以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%
    第三个归属期        以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%

    修订后：

    1.授予第一类限制性股票的激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表
所示：

     解除限售期                             业绩考核目标
                     以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且以
  第一个解除限售期
                       2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%。
                     以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以
  第二个解除限售期
                       2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7% 。
                     以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以
  第三个解除限售期
                       2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%。
                      以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且以
  第四个解除限售期
                        2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%。
    注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述“营业收入”
指经审计的上市公司营业收入，下同。

    首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核目
标如下表所示：
         归属期                             业绩考核目标
                     以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且以
    第一个归属期
                       2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%。
                     以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以
    第二个归属期
                       2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7% 。
                     以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以
    第三个归属期
                       2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%。
                     以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且以
    第四个归属期
                       2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%。
    首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核目
标如下表所示：

      归属期                              业绩考核目标
                   以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且以
   第一个归属期
                     2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%。
                   以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以
   第二个归属期
                     2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7% 。
                   以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以
   第三个归属期
                     2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%。

    预留授予的第二类限制性股票对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：

      归属期                              业绩考核目标
                   以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以
   第一个归属期
                     2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7% 。
                   以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以
   第二个归属期
                     2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%。
                   以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且以
   第三个归属期
                     2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%。


    业绩考核指标设定科学性、合理性说明部分修订情况具体如下：

    修订前：
    ……
    为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考
核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
    根据本激励计划业绩指标的设定，公司以经审计的扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份
支付费用影响的数值作为考核依据。该业绩指标目标数值的设定是结合了公司现
状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标对
未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工
的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
    ……

    修订后：
    ……
    为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及经审计的上市公司
营业收入作为公司层面业绩考核指标，以上指标能够直接反映公司的主营业务的
经营情况和盈利能力。
    根据本激励计划业绩指标的设定，公司以经审计的扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份
支付费用影响的数值及经审计的上市公司营业收入作为考核依据。以上业绩指标
目标数值的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考
虑而制定的，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，以上指标一方面有助
于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发
展战略方向，稳定经营目标的实现。
    ……

    除上述修订外，本次激励计划其他内容不变，仅根据需要对有关

页码格式等信息进行了调整。



    三、修订本次激励计划内容的影响

    公司修订本次激励计划的业绩考核指标是公司根据外部经营环

境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整。增加营业收入增长率

作为公司层面的业绩考核指标，符合《上市公司股权激励管理办法》

的有关规定，能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业

经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效指标。修订后

的业绩考核指标依然具有挑战性，更具有合理性、科学性，能够更为

全面地体现公司的经营改善情况，充分发挥激励计划的激励作用。

    本次修订有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心人员的

积极性，有利于有效发挥激励作用，不会对公司的经营业绩产生重大
不利影响，符合公司和股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的

情形。



    四、备查文件

    （一）《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激

励计划（草案修订稿）》及其摘要；

    （二）《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激

励计划考核管理办法（修订稿）》。

    特此公告。

                               广东天亿马信息产业股份有限公司

                                                        董事会

                                             2023 年 8 月 19 日