天亿马：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2023-08-19
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广东天亿马信息产业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年八月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ....................................................................................................... 3
第二章 释 义 ....................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容............................................................. 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排和禁售期 ...... 9
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 15
五、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ........................................................................ 16
六、本激励计划的其他内容 ..................................................................................................... 23
第五章 本次独立财务顾问意见 ...........................................................................25
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 25
二、天亿马实行本激励计划可行性的核查意见 ..................................................................... 25
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................................. 26
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ..................................................................... 27
五、对公司实施本激励计划的财务意见 ................................................................................. 27
六、对本激励计划对天亿马持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ......................... 28
七、对天亿马是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................................. 28
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 28
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见 ................................................. 29
十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 29
第六章 备查文件及备查地点 ...............................................................................31
一、备查文件目录..................................................................................................................... 31
二、备查文件地点..................................................................................................................... 31
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东天亿马信息产业股
份有限公司（以下简称“天亿马”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天亿马提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供天亿马全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天亿马提供，天亿马已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天亿马及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制
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性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对天亿马的任何投资建议，对投资者依
据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
天亿马、上市公司、公司、
指 广东天亿马信息产业股份有限公司
本公司
限制性股票激励计划、本 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激
指
激励计划、本计划 励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东天亿马
本独立财务顾问报告 指 信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
务顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
第一类限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员及核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自第一类限制性股票授予之日和第二类限制性股票授予
之日起，至激励对象获授的所有第一类限制性股票解除
有效期 指
限售或回购注销完毕和第二类限制性股票全部归属或作
废失效之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
第一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
限售期 指
间，自激励对象获授第一类限制性股票完成登记之日起
算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》
《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、天亿马提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会
第十四次会议、第三届董事会第十五次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制
性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 394.12 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 6,595.6800 万股的 5.98%。其中，首次授予限制性
股票 334.12 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,595.6800 万股的
5.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.78%；预留 60.00 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 6,595.6800 万股的 0.91%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 15.22%。
其中，第一类限制性股票 128.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股
本总额的 1.94%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 32.48%。本次授予为一
次性授予，无预留权益。
其中，第二类限制性股票 266.12 万股，约占本激励计划草案公布日公司股
本总额的 4.03%。其中，首次授予第二类限制性股票 206.12 万股，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 6,595.6800 万股的 3.13%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 52.30%；预留 60.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额 6,595.6800 万股的 0.91%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.22%。
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截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总
额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排和
禁售期
（一）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票授予之日起至激
励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限
制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最
后一笔减持之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获
授的第一类限制性股票授予完成之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间
隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票
相同。
激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所
得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。
4、解除限售安排
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
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自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后 10%
一个交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 60 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就而不能解除限售的第一类限制性
股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划的规定回购注
销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
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司章程》的规定。
（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激
励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个
月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分的第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后
12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内
的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标
要求等因素，在综合考虑了公司股权激励连续性和有效性的前提下，将本激励计
划首次授予第二类限制性股票的激励对象分为两类，并对归属安排做出了差异化
设置。针对第一类激励对象，限制性股票在授予日起满 12 个月后分四期归属，
归属的比例分别为 10%、20%、30%、40%；针对第二类激励对象，限制性股票
在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比例分别为 10%、45%、45%；
预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分三期
归属，各期归属的比例分别为 20%、30%、50%。
首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 10%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
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自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 10%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 45%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 45%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的第二类限制性股票，不得归
属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二
类限制性股票归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
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（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）第一类限制性股票的授予价格及确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为 15.91 元/股。
2、第一类限制性股票的授予价格确定方法
第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 15.46 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 15.91 元。
（二）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予第二类限制性股票的授予价格
首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股 15.91 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 15.91 元的价格购买公司股票。
2、首次授予第二类限制性股票的授予价格确定方法
首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 15.46 元；
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（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 15.91 元。
3、预留部分第二类限制性股票的授予价格确定方法
预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票授予
价格相同。
五、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第一类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可
解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授
的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且以
第一个解除限售期
2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以
第二个解除限售期
2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以
第三个解除限售期
2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且以
第四个解除限售期
2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔
除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述“营业收入”指经
审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票可全部解除
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限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核
当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能
解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销，不可递延至下一年
度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核目
标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且以
第一个归属期
2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以
第二个归属期
2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以
第三个归属期
2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且以
第四个归属期
2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔
除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述“营业收入”指经
审计的上市公司营业收入，下同。
首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核目
标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且以
第一个归属期
2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以
第二个归属期
2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以
第三个归属期
2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%
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预留授予的第二类限制性股票对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以
第一个归属期
2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以
第二个归属期
2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且以
第三个归属期
2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票可全部归属；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划
归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司取消归属，并作废失效，不可递延
至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司以“成为中国领先的智慧城市解决方案提供商”为战略发展目标，专注于
智慧城市领域的软件和信息技术服务的产品开发、信息技术解决方案及运维服务，
为客户信息化发展提供全方位的解决方案。坚持“技术缔造价值，服务成就未来”
经营理念，努力将公司打造成为国内具有核心竞争力的智慧城市解决方案提供商。
未来，公司将抓住“数字政府”及“智慧政务”转型的重要机遇，以“提高政府办公、
监管、服务、决策的智能化水平”为目标，聚焦物联网、大数据、云计算、人工智
能、GIS、5G 等新一代信息技术，打造重点领域创新引领能力和核心技术竞争优
势，全面提升公司在智慧城市领域技术水平和解决方案能力，推进实现公司“在
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IT 领域内处于国内先进行列，成为一个社会尊重、股东满意、员工自豪的领军
企业”目标的实现。
2023 年公司将围绕“转型、提质、发展”的发展方向，聚焦“数字经济”发展机
遇，深耕数字产业化、产业数字化，持续推进智慧政务、智慧教育、智慧医疗等
核心业务，探索智慧企业板块业务发展；抓住“智慧政务”下沉市场的需求挖掘，
积极拓展新市场、新客户，形成新的业务增长点；围绕“信创”产业化发展的机会，
积极引进“信创”产品线，大力发展信创业务，构建“信创”业务模式；结合数字化
转型的需求，不断升级产品核心技术架构，拓宽应用场景，构建自有产品应用新
模式；利用上市公司平台优势，加快跨区域、推进跨领域业务发展，积极寻求公
司新增长点；聚焦公司核心优势，建立“极致战略”模型，打造核心竞争力。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及经审计的上市公司
营业收入作为公司层面业绩考核指标，以上指标能够直接反映公司的主营业务的
经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司以经审计的扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份
支付费用影响的数值及经审计的上市公司营业收入作为考核依据。以上业绩指标
目标数值的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考
虑而制定的，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，以上指标一方面有助
于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发
展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
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本激励计划的其他内容详见《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及
的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对
象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、授予价格；
有效期、授予日、限售期、解除限售期、归属安排、禁售期；激励计划的变更或
调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售/归属的程序等，均符合《管
理办法》等相关政策、法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法
规的规定。
二、天亿马实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
天亿马聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
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公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审
议和公示等程序符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；《激励计划（草
案修订稿）》的内容符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的激励对象的
确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已经按照法律、法规、规
章及中国证监会、证券交易所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息
披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的
情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定；
本次修订的原因具有合理性，本次修订不存在导致加速解除限售/归属及降低授
予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定。本次修订的内容合法、
有效，符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售、归属等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由天亿马董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定；
（二）所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括天亿马独立董事、监事以及外籍员工；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，公司
高级管理人员必须经公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上
符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获
授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售/等待期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关
规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
六、对本激励计划对天亿马持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、核心员工。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激
励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司
和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力
和股东权益产生正面影响。
七、对天亿马是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
天亿马出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》《公司章程》的相关规定，授予价格、解除限售/归属
条件、解除限售/归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际
情况确定。
只有当天亿马的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额
利益，因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
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东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
天亿马在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人
绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）天亿马采用经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值及
经审计的上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，以上指标能够直接反映
公司主营业务的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
天亿马董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其
他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在
一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评
价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期
间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作
性。
综上，本独立财务顾问认为：天亿马设置的股权激励绩效考核体系和制定的
考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考
核管理办法符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十、其他应当说明的事项
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（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“限制性股票激励计划的主要内
容”是为了便于论证分析，而从《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在
不完全一致的地方，请投资者以天亿马公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需天亿马股东大会审议通过。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》
2、广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
3、广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见
4、广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议
5、广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单
6、《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》
7、《上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》
8、《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》
9、《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
广东天亿马信息产业股份有限公司
注册地址：广东省汕头市龙湖区嵩山路南 20 号天澜国际大厦西塔 2111-2112
房
电话：0754-88880666
传真：0754-88983999
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
联系人：李华青
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东天亿马信息
产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问
报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 8 月 19 日
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