天亿马：上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书2023-08-19
上海君澜律师事务所
关于
广东天亿马信息产业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
二〇二三年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/天亿马 指 广东天亿马信息产业股份有限公司
《激励计划（草案修订 《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性
指
稿）》 股票激励计划（草案修订稿）》
广东天亿马信息产业股份有限公司拟根据《广东天亿
本次激励计划 指 马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》实施的股权激励
《考核办法（修订 《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性
指
稿）》 股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
公司对《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》及《广东天亿马信息
本次修订 指
产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中部分内容进行修订
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）任职的董事、高级管理人员及核心员工
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
第一类限制性股票 指
等部分权利受到限制的公司股票
公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励
第二类限制性股票 指 计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
次授予并登记的公司股票
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号—业务办理》
《公司章程》 指 《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份
本法律意见书 指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）之法律意见书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
致：广东天亿马信息产业股份有限公司
上海君澜律师事务所接受天亿马的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市规则》
及《自律监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
就天亿马《激励计划（草案修订稿）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到天亿马如下保证：天亿马向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案修订稿）》的相关法律事项发表意见，
而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所律师同意将本法律意见书作为天亿马本次《激励计划（草案修订稿）》所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
天亿马系于 2015 年 8 月 28 日由广东天亿马信息产业有限公司以经审计的净资产
折股的方式整体变更为股份有限公司。
经中国证监会下发的“证监许可[2021]2937 号”《关于同意广东天亿马信息产业
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申
请。经深交所下发的“深证上[2021]1115 号”《关于广东天亿马信息产业股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司公开发行的人民币普通股股票在深
交所上市，股票简称“天亿马”，股票代码“301178”。
公司现持有汕头市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“914405007080295548”《营业执照》，法定代表人为林明玲，注册资本为人民币
6,595.68 万元，企业地址为汕头市嵩山路南 20 号天澜国际大厦西塔 2111-2112 房，营
业期限为 1998 年 7 月 7 日至无固定期限，经营范围为计算机软件开发，计算机及信
息化配套产品的研发，计算机信息系统集成及服务；智慧城市项目、电子政务项目、
建筑智能化工程、电子自动化工程、防雷工程、通信工程、城市交通设施工程、电力
工程的设计、施工及服务；计算机信息系统安全服务；安全技术防范系统设计、施工、
维修；电子信息技术服务；交通信号灯系统、道路交通安全设施的制作及安装；电子
计算机及配件、教学仪器、实验实训设备、通信设备、办公自动化设备的销售、维护、
维修、安装、调试；地理信息数据处理，地理信息系统的技术开发及服务；销售：电
子计算机软件，电子通信设备，通用机械设备，文化办公机械，文化用品，五金交电，
空调、无线电设备、汽车、摩托车及零配件、新能源汽车整车；设计、制作、发布、
代理国内外各类广告；档案管理咨询、评估、鉴定、整理、修复、档案管理技术和数
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字化服务；增值电信业务；电子产品租赁；以下项目限由其分支机构经营：生产：计
算机及信息化配套产品；电子出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法
律、法规、规章及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2023）0600029
号”《审计报告》及“众环专字（2023）0600069 号”《内部控制鉴证报告》并经本所
律师核查公司在深交所公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实施激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，公司不存在根据法律、法规、规章及公司章程规定需要终止的情形；
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励
计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
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1．2023 年 8 月 2 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过
了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2023 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广东
天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
及《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董
事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
3．2023 年 8 月 2 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<广东
天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核实<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
4. 2023 年 8 月 18 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过
了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
5. 2023 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<广东
天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独
立意见。
6. 2023 年 8 月 18 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<广东
天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
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的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激
励计划仍需履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进
行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天；
4．公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会及其授权人士根据股
东大会授权对激励对象进行股票首次授予，并完成登记、公告等相关程序；
8．关于本次激励计划的实施、授予、解除限售/归属、回购注销/作废、变更及终
止等事项，公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案修订
稿）》履行相应的程序；
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程
序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条和《自律监管指南》第二
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节“股权激励”的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《自律监管指南》的规定，
根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划
的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票来源及
种类；第一类限制性股票及第二类限制性股票拟授予的数量及占公司股份总额的比例；
激励对象名单及拟授予权益分配情况；本次激励计划的有效期、授予日、解除限售/归
属安排及禁售期；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予程序、第
一类限制性股票的解除限售手续及第二类限制性股票的归属程序；业绩考核指标的科
学性、合理性说明；本激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本激励
计划实施、授予、解除限售/归属、变更及终止程序；公司与激励对象的其他权利义务；
公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；公司与激励对象发生异动时本激励计划的处
理。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中做
出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人
民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励
对象包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及核心员工，其中含括公
司实际控制人林明玲女士及马学沛先生，不包括独立董事、监事及外籍员工，本次激
励计划首次授予的激励对象共计 21 人。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条
和第十五条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
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五、本次股权激励计划涉及的信息披露
第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议结束后，公司已在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《第三届董事会第十四次会议决议公告》《第三届监
事会第十二次会议决议公告》《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及独立董事意见等文件。
第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议结束后，公司已在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《第三届董事会第十五次会议决议公告》《第三届监
事会第十三次会议决议公告》《股票激励计划（草案修订稿）》《考核办法（修订稿）》
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及相关文件的修订说明公告》及独立董
事意见等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条和第五十四条及
《自律监管指南》第二节的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公
司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定，
履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案修订稿）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安
排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人员与关键
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人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有
效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）公司独立董事已就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为公
司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）
本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的股东
所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股
东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权
益。
（四）根据《激励计划（草案修订稿）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对
象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助
的情形，包括为其贷款提供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有
关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据本次激励计划的首次授予的激励对象名单，董事林明玲女士、马学沛先生、
高俊斌先生、张毅先生及马淦江先生为激励对象，因此公司第三届董事会第十四次会
议及第三届董事会第十五次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，上述关联
董事均已经回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
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九、《激励计划（草案修订稿）》修订的内容及影响
（一）本次修订的内容
根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于<广东天亿马信息产业股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<广
东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》，公司对《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》及《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》进行了修订，本次修订内容如下：
1. 业绩考核指标修订
修订前：
1. 授予第一类限制性股票的激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%
第三个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%
第四个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计
划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下
表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%
第二个归属期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%
第三个归属期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%
第四个归属期 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%
首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下
表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%
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第二个归属期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%
第三个归属期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%
预留授予的第二类限制性股票对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%
第二个归属期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%
第三个归属期 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%
修订后：
1.授予第一类限制性股票的激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且以 2022
第一个解除限售期
年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%。
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以 2023
第二个解除限售期
年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7% 。
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以 2023
第三个解除限售期
年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%。
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且以 2023
第四个解除限售期
年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%。
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计
划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下
表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且以 2022
第一个归属期
年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%。
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以 2023
第二个归属期
年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7% 。
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以 2023
第三个归属期
年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%。
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且以 2023
第四个归属期
年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%。
首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下
表所示：
归属期 业绩考核目标
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以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且以 2022
第一个归属期
年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%。
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以 2023
第二个归属期
年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7% 。
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以 2023
第三个归属期
年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%。
预留授予的第二类限制性股票对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以 2023
第一个归属期
年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7% 。
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以 2023
第二个归属期
年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%。
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且以 2023
第三个归属期
年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%。
2. 业绩指标科学性及合理性说明的修订
业绩考核指标设定科学性、合理性说明部分修订情况具体如下：
修订前：
……
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计
的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该
指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司以经审计的扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用
影响的数值作为考核依据。该业绩指标目标数值的设定是结合了公司现状、未来战略
规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标对未来发展具有一定
挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方
面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
……
修订后：
11
上海君澜律师事务所 法律意见书
……
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计
的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及经审计的上市公司营业收入作
为公司层面业绩考核指标，以上指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利
能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司以经审计的扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用
影响的数值及经审计的上市公司营业收入作为考核依据。以上业绩指标目标数值的设
定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定
的考核指标对未来发展具有一定挑战性，以上指标一方面有助于提升公司竞争能力以
及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标
的实现。
……
除上述修订外，其他内容不变，仅根据需要对有关文件页码格式等信息进行了调
整。
（二）本次修订的影响
根据公司相关文件说明，公司修订激励计划的业绩考核指标是公司根据外部经营
环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整。增加营业收入增长率作为公司层面
的业绩考核指标，符合《管理办法》的有关规定，能够真实反映公司的经营情况和市
场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效指标。修
订后的业绩考核指标具有挑战性，更具有合理性、科学性，能够更为全面地体现公司
的经营改善情况，充分发挥激励计划的激励作用。本次修订业绩考核指标有利于充分
调动公司董事、高级管理人员、核心人员的积极性，有利于有效发挥激励作用，不会
对公司的经营业绩产生重大不利影响，符合公司和股东利益，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
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上海君澜律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，本次修订的原因具有合理性，本次修订不存在导致加速
解除限售/归属及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定。本次
修订的内容合法、有效，符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
十、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》
《自律监管指南》的相关规定；《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》
的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规
定；公司已经按照法律、法规、规章及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计
划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情
形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法
律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四
条的规定；本次修订的原因具有合理性，本次修订不存在导致加速解除限售/归属及降
低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定。本次修订的内容合法、
有效，符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2023年8月18日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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