证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-086
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“天亿马”）
将调整 2023 年限制性股票激励计划、2023 年员工持股计划的相关内
容：
经公司综合考虑、慎重评估，为了更好地实施公司 2023 年限制性股票激励
计划，充分调动公司激励对象的积极性，促进公司持续发展，公司拟对 2023 年
限制性股票激励计划公司层面的业绩考核目标进行优化调整，增设营业收入作为
公司层面业绩考核目标。
为了保持员工激励方案之间的公平性及统一性，公司 2023 年员工持股计划
公司层面业绩考核指标拟与同步推出的 2023 年限制性股票激励计划同步调整，
业绩考核目标保持一致。
上述调整事项已经公司于 2023 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会
议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可生
效。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
公司于 2023 年 8 月 8 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对广东天亿马信息产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 271
号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会对此高度重视，并积极组织相关
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各方对关注函中涉及的问题进行了逐项核查，现就《关注函》中的相关问题回复
如下：
1.《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的公告》显
示，拟将原募投项目中“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综合运
营中心项目”，将实施地点变更为深圳市南山区，取消原“营销服务体系升级建设
项目”并将其募集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”的建设。本次变更前，
项目建设内容为购置研发办公场地和相关软硬件设备，引进优秀的研发人才，开
展大数据应用技术相关研发；广州营销中心升级建设；乌鲁木齐、合肥、烟台、
长沙 4 个分公司的升级建设；在哈尔滨、南昌、营口、贵阳建设营销办事处。本
次变更后，项目建设内容为购置办公场地，引进优秀人才，建立深圳运营中心、
研发中心和展示中心。本次变更前拟购置场地面积为 350 平方米，变更后拟购置
场地面积为 1,280.36 平方米。我部关注到，2020 年至 2022 年你公司员工人数分
别为 270 人、287 人、306 人。请你公司：
（1）说明截至目前原募投项目建设进度、未能继续推进相关项目的原因，原
募投项目中广州营销中心升级建设、分公司升级建设、哈尔滨等地营销办事处的
后续建设安排及资金来源，本次变更后项目的可行性,结合前述情况等说明本次
募投项目变更的合理性及必要性。
公司回复：
一、说明截至目前原募投项目建设进度、未能继续推进相关项目的原因
截至目前，原募投项目“大数据应用技术中心建设项目”及“营销服务体系
升级建设项目”尚未开始投入，主要原因如下：
1.房地产市场影响
近年来全国房地产市场受政策调控影响有下行趋势，公司在经营过程中充分
重视对房地产行业调控政策基调的研判与响应。在房地产政策调控的背景下，公
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司基于谨慎原则未购置场所并相应延后招聘工作，导致原募投项目未能实施。
2.经济发展超预期因素
2022 年，我国经济发展受到了诸多超预期因素的影响，如企业客运施工受阻、
员工复工率下降等，行业整体景气度下降。2022 年度公司信用减值损失为
-1,657.54 万元，较 2021 年度同比增长 106.33%，其中应收账款减值损失占比为
89.52%，对公司业绩影响较大。公司为避免盲目扩张风险导致未能及时实施相关
募投项目建设。
3.募投项目工作开展受限
2021 年至今，公司积极开展募投项目实施准备工作，尝试使用自有资金做出
尝试性建设。2021 年以来公司扩建市场部和产品部并升级为产品事业部，配备多
名营销总监与营销人员，积极参加行业展会活动，致力于提升公司品牌形象影响
力，增强公司未来业务的稳定性。近年来公司持续增加营销费用支出，包括网络
推广费、宣传册推广费，产品推介会的举办以及行业展会等活动的参与，但受超
预期因素的影响，回报不及预期，且过程中存在公司办公场所租赁、装修及招聘
等工作受限的情形。同时，公司为避免按原定计划对各现有营销网点实施装修期
间可能对公司营销服务能力造成的负面影响，导致公司未通过募集资金实施相关
工作。
综上所述，为维护公司股东利益，保持公司稳健经营，公司综合考量内外部
因素影响及市场需求变化情况后决定不对原募投项目进行投入。
二、原募投项目中广州营销中心升级建设、分公司升级建设、哈尔滨等地营
销办事处的后续建设安排及资金来源
公司以“成为中国领先的智慧城市解决方案提供商”为战略发展目标，专注
于智慧城市领域的软件和信息技术服务的产品开发、信息技术解决方案及运维服
务，为客户信息化发展提供全方位的解决方案，努力将公司打造成为国内具有核
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心竞争力的智慧城市解决方案提供商。
本次募投项目变更未改变公司战略发展目标，短期内，公司暂停原募投项目
中广州营销中心升级建设、分公司升级建设、哈尔滨等地营销办事处的建设，未
来，公司结合自身业务发展及市场变化情况，通过自有或自筹资金分阶段、分步
骤在全国营销领域建设上继续投入，促使公司发展目标的实现。
三、本次变更后项目的可行性,结合前述情况等说明本次募投项目变更的合
理性及必要性
1.本次募投项目变更的合理性及必要性
（1）优化公司办公场地，持续增强公司稳定性
公司系一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合应用物联网、大数据、云
计算、GIS、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、方案设计、
软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息技术解决方案。随着公司业务规模
不断增长、研发人员及管理团队不断壮大，原有办公场地已无法满足整体办公的
需要，公司亟需通过建设新的综合办公场所来进一步提高公司的运营及科研能
力，以满足各职能和功能空间的需求并提高公司经营管理和工作效率。同时，购
置房产相比于租赁场地更加稳定，本项目通过购置办公场地并建设运营中心为员
工提供独立自主和更稳定的办公场所和运营环境，有利于公司未来业务开展的稳
定性。此外，购置办公场地可以降低公司的管理费用，有利于提升公司的盈利能
力。
（2）提升技术研发实力，扩大市场份额
公司现阶段在软件研发领域仍存在一些不足，如现有的分析算法、数据挖掘
能力和实时数据收集方法尚需进一步丰富和提高等，公司迫切需要提升其数据应
用技术水平。该项目实施后，通过购入自有综合办公场地及先进研发软硬件设备，
建设公司研发中心，将全面提升公司在数据采集、存储和分析等方面的技术水平，
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增强公司技术研发实力，从而在充分挖掘市场动态和客户需求的基础上，向各领
域的客户提供全面、专业的应用解决方案，不断扩大市场份额。
配合公司年度战略发展规划，公司制定 2023 年研发方面的关键任务，一方
面要结合数字化转型的需求，不断升级产品核心技术架构，拓宽应用场景，构建
自有产品应用新模式，另一方面要探索 IT 运维服务从硬件服务向软件开发服务
转型。因此公司不断引进技术人才，大力升级产品核心技术架构，丰富产品应用
场景；另一方面公司承接组建一支基于 SaaS 和 PaaS 平台的微服务研发团队，并
将研发人员工作地点设立在在深圳，以便快速获取客户需求并调整更新。
同时，根据国家的“十四五”规划提出，深圳的建设发展在粤港澳大湾区建
设中起着重要的战略作用。公司在深圳及周边地区历史业绩增长较快，2020 至
2022 年度，公司在大湾区的销售收入分别为 1,599.16 万元、4,470.38 万元和
6,616.79 万元，收入增长显著。公司合并实施募投项目，积极布局大湾区业务，
符合十四五规划，利于公司业务发展。
（3）提升公司品牌形象，培养和吸引高端人才
作为轻资产企业，人力资源是公司的核心资源。公司自成立以来一直注重人
才队伍的建设，把尊重人才、重视人才和激励人才放在最突出的地位。购置办公
场地可形成持续稳定的办公场所，通过打造公司的展示中心，有利于提升公司整
体形象，增强员工对公司的归属感和认同感，进一步吸纳、培养、管理相应的业
务和技术人才，扩充潜在人力储备，优化公司人才结构，提升公司核心竞争力，
促进公司的长远发展。
（4）现有资源整合，满足业务发展需要
2023 年 6 月，公司收购广图粤科（广州）科技有限公司（以下简称“广图粤
科”），致力于开展智慧城市、智慧交通项目建设。通过协调公司和广图粤科的
产业资源，发挥协同效应，有助于进一步提高公司的整体竞争力。通过广图粤科
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团队合并，后续业务整合、拓展大湾区业务及辐射全国需进一步吸纳业务及技术
人才，以实现公司战略目标。配合公司年度战略发展规划，2023 年研发部门制定
关键任务：一方面要结合数字化转型的需求，不断升级产品核心技术架构，拓宽
应用场景，构建自有产品应用新模式，另一方面以探索 IT 运维服务从硬件服务
向软件开发服务转型为发展目标。业务整合后研发人员计划集中至深圳的研发中
心，研发中心投入使用后，公司的研发条件将会得到极大地提升，为未来数年公
司战略的有效实施提供了可靠的硬件保障。
2.本次变更后募投项目的可行性
（1）影响原募投项目正常进行的因素已消除
①宏观经济形势向好
2023 年以来，一方面，今年上半年国内生产总值 593,034 亿元，按不变价格
计算，同比增长 5.5%，比一季度加快 1%；随着经济社会全面恢复常态化运行，
宏观政策显效发力，国民经济回升向好，高质量发展稳步推进。另一方面，2023
年 7 月 24 日，中央政治局会议指出促进房地产市场平稳健康发展。从长期来看，
随着房地产长效管理机制的完善、市场预期逐步回归理性，房地产行业将进入平
稳发展的新周期。综上所述，随着多重超预期不利因素消除，经济发展实现稳步
增长，房地产行业回归平稳发展，原募投项目未能实施的因素已基本消除。
②国家政策对软件和信息技术服务业整体发展的支持
国家和地方出台了一系列鼓励产业发展的政策法规，如智慧政务领域的
《“十三五”国家政务信息化工程建设规划》《进一步深化“互联网+政务服务”
推进政务服务“一网、一门、一次”改革实施方案》《广东省“数字政府”建设
总体规划（2018-2020 年）实施方案》和《中共中央关于坚持和完善中国特色社
会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》等，智慧
教育领域的《教育信息化 2.0 行动计划》《加快推进教育现代化实施方案（2018
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－2022 年）》及《中国教育现代化 2035》等，智慧医疗领域的《关于进一步推
进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》《关于促进“互联网+
医疗健康”发展的意见》等，加大了对智慧城市各建设领域的投入和支持力度，
对公司的持续稳定发展提供了良好的外部政策环境。公司持续跟进国家智慧城市
相关产业政策，随着物联网、大数据、云计算、GIS、人工智能等新一代信息技
术发展和应用领域不断深化，针对不同时期智慧城市建设的特定需求，公司紧随
行业发展趋势，不断创新开发出一系列产品和解决方案。
（2）募投项目变更后优势显著
公司的项目选址具有区位优势。公司大湾区历史业绩增长较快，2020 至 2022
年度，公司在大湾区的销售收入分别为 1,599.16 万元、4,470.38 万元和 6,616.79
万元，收入增长显著。公司将募投实施地点转移至深圳，积极布局大湾区业务，
符合十四五规划，利于公司业务发展。
根据国家的“十四五”规划提出，深圳的建设发展在粤港澳大湾区建设中起
着重要的战略作用，而本次的募投项目将设置在深圳市南山区。粤港澳大湾区是
企事业、学校、医院信息化投入领先地区，信息化服务市场已经发展相对成熟，
目前在新技术应用上也处于领先地位。因此，公司将运营中心、研发中心及展示
中心设置于此主要基于地域创新氛围浓厚、高端人才聚集力强、交通物流便利、
产业链齐全等区位优势，能够为公司的管理、运营、研发、销售走在行业前沿提
供有效保障。
通过入驻深圳市南山区华侨城核心商业区侨城一号广场，不论在人才聚集、
产业聚集、还是在资金聚集上都能够给公司发展带来更多的支持和发展机会。此
项目是基于公司技术研发、人才储备和产业发展的需要，既有利于公司全面激发
员工积极性，也有利于公司引进高端优秀人才，加快产业布局和资源整合，助力
公司在政务、教育、医疗、企业等应用领域为客户提供一体化信息技术解决方案，
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对公司未来的长期稳定发展起到积极的推动作用。
（3）公司现有的研发经验和技术储备为本项目提供良好的资金基础
公司自成立以来坚持自主创新，一直注重在智慧城市领域的研发投入，并一
直将提升自身的研发和技术能力作为公司发展的重要战略。通过不断改善研发条
件和技术设备，公司的技术实力稳步提升。为了保持公司在行业中的技术和研发
优势，并进一步提升公司的技术和研发实力，避免因创新能力薄弱导致发展后劲
不足的风险，公司未来将继续保持对研发办公场地及软硬件的高投入，这为本项
目的顺利实施提供了良好的资金基础。
（4）优秀的人力资源团队提供人才保障
经过多年的发展，公司组建了一支专业基础扎实、行业经验丰富、贴近市场
的研发、管理、销售团队。公司现有人力资源团队拥有多年的行业经验，具备较
强的科研能力和研发成果转化能力，熟悉智慧城市集成行业的技术特点和发展趋
势，对市场需求变化以及技术变革方向有良好的判断能力，为本项目的实施提供
了人才保障。
综上所述，本次建设“深圳综合运营中心项目”主要出于建设运营中心、研
发中心和展示中心的需要，满足管理、研发、销售、运营人员工作需求，以及更
好服务公司新增职能和功能空间需求。同时，该项目的落地也有利于增强公司未
来业务的稳定性和提升公司品牌形象、吸引更多优秀人才，且相比租赁能实现更
好的经济效益，项目实施具有必要性及可行性。
（2）结合近年员工人数变动情况说明本次变更后拟购置场地面积较变更前大
幅增长的原因及合理性，与公司业务发展需要及人员配置情况的匹配性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
公司回复：
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一、拟购置场地变更情况
募投项目变更前后，场地及人员配置变更明细如下：
项目 变更前 变更后
场地 人员配置 场地 人员配置
大数据应用 选址于深圳，规划购置总建筑面积 30 人 深圳综合运营中心项目：研 40 人
技术中心建 351 平米 发中心 500 平方米
设项目
营销服务体 乌鲁木齐、合肥、烟台、长沙 4 个分 49 人 深圳综合运营中心项目：运 41 人
系升级建设 公司的建设，以及哈尔滨、南昌、营 营中心 600 平方米
项目 口、贵阳 4 个营销办事处，合计规划
840 平方米，进行装修升级
展示中心 前次无，本次新增 约 100 平方米
本次募投项目的场地主要变化为：营销中心由租赁场地变更为购置，公司取
消原分公司与营销办事处的装修升级计划，将营销中心转移至深圳并增加额外的
办公场地购置投入，使得购置面积大幅增加；研发中心面积扩大；新增展示中心。
二、变动的合理性
1.研发、营销中心经营成本降低
原募投项目计划于深圳市福田区以每平米 6.50 万元的价格购置办公用地；募
投项目变更后，计划于南山区以每平方米 5.30 万元的价格购置办公场地，且办公
地址地理位置更具优势。募投项目变更前后，研发中心人均面积分别为 11.7 平方
米和 12.5 平方米，不存在较大差异。
本次变更新增营销中心场地购置，场地的年租金测算约为 273.89 万元。如果
购买该办公场地，购置房屋资金约为 6,786.00 万元；如按 30 年计提折旧，残值
率 5%，则预计年折旧额为 214.89 万元，低于可比物业的年租金 273.89 万元，购
买该房产优于租赁。
研发中心的成立与拓展解决了“广图粤科研发团队”和“SaaS 和 PaaS 平台
的微服务研发团队”深圳办公问题以及汕头研发团队往来办公问题。在考量公司
运营成本的基础上，保障员工福利。在实现提升现有员工工作空间及工作效率的
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同时，为公司吸纳更多优秀的管理、研发及营销端人才，有利于公司立足长远实
施整体经营规划，增加公司资产价值的同时有效降低经营成本。
2.新增展示中心有利于公司业务开展
展示中心承担公司文化、商务洽谈、重大项目发布和产品展示等多个功能，
以此提升企业形象，传播企业文化。购置办公场地可形成持续稳定的办公场所，
通过打造公司的展示中心，有利于提升公司整体形象，增强员工对公司的归属感
和认同感，进一步吸纳、培养、管理相应的业务和技术人才，扩充潜在人力储备，
优化公司人才结构，提升公司核心竞争力，促进公司的长远发展。
3.满足团队整合需求
2023 年 6 月，公司收购广图粤科，致力于开展智慧城市、智慧交通项目建设。
根据 2022 年 3 月国务院印发的《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，
“坚持创新驱动发展，加快智能技术深度推广应用”作为规划的主要任务之一，
为智慧交通建设提供了政策支持。通过协调公司和广图粤科的产业资源，发挥协
同效应，有助于进一步提高公司的整体竞争力。通过广图粤科团队合并，后续业
务整合、拓展大湾区业务及辐射全国需进一步吸纳业务及技术人才，以实现公司
战略目标。
4.公司深圳现有用地无法满足发展需求
2021 年 6 月至今，公司员工人数变动情况如下：
项目 2023.07.30 2022.12.31 2021.12.31 2021.06.30
研发人员 71 70 58 55
销售人员 59 59 59 56
管理人员 66 51 47 44
财务人员 13 13 11 13
项目实施人员 130 113 112 109
合计 340 306 287 277
为满足未来业务发展需要，募投项目场地购置为拟招聘人员提供办公场地。
2021 年至今，公司研发人员数量显著增加显著。2023 年公司制定研发年度主要
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任务：一是要引进技术人才，大力升级产品核心技术架构，丰富产品应用场景；
二承接组建一支基于 SaaS 和 PaaS 平台的微服务研发团队，为方便对接客户研发
人员办公地点安排于深圳。与此同时，2023 年 6 月公司新增广图粤科团队 37 人，
业务整合后研发人员计划集中至深圳的研发中心，公司原有的深圳办公场所已不
能满足公司现有的办公及展示需求，故深圳场地需求增加。
三、本次购置面积变动与公司业务发展需要及人员配置情况的匹配性
经过多年的发展，公司组建了一支专业基础扎实、行业经验丰富、贴近市场
的研发、管理、销售团队。公司现有人力资源团队拥有多年的行业经验，具备较
强的科研能力和研发成果转化能力，熟悉智慧城市集成行业的技术特点和发展趋
势，对市场需求变化以及技术变革方向有良好的判断能力，为本项目的实施提供
了人才保障。
2023 年公司将围绕“转型、提质、发展”的发展方向，制定 2023 年度发展
规划如下：（1）聚焦“数字经济”发展机遇，深耕数字产业化、产业数字化，
持续推进智慧政务、智慧教育、智慧医疗等核心业务，探索智慧企业板块业务发
展；（2）抓住“智慧政务”下沉市场的需求挖掘，积极拓展新市场、新客户，
形成新的业务增长点；（3）围绕“信创”产业化发展的机会，积极引进“信创”
产品线，大力发展信创业务，构建“信创”业务模式；（4）结合数字化转型的
需求，不断升级产品核心技术架构，拓宽应用场景，构建自有产品应用新模式；
（5）利用上市公司平台优势，加快跨区域、推进跨领域业务发展，积极寻求公司
新增长点；（6）聚焦公司核心优势，建立“极致战略”模型，打造核心竞争力；
（7）通过管控流程和制度建设，构建全面内控体系，提升公司治理水平；（8）
优化调整组织体系，构建高质、高效组织模型，推进公司提质发展；（9）推进
人力资源组织平台化转型，实现战略性人力资源管理；（10）基于战略目标，优
化绩效考核制度，加强过程管理，让绩效成为公司战略落地抓手。
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此外，公司还深入开展与高等院校的合作，充分利用外部机构多专业和多领
域的人才资源，通过“产学研”合作模式，借助外部人才资源有效弥补了个别细
分领域的人才不足，进一步完善研发团队人才结构，提升了公司的技术研究能力，
大大拓宽了公司产品的应用外延和竞争力，为公司的可持续发展奠定了坚实基
础。
随着公司业务的发展，公司原有的深圳办公场所已不能满足公司现有的办公
及展示需求。一方面，公司现有办公环境与现代化智能办公大厦差距大，对公司
作为智慧城市解决方案提供商的日常办公和业务开展造成了不利影响。另一方
面，随管理、研发、销售、运营的员工队伍不断壮大，品牌知名度逐渐打响，原
办公场所的面积已不能满足现有的办公需求。因此公司急需新的办公场地承载不
断扩张的员工队伍，同时优化公司的品牌形象。未来公司将通过优化绩效考核、
加强过程管理方式加强业务发展及人员配置的匹配性，稳健开展募投项目建设，
确保符合公司和股东利益。
综上所述，公司扩大募投项目购置场地面积与公司业务发展需求以及人员配
置相匹配，购置面积扩大具有合理性。
2.《关于全资子公司购买房产的公告》显示，你公司拟使用募集资金购买侨
城一号广场写字楼，建筑面积为 145.69 平方米、185.14 平方米、620.35 平方米、
185.14 平方米、145.69 平方米，合计 1,282.01 平方米，总交易价款约为 6,786.00
万元。公开信息显示，该房产是集办公、企业会馆、会所、商业为一体的综合体，
包括精粹商业、总裁 Box、时代办公、天际会所、云端居住。请你公司：
（1）说明该房产性质是否为住宅类或商业类房地产，是否涉及住宅类或商业
类房地产开发与经营业务,未来对该房产的使用计划以及用于日常生产经营使用
面积的比例;结合深圳地区业务发展情况、业务拓展需求、人员配置、服务人员
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数量及目前场地租赁情况等，说明购置标的房产的原因及必要性。
公司回复：
一、拟购买房产性质、未来使用计划
公司拟购买房产为坐落于深圳市南山区侨香路与深云路交汇处东北侧的侨
城一号广场大厦 27 层 03、05、06、07、08 号房。侨城一号系集合办公、商业、
公寓住宅的综合商业体，该建筑物共计 57 层， 34 层以上为公寓住宅，5-33 层
为甲级写字楼，4 层以下为商业区。公司拟购买房产位于大厦 27 层，系写字楼用
途，相关房产不动产权证用途为“新型产业用地/研发”，非住宅类或商业类房地
产，不涉及住宅类或商业类房地产开发与经营业务。
公司拟购买办公场地合计 1,280.01 平方米，规划建设运营中心约 600 平方米、
研发中心约 500 平方米以及剩余面积约 180 平方米用于建设旗舰展示中心，日常
经营使用面积比例达到 100%。
二、购置标的房产的原因及必要性
1.深圳及其周边地区业务发展情况及业务拓展需求
2020 至 2022 年度，公司在深圳及其周边地区的销售收入分别为 1,599.16 万
元、4,470.38 万元和 6,616.79 万元，该地区上半年收入 1,551.08 万元，当前在手
订单合计 10,900 万元，收入持续增长态势显著，业务拓展前景良好。
公司以“成为中国领先的智慧城市解决方案提供商”为战略发展目标，聚焦
“数字经济”发展机遇，深耕数字产业化、产业数字化，持续推进智慧政务、智
慧教育、智慧医疗等核心业务，探索智慧企业板块业务拓展；同时，结合数字化
转型的需求，不断升级产品核心技术架构，拓宽应用场景，构建自有产品应用新
模式。
根据国家的“十四五”规划提出，深圳的建设发展在粤港澳大湾区建设中起
着重要的战略作用。粤港澳大湾区是企事业、学校、医院信息化投入领先地区，
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信息化服务市场已经发展相对成熟，目前在新技术应用上也处于领先地位。深圳
市南山区建设多个成熟的高新技术产业园，是华南地区信息产业高质量人才的聚
集地，地域创新氛围浓厚，高端人才聚集力强，交通物流便利，产业链齐全，具
有显著的区位优势。公司将运营中心、研发中心及展示中心设置于此能够为公司
的管理、运营、研发、销售走在行业前沿提供有效保障。
2.人员配置、服务人员数量及目前场地租赁情况
公司在深圳地区现设有研发中心，全资子公司深圳市互联精英信息技术有限
公司，并于年初设立全资子公司广东天亿马数字能源有限公司。2023 年初，常驻
深圳办公人员 31 人，项目临时驻点办公人员 7 人，合计 38 人；其中研发人员与
负责项目实施人员 29 人，行政人员 2 人，市场销售人员 7 人。公司上半年对深
圳组织架构、人员进行了优化调配，近期办公人员有所下降，但随着该地区业务
的快速增长，以及后续研发整体规划，预计三季度开始，员工数量回持续增长。
目前，深圳租赁办公面积为 880.91 平方米（2023 年 12 月份租赁到期），另有项
目人员临时办公租赁面积为 93.91 平方米，以上合计 974.82 平方米。
2023 年 6 月，公司收购广图粤科，新增广图粤科团队 37 人，业务整合后广
图粤科团队研发未来扩编及现有部分人员计划搬迁至深圳的研发中心。通过与广
图粤科团队合并，后续业务整合、拓展大湾区业务及辐射全国需进一步吸纳业务
及技术人才，以实现公司战略目标。
3.购置标的房产的原因及必要性
随着公司业务规模增长、研发人员及管理团队壮大，深圳地区现有办公面积
已无法满足整体办公的需要及未来团队扩充的需求，公司亟需通过建设综合办公
场所来进一步提高公司的运营及科研能力，以满足各职能和功能空间的需求，进
一步提高经营管理和工作效率。
通过购置办公场地并建设运营中心为员工提供独立自主和更稳定的办公场
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所和运营环境，打造展示中心有利于提升公司整体形象，同时有利于增强员工对
公司的归属感、认同感，有助于公司扩充人力储备，优化人才结构，进而提升研
发创新能力，促进公司长远发展。
拟购置的房产位于深圳市南山区，在人才聚集、产业聚集、资金聚集上都能
够给公司发展带来更多的支持和发展机会，助力公司战略目标落地，对公司未来
的长期稳定发展起到积极的推动作用。
综上所述，购置该房产能解决公司整体办公需求，提升公司形象，契合公司
发展规划，对于增加公司综合实力具备必要性。
（2）结合公开市场可比建筑物交易价格，量化分析本次房产交易价格是否
公允。
公司回复：
侨城一号广场坐落于深圳市南山区侨香路与深云路交汇处东北侧，集合办
公、商业、公寓住宅的综合商业体。建筑主体共计 57 层，34 层以上为公寓住宅，
5-33 层为甲级写字楼，4 层以下为商业区。该楼盘于 2021 年 11 月交付，产权年
限为 50 年。
侨城一号广场周边区域甲级写字楼有世茂前海中心、卓越前海壹号、华润前
海大厦、方大城等，据公开资料查询显示，各写字楼售价如下：
项目名 产权 售价
开发商 地址 交付时间
称 年限 （万元/平方米）
侨城一 深圳市燕翰实业有 2021 年 11 月
华侨城侨香路与深云路交汇处 50 年 6.80
号广场 限公司 30 日
世茂前 深圳市世茂新里程 前海片区临海大道与兴海大道交汇 2019 年 12 月
40 年 9.00
海中心 实业有限公司 处 31 日
卓越前 卓越置业集团有限 前海桂湾区梦海大道与桂湾五路交 2020 年 6 月
40 年 8.80
海壹号 公司 汇 30 日
华润前 华润置地前海有限 前海深港现代服务业合作区桂湾商 2019 年 12 月
40 年 8.70
海大厦 公司 务中心片区二单元 02 街 04 日
2019 年 03 月
方大城 方大集团 南山北环大道与龙珠四路交汇 50 年 6.00
05 日
侨城一号广场办公场地网上公开报价为 6.80 万元/平方米，该办公楼最近交
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易记录售价超过 6.00 万元/平方米，公司拟购置的侨城一号广场写字楼合计面积
1,282.01 平方米，总交易价款约为 6,786.00 万元，均价 5.29 万/平方米。本次交易
价格公允。
3.《2023 年限制性股票激励计划（草案）》显示，第一类限制性股票激励计
划授予对象为你公司董事长林明玲、副董事长兼总经理马学沛，共计获授 128 万
股，占你公司总股本的比例为 1.94%。林明玲、马学沛同时为你公司控股股东及
一致行动人，合计持有你公司 33.90%的股份。激励计划在 2023 年至 2026 年期
间分年度对公司业绩指标进行考核，第一年考核指标为以 2022 年扣非净利润为
基数，2023 年扣非净利润增长率不低于 10%；后续三年考核指标为以 2023 年扣
非净利润为基数，2024 年、2025 年、2026 年扣非净利润增长率分别不低于 10%、
20%、30%。第二类限制性股票激励计划的激励对象分为两类归属，第一类激励
对象分四期归属，第二类激励对象及预留部分分三期归属。本次股权激励计划预
计合计激励成本 5,303.49 万元，其中 2023 年预计摊销 568.64 万元，前述考核以
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。我部关
注到，你公司 2022 年扣非后净利润为 2,903.94 万元，同比下滑 44.10%。请你公
司：
（1）结合作为激励对象的控股股东及一致行动人林明玲、马学沛的工作职责、
实绩等因素，说明林明玲、马学沛成为激励对象的必要性、合理性, 所获授权益
与其所任职务是否相匹配。
公司回复：
公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分涉及的
激励对象包含公司董事长林明玲女士、公司董事及总经理马学沛先生、林明玲女
士与马学沛先生系夫妻关系，二人为持有公司 5%以上股份的股东并为公司实际
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控制人。林明玲、马学沛均为公司重要骨干，对公司未来发展起到核心作用，公
司根据上述人员的岗位作用、历史贡献、工作实绩等因素合理确定各自授予比例，
符合公司根本利益以及实际情况，具体说明如下：
一、 从工作职责来看，两名激励对象在公司均担任董事或高级管理人员，
其工作职责对公司生产经营至关重要。
林明玲目前担任公司董事长，在软件和信息技术服务行业拥有超过十年的经
营管理经验，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重
要作用。
马学沛为公司副董事长，公司成立 20 多年来，一直担任总经理角色，全面
负责公司的各项运营，对公司的成长与发展作出了持续且重要的贡献。作为公司
的核心管理层，马学沛对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性
的影响力。
上述两名激励对象分别在公司担任重要岗位，且工作职责关系到上市公司生
产经营的重大方面，向其授予限制性股票具有合理性。
二、 从工作实绩来看，两名激励对象均长期服务于公司，在经营战略、市
场拓展、业务开拓等关键领域起到核心作用。
林明玲、马学沛为公司创始人，自 1998 年公司成立起即在公司任职，在公
司创立、发展、转型、创新各个阶段均做出突出贡献。目前公司专注于智慧政务，
向智慧教育、智慧医疗、智慧企业等其它领域延伸，在该阶段正是用人之时，公
司顺势推出股权激励方案，旨在对有突出贡献的员工进行激励。林明玲、马学沛
虽然在本次激励计划前已持有公司 5%以上股份，但板块全面推行注册制后放开
开了对 5%以上股东不能作为激励对象的限制，公司将两位公司创始人纳入本次
激励计划不存在不符合政策要求的情形 。
以上两名激励对象担任公司重要岗位，从工作实绩来看，该两名激励对象均
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长期服务于上市公司，并且在各自负责的领域取得了杰出的工作成果，对公司发
展作出重大贡献，具体如下：
激励对象 工作实绩和主要贡献
林明玲 全面负责公司董事会工作，负责公司重大发展战略及重要生产经营事项的决策。
主要负责统筹制定公司产业战略规划，建立公司层面的各项重大业务引领方针。全面统筹公
马学沛 司各项业务和资源，对公司产业发展、日常运营以及战略方针和经营决策的制定、重大经营
管理事项的安排起到显著的积极作用。
综上所述，上述两名激励对象均在各自岗位取得了杰出的工作实绩，分别对
公司经营战略、市场销售、业务拓展及公司治理、供应链管理等方面发挥了不可
替代的重要作用，且均在公司长期服务，是公司生产经营的宝贵财富。
三、从授予价格、解除限售安排来看，两名激励对象的激励效果与授予规模
与其承受的限制条件相匹配。
1.授予价格
根据草案规定，本激励计划采用统一的授予价格。实际控制人林明玲、马学
沛这两名激励对象与其他激励对象均采用规则定价方式，授予价格为 15.91 元/
股，不存在对这两名激励对象采用差异化价格的情况。同时，公司对两名激励对
象采用第一类限制性股票激励计划，与其他采用第二类限制性股票激励对象相比
需要提前出资，承担更强的条件约束。
2.解除限售安排
本激励计划中第二类限制性股票激励计划将授予的激励对象分为两类：首次
授予的第一类激励对象在 12 个月等待期届满后，分四期归属，归属比例分别为
10%、20%、30%、40%；第二类激励对象在 12 个月等待期届满后，分三期归属，
归属比例分别为 10%、45%、45%。实际控制人林明玲、马学沛获授股份的解除
限售安排参照前述权益归属安排中较长的第一类人员，即所获授权益分四年解除
限售，各期解除限售比例为 10%、20%、30%、40%，在第 3 年和第 4 年解锁的
权益占比较高。本激励计划对实际控制人设置的权益兑现安排充分考虑了激励与
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约束对等的原则，符合实施股权激励的逻辑与市场实操情况。
四、对实际控制人进行激励的策略有助于发挥其表率作用。
林明玲、马学沛为公司决策者、领导者，是公司生产经营的最终负责人，亦
是公司经营风险的主要承担者。其参与到公司股权激励计划中，有利于激发其工
作积极性，发挥其作为核心领导的表率作用，具有合理性、必要性。目前市场上
也有多家上市公司在股权激励方案中对实际控制人等关键岗位人员分配较大比
例的股权激励额度，部分实操案例情况具体如下：
权益数量单位：万股
前述人 占总授 前述人
草案推出
公司名称 代码 人员 工具 权益总量 员获授 予权益 员授予
日期
权益 比例 价格
天地数码 300743 实际控制人 2023.07.28 第一类限制性股票 100.00 15.08 15.03% 与其他
实际控制人及实际 激励对
远翔新材 301300 2023.05.11 第二类限制性股票 130.00 24.50 18.84%
控制人之子 象一致
匠心家居 301061 实际控制人之配偶 2023.04.20 第二类限制性股票 315.15 60.00 19.04%
实际控制人及实际
浙江力诺 300838 2022.09.19 第二类限制性股票 274.00 98.00 35.77%
控制人之子
公司将核心领导纳入激励对象范围，是综合其突出贡献、表率作用而作出的
激励策略。考虑到激励与约束对等的原则，激励对象林明玲、马学沛的解除限售
安排按照方案中的较长年限设置。此外，激励对象林明玲、马学沛获授权益的授
予价格为规则定价，同时采用了第一类限制性股票工具，相较其他激励对象还需
承担提前出资的压力。公司实际控制人直接参与股权激励计划，一方面表明了公
司核心管理层对于公司未来发展的信心，另一方面有助于激励核心领导勤勉尽
责，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，保障公司未来战略目标的实现。
（2）结合近三年经营情况及相关财务数据、行业发展及市场环境变化、未来
业务发展规划、2022 年扣非后净利润下滑的原因、系暂时性亦或趋势性下滑等
因素，说明本次股权激励方案中以 2022 年大幅下滑后的扣非净利润为业绩考核
基准指标的设置依据及合理性，相关业绩指标的设置能否达到激励效果，并说明
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具体判断依据。
公司回复：
一、公司近三年实际经营情况及相关财务数据
1.经营情况
近几年，受复杂严峻的外部环境和诸多风险挑战叠加经济下行的压力影响，
公司经营业绩存在下滑的情况。公司 2022 年实现营业收入 43,921.75 万元，受外
部环境影响，较 2021 年营业收入 46,712.92 万元下降 5.97%，主营业务的经营状
况相对平稳。公司 2022 年实现扣除非经常性收益后的净利润为 2,903.94 万元，
较 2021 年扣除非经常性收益后的净利润 5,194.85 万元下降 44.10%。扣除非经常
性收益后的净利润大幅下滑主要系受信用减值损失影响，公司主营业务主要集中
在智慧政务、交通、教育等行业，最近三年受超预期因素影响，部分客户现金流
紧张，公司应收账款出现逾期的情况，信用减值准备在 2022 年计提 1,657.54 万
元，致使公司净利润数据承压。
2.财务数据
公司近三年及最新一期财务数据如下表所示：
财务指标 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 Q1
营业收入（万元） 36,689.69 46,712.92 43,921.75 4,920.47
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,446.23 5,565.71 3,956.27 -335.46
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 5,099.44 5,194.85 2,903.94 -392.53
经营活动产生的现金流量净额（万元） 9,332.56 -3,365.46 -6,414.31 -2,975.94
基本每股收益（元/股） 1.1 1.09 0.6 -0.0509
稀释每股收益（元/股） 1.1 1.09 0.6 -0.0509
加权平均净资产收益率 23.41% 17.22% 4.72% -0.40%
2023 年以来，受到宏观经济形势的影响，公司 2023 年第一季度营业收入、
净利润相比 2022 年第一季度也存在一定下降，在此特殊时期，公司拟采取积极
的应对方式面对未来发展的挑战。实施股权激励有利于充分激发员工的工作热
情，有利于公司从长远角度实现公司目标，实现员工利益、公司利益、股东利益
的正向循环，在未来为全体股东创造更多价值。
20
二、行业发展与市场环境情况
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“软件和信息
技术服务业”，公司行业细分领域为智慧政务、智慧教育、智慧医疗及其他智慧
城市行业。
1.行业概况
（1）软件和信息技术服务业
《2022 年软件和信息技术服务业统计公报》公开数据显示，2022 年全国软件
和信息技术服务业全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 3.5 万家，累计完
成软件业务收入 108,126 亿元，跃上十万亿元台阶，行业运行稳步向好。
（2）智慧城市行业
2021 年 11 月，工信部发布了《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，
提出激发数字化发展新需求，推进重点领域数字化发展，持续征集并推广智慧城
市典型解决方案，支持城市大脑、精准惠民、智慧政务、城市体检等城市级创新
应用，培育软件与智慧社会融合发展的新模式、新应用、新业态。
公司主营业务聚焦于智慧政务领域，同时涉及智慧教育、智慧医疗等智慧城
市其他领域。随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》等重要文件的陆续颁布，以及大数据、云计算、GIS、物
联网、人工智能等新一代信息技术的发展、迭代，智慧政务、智慧教育、智慧医
疗等智慧城市领域现阶段仍处在发展期。
2.同行业企业经营情况
单位：万元
2022 年 2022 年
证券代码 证券简称 2021 年净利润 2022 年净利润 2021 年营业收入 2022 年营业收入
增长率 增长率
603990 麦迪科技 3,306.0572 2,479.4827 -25.00% 35,384.6512 30,550.7310 -13.66%
002474 榕基软件 1,182.1380 -109.1604 -109.23% 71,721.0056 66,573.0487 -7.18%
300730 科创信息 2,780.3130 1,721.8080 -38.07% 49,677.7962 53,753.2563 8.20%
301117 佳缘科技 8,850.8708 5,083.2181 -42.57% 31,684.0485 26,952.1929 -14.93%
21
2022 年 2022 年
证券代码 证券简称 2021 年净利润 2022 年净利润 2021 年营业收入 2022 年营业收入
增长率 增长率
301218 华是科技 4,813.6114 2,543.9721 -47.15% 52,437.0123 47,244.3358 -9.90%
300020 银江技术 7,664.6215 6,500.1952 -15.19% 199,968.6204 161,188.7361 -19.39%
300605 恒锋信息 4,188.2846 3,697.2762 -11.72% 61,234.3709 51,524.9917 -15.86%
688227 品高股份 4,873.1703 3,271.2586 -32.87% 47,100.3782 49,850.6193 5.84%
688038 中科通达 2,934.7601 -1,933.2127 -165.87% 42,790.5658 39,116.8591 -8.59%
688579 山大地纬 8,547.4816 4,592.3636 -46.27% 63,750.9880 45,390.9101 -28.80%
301248 杰创智能 9,003.9089 3,302.9361 -63.32% 94,028.4987 75,056.4199 -20.18%
603918 金桥信息 8,175.1460 918.6370 -88.76% 112,223.5684 86,374.8335 -23.03%
300248 新开普 15,413.1182 10,621.0097 -31.09% 101,665.8372 106,970.0752 5.22%
688175 高凌信息 10,247.8107 4,235.2175 -58.67% 49,524.9997 51,745.4076 4.48%
002777 久远银海 20,282.4949 16,988.4968 -16.24% 130,590.7211 128,256.5407 -1.79%
688051 佳华科技 -15,194.3626 -32,961.6270 -116.93% 48,634.7694 26,129.8147 -46.27%
300469 信息发展 -12,608.1754 -16,398.1188 -30.06% 42,188.7032 26,352.4360 -37.54%
301396 宏景科技 8,126.8200 5,776.2164 -28.92% 73,078.7202 74,628.4656 2.12%
平均值 - - -53.78% - - -12.29%
50 分位 - - -40.32% - - -11.78%
75 分位 - - -27.94% - - 2.71%
301178 天亿马 5,194.8488 2,903.9448 -44.10% 46,712.9176 43,921.7532 -5.98%
注：上述“净利润”为扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。
对比可比上市公司与公司近两年财务数据，公司营业收入的维持情况略好于
可比上市公司的平均值、50 分位值；公司与同行业可比上市公司的扣非净利润多
数存在较大幅度下滑，公司扣非净利润的维持情况略好于可比上市公司的平均
值，2022 年至今行业整体需求较为疲软。现阶段正值市场表现不佳之际，亦是公
司养精蓄锐之时。在此时机，公司拟推出员工激励计划，充分调动公司核心团队
的积极性，为公司的长远发展打下基础。
3.未来业务发展规划情况
公司以“成为中国领先的智慧城市解决方案提供商”为战略发展目标，专注
于智慧城市领域的软件和信息技术服务的产品开发、信息技术解决方案及运维服
务，为客户信息化发展提供全方位的解决方案。坚持“技术缔造价值，服务成就
未来”的经营理念，努力将公司打造成为国内具有核心竞争力的智慧城市解决方
案提供商。
22
未来，公司将抓住“数字政府”及“智慧政务”转型的重要机遇，以“提高
政府办公、监管、服务、决策的智能化水平”为目标，聚焦物联网、大数据、云
计算、人工智能、GIS、5G 等新一代信息技术，打造重点领域创新引领能力和核
心技术竞争优势，全面提升公司在智慧城市领域技术水平和解决方案能力，推进
公司“在 IT 领域内处于国内先进行列，成为一个社会尊重、股东满意、员工自
豪的领军企业”目标的实现。
三、本次股权激励方案第一个考核期以 2022 年业绩为基数年度的合理性
2020 年-2022 年，公司各季度的营业收入、扣非净利润表现如下表所示：
单位：万元
当年累计 单一季度 季度 当年累计 单一季度 季度
季度
营业收入 营业收入 占比 扣非净利润 扣非净利润 占比
2020 Q1 2,369.2100 2,369.2100 6.46% -372.3700 -372.3700 -7.30%
2020 Q2 7,360.7165 4,991.5065 13.60% 279.3000 651.6700 12.78%
2020 Q3 14,012.8309 6,652.1144 18.13% 410.1000 130.8000 2.56%
2020 Q4 36,689.6927 22,676.8618 61.81% 5,099.4400 4,689.3400 91.96%
2021 Q1 3,285.8700 3,285.8700 7.03% -98.9700 -98.9700 -1.91%
2021 Q2 12,355.4546 9,069.5846 19.42% 514.1500 613.1200 11.80%
2021 Q3 23,476.2289 11,120.7743 23.81% 1,372.6500 858.5000 16.53%
2021 Q4 46,712.9176 23,236.6887 49.74% 5,194.8488 3,822.1988 73.58%
2022 Q1 4,514.9134 4,514.9134 10.28% -71.8073 -71.8073 -2.47%
2022 Q2 13,523.8600 9,008.9465 20.51% -444.0690 -372.2617 -12.82%
2022 Q3 23,231.0259 9,707.1660 22.10% -263.5769 180.4921 6.22%
2022 Q4 43,921.7532 20,690.7273 47.11% 2,903.9448 3,167.5218 109.08%
公司主要客户为政府机关及事业单位。上述客户受政府预算管理及执行政府
采购流程的影响，项目验收工作主要集中在下半年特别是第四季度，导致公司较
多项目集中在下半年进行验收。由于公司信息系统集成服务、软件开发及技术服
务业务以验收为收入确认时点，因而公司营业收入较多在下半年确认。
2023 年以来，公司扣非净利润存在下滑的情况，主要系市场需求疲软所致。
公司 2023 年第一季度营业收入相比上年同期虽有一定提升，但其对于全年影响
相对较小，全年业绩情况仍有不确定性。在此阶段，设定 2023 年度业绩考核目
23
标为扣非净利润在 2022 年业绩基数上保持一定增长幅度，是结合了公司现状、
未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的。同时，选择考核扣除非
后净利润能够体现公司实际主营业务的盈利情况，剔除不具备可持续性的干扰因
素，能够较客观地衡量公司实际创造的价值。
综上所述，结合公司近三年经营情况及相关财务数据、行业发展及市场环境
变化、未来业务发展规划、2022 年扣非后净利润下滑的情况来看，公司业绩考核
基数的选取符合公司现阶段发展状态，考核指标的设置具有合理性，预计能够达
到本激励计划预期的激励效果。
（3）说明第二类限制性股票激励计划的激励对象分为两类归属的原因，各
类激励对象的划分依据及合理性。
公司回复：
一、激励对象范围的合规性
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定，
“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业
务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他
员工，但不应当包括独立董事和监事。”
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员以及核心员工，对其进行激励有助于充分调动公司核心管理人员与关键人才的
积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，符合《管理办法》第
八条的规定。
二、激励对象的分类依据及合理性
公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标
要求等因素，在综合考虑了公司股权激励连续性和有效性的前提下，将本激励计
划首次授予第二类限制性股票的激励对象分为两类。
24
第一类激励对象主要包含公司近几年新引进的人才，是公司未来发展的关键
力量，其在未来较长时间内将在公司持续发挥重要作用，对公司经营业绩和未来
发展有直接影响，对其进行激励有利于公司稳住持续性发展的人才基础。第二类
激励对象主要为司龄较长，经理级别以上的核心骨干，主要为在公司过往发展关
键时期已做出重大贡献的员工。在公司推进 IPO 时期，这些高管人员、核心员工
均在各自的领域内、承担公司 IPO 推进发展目标及要求，他们不辞辛苦，克服困
难，带领团队加班加点，勇于突破自己，坚定不移地完成各项工作任务，为公司
持续发展、无私奉献付出心血，表现十分突出。因此，对激励对象差异化分类进
行激励有助于传达贡献与激励相匹配的理念，在激励核心员工的同时，也倡导其
他员工向其看齐，引领公司业绩持续快速增长。
基于上述两类激励对象司龄、职级、过往贡献的不同，第一类激励对象获授
的限制性股票在授予日起满 12 个月后分四期归属，归属的比例分别为 10%、20%、
30%、40%；第二类激励对象获授的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归
属，归属的比例分别为 10%、45%、45%。相比第一类激励对象，第二类对象的
权益归属节奏相对较快，彰显“多劳多得，优绩优酬”的分配理念。
同时，市场上已有较多案例采用类似方式区分激励对象设计不同权益解锁安
排。如神宇股份（300563.SZ）2023 年限制性股票激励计划中，根据激励对象对
公司贡献度不同，将激励对象分为三类：第一类激励对象在授予登记完成之日起
12 个月后，分三期归属（40%、30%、30%）；第二类激励对象在授予登记完成
之日起 12 个月后，分三期归属（30%、30%、40%）；第三类激励对象在授予登
记完成之日起 12 个月后，分三期归属（20%、30%、50%）。另外，谱尼测试
（300887.SZ）2021 年限制性股票激励计划中，根据激励对象对公司贡献度不同，
将激励对象分为两类：第一类激励对象在授予登记完成之日起 18 个月后，分三
期解除限售/归属（30%、30%、40%）；第二类激励对象在授予登记完成之日起
25
30 个月后，分四期解除限售/归属（25%、25%、25%、25%）。
综上所述，针对不同岗位、不同职责、不同重要性的员工进行差异化的权益
兑现设计安排系综合考虑公司未来发展规划、激励对象历史贡献、岗位职责、股
权激励的市场实践等相关因素而设置的，有助于公司实现更精准的激励，彰显激
励分配的公平性、合理性。
（4）说明本次考核指标以剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响
的数值作为计算依据的原因及合理性，量化分析若不剔除时，是否将出现扣非后
净利润实际下滑却进行激励的情况；若是，结合对前述问题的答复，进一步说明
本次公司股权激励的必要性、合理性，相关指标设置是否科学、合理，是否符合
公司实际情况，能否促进公司竞争力的提升，是否存在向控股股东及激励对象输
送利益的情况，是否损害上市公司股东利益，是否符合《上市公司股权激励管理
办法》第三条的规定，你公司拟采取的整改措施。
请独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司实施股权激励的目的
股权激励计划具有中长期绑定关键人才的效果。本次激励计划是公司上市以
来第一次推出股权激励，旨在将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，培
养员工对公司的“主人翁意识”，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力。公司正值发展关键期，此时推出股权激励，从长期角度
来看有利于员工利益、公司利益、股东利益的正向循环，具有必要性。
二、股份支付费用的核算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
26
修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据会计准则的相关规
定，公司需计提的股份支付费用将根据授予日公允价值具体确定，由于需相应履
行审批程序等原因，从推出方案后到授予/取得回购股份前仍存在一定的间隔时
间，如公司股票二级市场价格在该期间存在上升的情况，则授予日公允价值将相
应上升，需计提的股份支付费用也将相应受到影响，进而对公司利润产生影响。
假设各方案股份支付费用确认日期为 2023 年 8 月 2 日，当日公司股票收盘
价为 31.16 元/股，预测算股份支付费用如下表所示：
单位：万元
激励工具 摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
第一类限制性股票 1,952.00 195.20 732.00 536.80 341.60 146.40
第二类限制性股票 3,351.49 373.44 1,413.97 1,023.32 455.57 85.18
员工持股计划 720.41 75.41 283.63 205.97 114.84 40.56
合计 6,023.89 644.05 2,429.60 1,766.09 912.01 272.14
假设其余参数取值不变，公司授予权益/过户回购股份时，公司股票价格上涨
至 35 元/股，则公司需计提的股份支付费用如下表所示：
单位：万元
激励工具 摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
第一类限制性股票 2,443.52 244.35 916.32 671.97 427.62 183.26
第二类限制性股票 4,140.05 462.39 1,749.98 1,263.49 560.00 104.18
员工持股计划 901.81 94.40 355.05 257.84 143.76 50.77
合计 7,485.38 801.14 3,021.34 2,193.30 1,131.38 338.22
在此假设前提下，股份支付费用整体上涨逾 1,400 万元，2023 年需额外计提
约 150 万元，2024 年需额外计提约 600 万元。因此，如计算业绩考核增长情况时
不剔除股份支付费用，股份支付费用确认时点公司股票价格的不确定性将为公司
27
实现设定的预期业绩目标带来额外的风险，剔除该数值影响则更能够体现公平
性。
三、股份支付费用对业绩考核目标的影响
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算公司需承担的股份支付费用，假
设公司各年度均恰好达成业绩考核目标预期，则公司目标实现的扣除非经常性损
益的净利润且剔除股份支付费用影响的数值（以下表述为“考核净利润”）如下
所示：
单位：万元
考核年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
目标实现考核净利润 3,194.34 3,513.77 3,833.21 4,152.64
公司预期实现的扣除非经常性损益的净利润如下所示：
单位：万元
考核年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
目标实现扣非净利润 2,550.29 1,084.17 2,067.12 3,240.63
2024-2025 年公司预期实现的扣除非经常性损益的净利润目标值相比 2023 年
有所下降，原因主要系股份支付费用的摊销逻辑客观上导致各年度股份支付费用
成本无法均匀平摊。具体原因如下：
以分三批归属的第二类限制性股票为例，各批次权益的具体摊销情况如下表
所示：
单位：万元
成本费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
第一批归属的成本分配 53.94 161.81 - - 215.75
第二批归属的成本分配 124.67 498.69 374.02 - 997.38
第三批归属的成本分配 86.38 345.54 345.54 259.15 1,036.61
各年成本合计 264.99 1,006.04 719.55 259.15 2,249.74
针对上表情况，由于各批次权益在 1 年、2 年、3 年后方可归属，因此 2023
年与 2024 年将承担全部权益批次对应时间段的股份支付费用。与此同时，由于
2023 年度剩余可摊销时间已较少，2025 年股份支付费用相应增加，因此在现阶
28
段假设下，2024 年-2025 年合计将摊销总股份支付费用的 76.70%，其中 2024 年
约承担总股份支付费用的 44.72%。
综上所述，在公司推出激励方案的时点，2024 年与 2025 年净利润受股份支
付费用影响最大，如不剔除股份支付费用影响，公司利润将客观受到各年度不同
程度的股份支付费用影响，较难公平地衡量公司产出的实际价值高低。
四、业绩考核指标设置的合规性及合理性
根据《管理办法》的相关规定，绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励
对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，
有利于促进公司竞争力的提升。
上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标
对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等
能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务
收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。
因此，公司以剔除业绩股份支付费用的数值作为业绩考核目标不存在不符合
规则要求的情形。
公司本次考核指标的设置，亦参考了近年来与公司情况类似的采用剔除股份
支付费用后的归属上市公司股东的净利润/扣除非经常性损益后归属上市公司股
东的净利润作为考核指标的市场案例。其股份支付费用与实际考核指标目标如以
下图表所示：
单位：万元
股份支付费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
三德科技 328.59 1,145.38 553.91 225.32 - - -
麦克奥迪 - 4,155.11 2,314.59 1,310.67 585.62 - -
东亚机械 - - - 1,632.92 1,462.80 588.56 132.70
永福股份 - 4,173.71 3,021.17 1,224.96 274.56 - -
单位：万元
股票简称 基数年业绩 考核目标：净利润/扣非净利润（剔除股份支付费用）
29
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
三德科技 3,043.41 3,652.09 3,956.43 4,565.11 - - -
麦克奥迪 13,379.20 14,449.54 15,519.88 16,590.21 17,660.55 - -
东亚机械 13,734.76 - - - 14,833.54 15,932.32 18,541.92
永福股份 4,761.51 - 8,094.56 10,522.93 13,679.81 - -
上述企业在实施股权激励后的部分年份，若考核目标不剔除股份支付费用，
会出现考核目标与基数年业绩相比净利润/扣非净利润下滑的情况，其目标增长绝
对值不能覆盖股份支付费用。
考虑到股份支付费用可能对企业产生的实际价值评估产生干扰，不剔除股份
支付费用的业绩考核目标可能存在不确定性，且利润客观受到各年不均匀摊销成
本的影响，公司本次推出的各员工激励方案拟以经审计的扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影
响的数值为考核指标，该口径能较公允地反映公司价值的成长性，具有合规性、
合理性。
综上所述，公司不存在向控股股东及激励对象输送利益的情况，不存在损害
上市公司股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的情况，不存在利益输送与
损害上市公司股东利益的情况。
五、公司拟增设营业收入作为业绩考核目标
经公司综合考虑、慎重评估，为了更好地实施公司 2023 年限制性股票激励
计划，充分调动公司激励对象的积极性，促进公司持续发展，公司拟对本次限制
性股票激励计划公司层面的业绩考核目标进行优化调整，增设营业收入作为公司
层面业绩考核目标，具体情况如下：
1.拟调整后的业绩考核目标
（1）第一类限制性股票
授予第一类限制性股票的激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
30
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且以 2022 年营业收
第一个解除限售期
入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以 2023 年营业收
第二个解除限售期
入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以 2023 年营业收
第三个解除限售期
入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且以 2023 年营业收
第四个解除限售期
入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其
它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收
入，下同。
（2）第二类限制性股票
首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核目
标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且以 2022 年营业收
第一个归属期
入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以 2023 年营业收
第二个归属期
入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以 2023 年营业收
第三个归属期
入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且以 2023 年营业收
第四个归属期
入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%
首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核目
标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且以 2022 年营业收
第一个归属期
入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以 2023 年营业收
第二个归属期
入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以 2023 年营业收
第三个归属期
入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%
预留授予的第二类限制性股票对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以 2023 年营业收
第一个归属期
入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7%
第二个归属期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以 2023 年营业收
31
入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且以 2023 年营业收
第三个归属期
入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%
2.增设营业收入作为业绩考核指标的原因与合理性
公司拟增加营业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标之一，符合《管理
办法》的有关规定，能够真实反映公司的经营情况和市场占有能力，是预测企业
经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效指标。在现阶段复杂的经
济形势考验下，同时考核净利润与营业收入增长情况，能够更全面、准确地衡量
公司的经营改善情况，充分发挥激励计划的激励作用。
结合过去市场表现、现阶段对公司整体业务的发展评估以及对未来市场环境
影响的预期，公司设定了具有增长性的营业收入目标，增长数值与公司利润增长
目标具有可比性，总体兼具可达成性与挑战性，能够强化并充分发挥激励计划的
激励效果。
综上所述，本次增设营业收入作为公司层面业绩考核指标符合《管理办法》
的有关规定，修订后的业绩考核指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，
有利于激励公司核心团队砥砺前行，为公司发展尽职贡献，努力提升公司的长期
竞争力。上述调整事项已经公司于 2023 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第十五
次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方
可生效。
4.《2023 年员工持股计划（草案）》显示，持股计划的参与对象为公司的监
事及核心员工，其中三名监事拟认购份额占持股计划总份额的比例合计约 28%。
持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司股份，回购股份的最高
成交价为 28.49 元/股，最低成交价为 27.80 元/股。持股计划购买公司标的股票的
价格为 15.91 元/股。持股计划的参与对象分为两类，解锁安排存在差异化设置。
第一类参与对象（职工监事黄素芳及 4 名核心员工）认购的持股计划权益分四期
解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月；第二类参与对象（监
32
事会主席毛晓玲、职工监事刘培璇）认购的持股计划权益分三期解锁，锁定期分
别为 12 个月、24 个月、36 个月。本次员工持股计划预计确认股份支付费用 720.41
万元，其中 2023 年摊销 75.41 万元；本次员工持股计划设置业绩考核指标，与
前一问题股权激励设置相同，同时亦以剔除本次及其它员工激励计划的股份支付
费用影响的数值作为计算依据。请你公司：
（1）结合公司经营情况、激励机制设置等情况，说明同时推出股权激励计划、
员工持股计划的考量因素，结合本次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职
责、对公司的具体贡献等补充说明参与对象选取的合理性；说明在本次员工持股
计划使用回购股份折价转让、确认股份支付费用的情况下，激励对象包含监事的
合理性及合规性，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中规定的激
励对象不应当包含监事的情形。
公司回复：
一、同步推出股权激励计划与员工持股计划符合公司现阶段的发展情况
面对近几年复杂严峻的外部环境和诸多风险挑战，叠加经济下行的压力，且
公司经营业绩受到较大影响的情况。2022 年公司扣除非经常性损益后归属上市公
司的净利润同比下降 44.10%。
公司一直以“成为中国领先的智慧城市解决方案提供商”为战略发展目标，
专注于智慧城市领域的软件和信息技术服务的产品开发、信息技术解决方案及运
维服务，为客户信息化发展提供全方位的解决方案。坚持“技术缔造价值，服务
成就未来”经营理念，努力将公司打造成为国内具有核心竞争力的智慧城市解决
方案提供商。未来几年，公司将抓住“数字政府”及“智慧政务”转型的重要机
遇，以“提高政府办公、监管、服务、决策的智能化水平”为目标，聚焦物联网、
大数据、云计算、人工智能、GIS、5G 等新一代信息技术，打造重点领域创新
引领能力和核心技术竞争优势，全面提升公司在智慧城市领域技术水平和解决方
33
案能力，推进实现公司“在 IT 领域内处于国内先进行列，成为一个社会尊重、
股东满意、员工自豪的领军企业”目标的实现。
2023 年公司围绕“转型、提质、发展”的发展方向，聚焦“数字经济”发展
机遇，深耕数字产业化、产业数字化，持续推进智慧政务、智慧教育、智慧医疗
等核心业务，探索智慧企业板块业务发展；根据公司整体的战略目标，努力抓住
“智慧政务”下沉市场的需求挖掘，积极拓展新市场、新客户，形成新的业务增
长点。据此转型发展目标，公司本次实施员工激励，意在优化绩效考核制度，让
绩效成为公司战略落地抓手。
结合公司本年及未来的战略目标，并基于已有信息充分考虑市场上各激励工
具的优缺点，及激励方案后期实施程序及股权管理的便利性，公司决定同步推出
股权激励计划、员工持股计划以进行员工激励。同步推出前述两个计划，用于激
励不同类型的员工，有利于公司调动对业绩有重大影响的员工的积极性，助力公
司实现重点激励，扭转业绩下滑的趋势。
目前，已有较多市场实操案例同步实施股权激励计划及员工持股计划激励公
司员工，近期部分案例如下表所示：
员工持股计
认购价格折 是否承担股 划参与对象
上市公司名称 激励工具 草案公告日 股份来源
扣 份支付费用 是否包含监
事
限制性股票 2023/07/08 -
神州泰岳
回购均价的 是，2 名监事
（300002.SZ） 员工持股 2023/07/08 回购股份 是
50.17% 会成员
限制性股票 2023/05/27 -
汇纳科技
公平市场价 是，3 名监事
（300609.SZ） 员工持股 2023/05/27 回购股份 是
格的 50% 会成员
限制性股票 2023/03/31 -
宇信科技
回购均价的 是，3 名监事
（300674.SZ） 员工持股 2023/03/31 是
70% 会成员
限制性股票 2023/02/17 -
温氏股份
回购均价的 是，5 名监事
（300498.SZ） 员工持股 2023/02/17 回购股份 是
54.13% 会成员
34
二、本计划参与对象的合理性说明
参与员工持股计划的持有人包括公司监事与核心员工，公司员工持股计划的
持有人系依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等
有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合
规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。
参与持股计划的监事人员的任职情况、岗位职责、对公司的具体贡献具体情
况如下表所示：
持有人 职务 参与对象类别 任职、职责及贡献情况
黄素芳于 1998 年加入本公司，先后担任固资管理员、应收款管理员、
稽查专员等职位，目前担任审计部主管，负责公司内部运营监督管理
黄素芳 职工监事 第一类
工作，工作态度认真诚恳，熟练掌握公司运营模式、内部流程，是公
司不可或缺的关键岗位人才。
毛晓玲于 1998 年加入本公司，见证天亿马从创业、发展、转型、创新
到上市全历程，先后担任物流部主管、采购部经理，现任公司第二届
监事会主
毛晓玲 第二类 监事会主席、商务部经理，独立带领商务团队负责公司所有项目询价、
席
报价及投标配合工作，是一名核心中层管理干部，为公司发展做出积
极贡献。
刘培璇于 2002 年 7 月加入本公司，先后担任销售员、采购员、商务部
经理助理、副经理、经理等职务，现任公司职工代表监事、采购部经
刘培璇 职工监事 第二类 理，承担公司所有产品物料供应商引进、采购实施管理工作。21 年扎
根天亿马，从一名普通员工成长为一名中层管理干部，为天亿马发展
付出努力和贡献。
上述人员在履行监事职责之外，亦是公司核心团队的一部分，是公司发展与
战略规划中不可或缺的重要组成，对公司经营与发展起着重要作用。因此，公司
纳入监事作为公司 2023 年员工持股计划的参与对象具有合理性，符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、行政法规及规范性文件
的规定。不存在刻意规避《管理办法》中规定的激励对象不应当包含监事的情形。
（2）说明第二类参与对象（监事会主席毛晓玲、职工监事刘培璇）锁定期短
于第一类参与对象的原因及合理性。
35
公司回复：
如前述问题回复说明，公司同期推出的 2023 年限制性股票激励计划对第二
类限制性股票激励计划首次授予的激励对象进行分类，并适用不同年限分批解锁
安排。本次员工持股计划的权益兑现安排参照前述安排设置，是统一考虑了参与
对象在关键时点对公司的贡献、司龄、职级等一系列要素。
第二类参与对象中，监事会主席毛晓玲、职工监事刘培璇工龄较长，职级为
经理级别以上，为在公司发展关键时点作出了重大贡献的重要员工。经过谨慎考
虑，公司对上述两名参与对象采用了更短的分批解锁安排。针对不同岗位、不同
职责的员工进行差异化的解锁设计安排，有助于公司实现更精准的激励，彰显激
励分配的公平性、合理性。
（3）说明本次员工持股计划受让价格的定价合理性，是否有利于完善员工与
公司的利益共享机制，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
公司回复:
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的天亿马 A 股普通
股股票，受让价格与公司同期推出的《广东天亿马信息产业股份有限公司限制性
股票激励计划》的授予价格及确定方法一致，定价方法不存在不符合有关法律法
规要求的情形。本持股计划作为员工激励体系的补充，给予参与对象一定的折扣，
有助于激励公司核心管理团队、保持核心团队稳定性，从而保持公司竞争力。
为了保证不同计划下参与对象认购权益价格的公平性，员工持股计划认购价
格与公司同步推出限制性股票计划保持一致，同时考虑到激励与约束对等原则，
员工持股计划参照股权激励计划设置了公司层面、个人层面的业绩考核要求与分
批解锁的设计，有利于充分调动公司员工的积极性，真正提升公司员工的工作热
情和责任感，推动公司业绩考核目标的达成。
36
综上所述，持股计划参与人员在以一定折扣受让股份权益的同时，其认购权
益须遵守本次员工持股计划草案约定的解锁安排。此外，相比于限制性股票计划
中第二类限制性股票的激励对象，认购对象需要提前出资，承担更多的约束条件。
因此员工持股计划的参与对象，将面临资金流动性、业绩考核不达标、股票价值
下跌等潜在风险，持股计划的定价符合员工持股计划“盈亏自负、风险自担”的
基本原则。
（4）参照问题 3（2）（4）说明本次员工持股计划考核指标设置的合理性。
公司回复：
一、本次员工持股计划考核指标设置的合理性
本次员工持股计划的考核机制设置综合考虑了不同激励工具下均需遵守的
激励与约束对等原则，考核目标设定的统一有利于引导团队关注相同目标，巩固
团队凝聚力，引导团队努力实现考核目标，最终实现个人利益、公司利益、股东
利益的正向循环。
因此，考虑到业绩考核目标的可比性、统一性，持股计划公司层面考核目标
参照股权激励计划进行了设定，有利于引导持股计划参与员工关注公司发展情
况，只有在达成业绩考核的情况下权益方可解锁，具有较强的公平性，符合激励
与约束的原则。同时，公司也设置了个人层面考核指标，考核机制具有全面性与
可操作性，能够激励参与人员为公司发展做出自己的贡献。
二、公司拟同步调整本次员工持股计划公司层面考核指标
为了保持员工激励方案之间的公平性及统一性，本次员工持股计划公司层面
业绩考核与公司同步推出的限制性股票激励计划的业绩考核目标保持一致。因
此，本次员工持股计划公司层面业绩考核指标拟与限制性股票激励计划同步调
整。
调整后本持股计划考核年度为 2023 年-2026 年四个会计年度，分年度对公司
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的业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
考核年度 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且以 2022 年营业
2023 年
收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以 2023 年营业
2024 年
收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以 2023 年营业
2025 年
收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且以 2023 年营业
2026 年
收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其
它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收
入。
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标
的股票权益方可解锁。若公司层面的业绩考核目标未达成，则该解锁期对应的标
的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上
中国人民银行同期存款利息与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归
属于公司。
上述调整事项已经公司于 2023 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会
议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可生
效。
（5）结合上述问题，进一步说明本次员工持股计划是否存在变相利益输送的
情形，是否有利于维护投资者利益。
请独立董事核查并发表明确意见。
公司答复：
一、本次员工持股计划有利于完善员工与公司的利益共享机制，方案设置符
合“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司竞争力。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形，不存在公司向参与对象提供财务
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资助或为其贷款提供担保的情况。在购买价格打折的基础上，公司根据激励与约
束对等的原则，相应设置了公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核，使公司
与员工的利益深度绑定，有利于稳定和激励核心管理团队，从而促进公司未来持
续稳定发展，促使参与本次员工持股计划的公司员工与公司及股东利益取向一
致，有助于调动参与人员的积极性与创造性，提升公司竞争力。
二、本次员工持股计划运行保持独立性
本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及之
间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司控股股
东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
本持股计划持有人包括公司监事，以上人员及其关联方与本持股计划存在关
联关系。除上述人员外，本持股计划与公司董事、高级管理人员之间不存在关联
关系。持有人会议为本持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员
会，监督本持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司
监事作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任
意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
本持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议
与本持股计划相关事项时，本持股计划及相关股东、董事、监事均将回避表决。
公司股东大会审议与参与本持股计划的公司监事等参与对象有关的交易相
关提案时，本持股计划应回避表决。
综上所述，本次员工持股计划符合“盈亏自负，风险自担”的基本原则，不
存在变相利益输送的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于维护
投资者利益。
广东天亿马信息产业股份有限公司
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董事会
2023 年 8 月 19 日
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