天亿马：上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书2023-08-19
上海君澜律师事务所
关于
广东天亿马信息产业股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案修订稿）
之
法律意见书
二〇二三年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案修订稿）之
法律意见书
致：广东天亿马信息产业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份
有限公司（以下简称“天亿马”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《广东天亿
马信息产业股份有限公司章程》等相关规定，就《广东天亿马信息产业股份有
限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“本次员工持股计划”
或“《员工持股计划（草案修订稿）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到天亿马如下保证：天亿马向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
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（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为天亿马本次员工持股计划所必备的法律
文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
天亿马系于 2015 年 8 月 28 日由广东天亿马信息产业有限公司以经审计的
净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。
经中国证监会下发的“证监许可[2021]2937 号”《关于同意广东天亿马信息
产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股
票的注册申请。经深交所下发的“深证上[2021]1115 号”《关于广东天亿马信
息产业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司公开发行
的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“天亿马”，股票代码“301178”。
公司现持有汕头市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“914405007080295548”《营业执照》，法定代表人为林明玲，注册资本为人民
币 6,595.68 万元，企业地址为汕头市嵩山路南 20 号天澜国际大厦西塔 2111-
2112 房，营业期限为 1998 年 7 月 7 日至无固定期限，经营范围为计算机软件
开发，计算机及信息化配套产品的研发，计算机信息系统集成及服务；智慧城
市项目、电子政务项目、建筑智能化工程、电子自动化工程、防雷工程、通信
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工程、城市交通设施工程、电力工程的设计、施工及服务；计算机信息系统安
全服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；电子信息技术服务；交通信号
灯系统、道路交通安全设施的制作及安装；电子计算机及配件、教学仪器、实
验实训设备、通信设备、办公自动化设备的销售、维护、维修、安装、调试；
地理信息数据处理，地理信息系统的技术开发及服务；销售：电子计算机软件，
电子通信设备，通用机械设备，文化办公机械，文化用品，五金交电，空调、
无线电设备、汽车、摩托车及零配件、新能源汽车整车；设计、制作、发布、
代理国内外各类广告；档案管理咨询、评估、鉴定、整理、修复、档案管理技
术和数字化服务；增值电信业务；电子产品租赁；以下项目限由其分支机构经
营：生产：计算机及信息化配套产品；电子出版物零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划
的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2023年第一次职工代表大会审议通
过，《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年员工持股
计划管理办法>的议案》已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过及第三届
监事会第十二次会议审议，并经公司独立董事发表了同意的独立意见。
经本所律师核查，《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年员工持
股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》已经公司2023年第二次职工代表大会
审议通过，《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年员工持股计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司
2023年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》已经公司第三届董事会第十
五次会议审议通过及第三届监事会第十三次会议审议，并经公司独立董事发表
了同意的独立意见。
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本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）的监事及核
心员工，本次员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过7人，具体参加人
数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》
第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的天
亿马A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相
关规定。
（七）本次员工持股计划购买的股票存续期为60个月，公司基于不同类型
参与对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合
考虑了公司持股计划连续性和有效性的前提下，将本持股计划的参与对象分为
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两类，并对解锁安排做出了差异化设置。第一类参与对象认购的持股计划权益
分四期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月；第二类参与对
象认购的持股计划权益分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，
均自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部
分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划持股规模不超过47.24万股，约占本次员工持股计
划草案公告日公司股本总额6,595.6800万股的0.72%，本次员工持股计划所持有
的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额
所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持
股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合
《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《广东天亿马信息产业
股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》，第三届董事会第十五次会议审
议通过了《广东天亿马信息产业股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订
稿）》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案修订稿）》已经
对以下事项作出了明确规定：
1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3．公司融资时员工持股计划的参与方式；
4．员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；
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5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6．员工持股计划的管理机构；
7．员工计划期满后所持有股份的处置办法；
8．其他重要事项。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章其他重大事件管理”之
“第八节员工持股计划”第7.8.7条的规定。
（十一）本次员工持股计划持有人包括公司监事，以上人员及其关联方与
本次员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其
他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
《员工持股计划（草案修订稿）》中规定在公司股东大会、董事会、监事
会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除外，《员工持
股计划（草案修订稿）》中规定，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本
次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关股东、董事、监事均将
回避表决。股东大会审议与参与本次员工持股计划的公司监事等参与对象有关
的交易相关提案时，本次员工持股计划应回避表决。上述安排合法合规，符合
《监管指引》“第七章其他重大事件管理”之“第八节员工持股计划”第7.8.8
条的规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案修订稿）》的规定，在员工持股计划
存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否
参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《监
管指引》“第七章其他重大事件管理”之“第八节员工持股计划”第7.8.8条的
规定。
（十三）根据《员工持股计划（草案修订稿）》的规定，本次员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致
行动关系。公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持
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股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
本次员工持股计划持有人包括公司部分监事，以上人员及其关联方与本次员工
持股计划存在关联关系。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有人会议为本次员工持股计划的
最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日
常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司监事作为持有人
在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人
均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划对公
司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计
划相关事项时，本次员工持股计划及相关股东、董事、监事均将回避表决。公
司股东大会审议与参与本次员工持股计划的公司监事等参与对象有关的交易相
关提案时，本次员工持股计划应回避表决。因此，本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在《上市公司收购
管理办法》规定的一致行动关系，上述认定符合《监管指引》“第七章其他重
大事件管理”之“第八节员工持股计划”第7.8.8条的规定。
经核查，综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意
见》及《监管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
1．2023年8月2日，公司2023年第一次职工代表大会审议通过了《关于<广
东天亿马信息产业股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2．2023年8月2日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广
东天亿马信息产业股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项
的议案》等议案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部
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分第（九）项的规定。
3．2023年8月2日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了同意
的独立意见，认为：“1.公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施本次员工持股计划的情
形。2.公司制订本次员工持股计划的程序合法、有效。公司本次员工持股计划
的内容符合《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规及规范性文件
的规定。3.公司推出本次员工持股计划前，已经召开职工代表大会并充分征询
了员工意见。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不
存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。本次员工持股计划遵循“依法
合规”“自愿参与”“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。4.公司本次员工持股计
划拟定的持有人均符合《指导意见》《创业板规范运作指引》及其他法律、法
规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其
作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有份
额不超过公司总股本的1%。5.公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳
动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的
凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理
人才，实现公司可持续发展。6.会议的召集及召开程序合法、合规，董事会就
该议案的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决
议合法有效。综上所述，我们同意该议案并同意将其提交至股东大会审议”。
4．2023年8月2日，公司第三届监事会第十二次会议审议了《员工持股计划
（草案）》相关议案，认为：“《广东天亿马信息产业股份有限公司2023年员
工持股计划（草案）》及其摘要案）》及其摘要的制定及内容符合相关法律、
规及范性文件的定，公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与
所的益共享机制吸引和保留优秀管理人才和核心业务人员，进一步增强员工的
凝聚力和公司竞争力，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东利
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益的情形。公司监事毛晓玲女士、黄素芳女士及刘培璇女士为本次员工持股计
划参与对象，为关联监事，对本议案回避表决。由于持有表决权的非关联监事
人数不足监事会成员半数，本议案直接提交公司股东大会审议”。
5．2023年8月18日，公司2023年第二次职工代表大会审议通过了《关于<广
东天亿马信息产业股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
6．2023年8月18日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<广
东天亿马信息产业股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年员工持股计划管理办
法（修订稿）>的议案》等议案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导
意见》第三部分第（九）项的规定。
7．2023年8月18日，公司独立董事对《员工持股计划（草案修订稿）》发
表了同意的独立意见，认为：“公司拟定《广东天亿马信息产业股份有限公司
2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，充分发挥员工持股计划的激励作用。
董事会就该议案的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》《董事会议
事规则》等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情况”。
8. 2023年8月18日，公司第三届监事会第十三次会议审议了《员工持股计划
（草案修订稿）》相关议案，认为：“公司拟定《广东天亿马信息产业股份有
限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券
法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，充分发挥员工持股计划的激励
作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。由于公司全体监事为本次员
工持股计划参与对象，本议案直接提交公司股东大会审议。
9．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
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意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案修订稿）》
等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关
联股东应回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法
律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
公司已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告了《第三届董事会第十
四次会议决议公告》《第三届监事会第十二次会议决议公告》《广东天亿马信
息产业股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》《广东天亿马信息产业股
份有限公司2023年员工持股计划管理办法》及独立董事意见等文件。
公司已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告了《第三届董事会第十
五次会议决议公告》《第三届监事会第十三次会议决议公告》《广东天亿马信
息产业股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》《广东天亿马信息
产业股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》《关于<2023年员
工持股计划（草案）>及相关文件的修订说明公告》及独立董事意见等文件。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划
实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：
1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开的2个交易
日前公告本法律意见书；
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上海君澜律师事务所 法律意见书
2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的全文。
3．公司实施本次员工持股计划的，公司应在完成标的股票的购买或将标的
股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股
票的时间、数量等情况。
4．公司应当在半年度报告及年度报告中至少披露报告期内本次员工持股计
划下列实施情况：
（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本
总额的比例；
（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高
级管理人员情况需单独列示；
（3）报告期内实施计划的资金来源；
（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；
（五）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其
进展情况履行后续的信息披露义务。
五、《员工持股计划（草案修订稿）》的修订内容及影响
（一）本次修订的内容
根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于<广东天亿马信息产
业股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关
于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）>
的议案》，公司对《广东天亿马信息产业股份有限公司2023年员工持股计划
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（草案）》及《广东天亿马信息产业股份有限公司2023年员工持股计划管理办
法》进行了修订，本次修订内容如下：
修订前：
（三）员工持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指
标如下：
1. 公司层面的业绩考核
本持股计划考核年度为 2023 年-2026 年四个会计年度，分年度对公司的业
绩指标进行考核。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
考核年度 业绩考核目标
2023 年 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%
2024 年 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%
2025 年 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%
2026 年 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员
工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
修订后：
（三）员工持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指
标如下：
1. 公司层面的业绩考核
本持股计划考核年度为 2023 年-2026 年四个会计年度，分年度对公司的业
绩指标进行考核。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
考核年度 业绩考核目标
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以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且以
2023 年
2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%。
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以
2024 年
2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7% 。
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以
2025 年
2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%。
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且以
2026 年
2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%。
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员
工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
除上述修订外，其他内容不变，仅根据需要对有关文件释义、简称及页码
格式等信息进行了调整。
（二）本次修订的影响
根据公司相关文件的说明，本次修订是公司根据外部经营环境和实际生产
经营情况进行的合理预测和调整，增加营业收入增长率作为公司层面的业绩考
核指标，符合《试点指导意见》的有关规定，能够真实反映公司的经营情况和
市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效
指标。修订后的业绩考核指标具有挑战性，更具有合理性、科学性，能够更为
全面地体现公司的经营改善情况。本次与同期发布的《广东天亿马信息产业股
份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》进行同步修订，保证
了不同计划下业绩考核的统一性及公平性，不会对公司的经营业绩产生重大不
利影响，符合公司和股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本次修订的原因具有合理性，本次修订的内容符
合《试点指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案修订稿）》符合《试点指
导意见》及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了
现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方
可实施；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股
计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及
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上海君澜律师事务所 法律意见书
《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。本次修订的
原因具有合理性，本次修订的内容符合《试点指导意见》等法律、法规、规章
及规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公
司2023年员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2023 年 8 月 18 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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