天亿马：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2023-09-20
证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-112
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.首次授予日：2023 年 9 月 19 日
2.首次授予激励对象人数：21 人
3.首次授予价格：15.91 元/股
4.首次授予数量：334.12 万股
5.股权激励方式：第一类限制性股票、第二类限制性股票
《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划》（以下简称“本次激励计划” 、“本激励计划”或“《激励计划》”）
规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司 2023 年第四次临
时股东大会的授权，公司于 2023 年 9 月 19 日召开了第三届董事会第
十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 9 月 19 日为
限制性股票首次授予日，向 21 名激励对象授予 334.12 万股限制性股
票。其中授予 2 名激励对象 128.00 万股第一类限制性股票，授予 19
名激励对象 206.12 万股第二类限制性股票，授予价格均为 15.91 元/
股。现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划简述
2023 年 9 月 11 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，本次激
励计划的主要内容如下：
1.激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票。
2.标的股票来源及种类：公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
3.授予价格：
第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票的授予价格
为 15.91 元/股，预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的
第二类限制性股票授予价格相同。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完
成授予登记前或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应
的调整。
4.激励对象：本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员以及核心员工。
（1）第一类限制性股票分配情况
获授的第一类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 拟授出全部权 公告日股本总
量(万股) 益数量的比例 额比例
获授的第一类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 拟授出全部权 公告日股本总
量(万股) 益数量的比例 额比例
林明玲 董事长 64.00 16.24% 0.97%
马学沛 副董事长、总经理 64.00 16.24% 0.97%
合计 128.00 32.48% 1.94%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以
上百分比结果四舍五入所致。
（2）第二类限制性股票分配情况
获授的第二类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 拟授出全部权 公告日股本总
量(万股) 益数量的比例 额比例
第一类激励对象
马淦江 董事 8.00 2.03% 0.12%
林少勇 副总经理 13.78 3.50% 0.21%
陈焕盛 财务总监 5.60 1.42% 0.08%
核心员工（7 人） 39.43 10.00% 0.60%
第二类激励对象
高俊斌 董事 8.50 2.16% 0.13%
张毅 董事 8.50 2.16% 0.13%
李华青 董事会秘书、副总经理 38.90 9.87% 0.59%
核心员工（6 人） 83.41 21.16% 1.26%
首次授予合计 206.12 52.30% 3.13%
预留 60.00 15.22% 0.91%
合计 266.12 67.52% 4.03%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5.本次激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票授
予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划第二类限制性股
票的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二
类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有
获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励
对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
预留部分的第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东大会
审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）本次激励计划的解除限售、归属安排
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售
易日起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的 10%
期
最后一个交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售
易日起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的 20%
期
最后一个交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售
易日起至第一类限制性股票授予日起 48 个月内的 30%
期
最后一个交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 48 个月后的首个交
第四个解除限售
易日起至第一类限制性股票授予日起 60 个月内的 40%
期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就而不能解除限售的第
一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本
激励计划的规定回购注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足
解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。
首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的归属安排
如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 10%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的 20%
归属期 归属安排 归属比例
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的归属安排
如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 10%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 45%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 45%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的第二类限制性
股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废
失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属
条件的第二类限制性股票归属事宜。
6.禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公
司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子
女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7.限制性股票解除限售/归属条件
解除限售/归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一
类/第二类限制性股票方可解除限售/归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上
述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股
票应当由公司以授予价格回购注销；激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个
月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售
/归属条件之一。
本激励计划授予的第一类限制性股票的激励对象对应的公司层
面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且
第一个解除限售期
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且
第二个解除限售期
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且
第三个解除限售期
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且
第四个解除限售期
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依
据；上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股
票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。
首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面
业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且以 2022
第一个归属期
年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以 2023
第二个归属期
年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以 2023
第三个归属期
年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且以 2023
第四个归属期
年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%
首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面
业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且以 2022
第一个归属期
年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以 2023
第二个归属期
年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以 2023
第三个归属期
年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%
预留授予的第二类限制性股票对应的公司层面业绩考核目标如
下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且以 2023
第一个归属期
年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且以 2023
第二个归属期
年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且以 2023
第三个归属期
年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司
取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考
核结果为“合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售/归属的第
一类/第二类限制性股票可全部解除限售/归属；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除
限售/归属的第一类/第二类限制性股票均不得解除限售/归属。激励
对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格
回购注销，激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司
取消归属，并作废失效，均不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《广东天亿马信息产业股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划实施公司考核管理办法（修订稿）》执
行。
二、本次激励计划已履行的审议程序
1.2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审
议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立
意见。
2.2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审
议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》并发表了核查意见。
3.2023 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审
议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息
产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划的修订发表了同意
的独立意见。
4.2023 年 8 月 18 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信
息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》，并发表了核查意见。
5.2023 年 9 月 11 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，
以特别决议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2023 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已
经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7.2023 年 9 月 19 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审
议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发
表了意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，公司董事会认
为本次激励计划规定的首次授予条件已满足，首次授予条件的具体情
况如下：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上
述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 9
月 19 日作为首次授予日，向符合授予条件的 21 名激励对象共计授予
334.12 万股限制性股票，其中授予 2 名激励对象 128.00 万股第一类
限制性股票，授予 19 名激励对象 206.12 万股第二类限制性股票，授
予价格均为 15.91 元/股。
四、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项与公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的
《激励计划》内容一致，不存在差异。
五、限制性股票的首次授予情况
1.首次授予日：2023 年 9 月 19 日
2.首次授予激励对象人数：21 人
3.首次授予价格：15.91 元/股
4.首次授予数量：334.12 万股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通
股股票
6.股权激励方式：第一类限制性股票、第二类限制性股票
7.首次授予限制性股票具体分配如下：
（1）第一类限制性股票分配情况
获授的第一类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 拟授出全部权 公告日股本总
量(万股) 益数量的比例 额比例
获授的第一类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 拟授出全部权 公告日股本总
量(万股) 益数量的比例 额比例
林明玲 董事长 64.00 16.24% 0.97%
马学沛 副董事长、总经理 64.00 16.24% 0.97%
合计 128.00 32.48% 1.94%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以
上百分比结果四舍五入所致。
（2）第二类限制性股票分配情况
获授的第二类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 拟授出全部权 公告日股本总
量(万股) 益数量的比例 额比例
第一类激励对象
马淦江 董事 8.00 2.03% 0.12%
林少勇 副总经理 13.78 3.50% 0.21%
陈焕盛 财务总监 5.60 1.42% 0.08%
核心员工（7 人） 39.43 10.00% 0.60%
第二类激励对象
高俊斌 董事 8.50 2.16% 0.13%
张毅 董事 8.50 2.16% 0.13%
董事会秘书、副总
李华青 38.90 9.87% 0.59%
经理
核心员工（6 人） 83.41 21.16% 1.26%
首次授予合计 206.12 52.30% 3.13%
预留 60.00 15.22% 0.91%
合计 266.12 67.52% 4.03%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
8.本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市
条件的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月内
买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予
日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
七、授予限制性股票所筹资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期/等待
期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/可归属的人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/可归
属的限制性股票数量，并按照第一类/第二类限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司已确定 2023 年 9 月 19 日为首次授予日，根据会计准则的
要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
单位：万元
首次授 预计摊
激励方式 予数量 销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
(万股) 费用
第一类限制性股票 128.00 2,030.08 203.01 761.28 558.27 355.26 152.26
第二类限制性股票 206.12 3,476.32 387.54 1,467.21 1,061.33 472.06 88.18
合计 334.12 5,506.40 590.55 2,228.49 1,619.61 827.33 240.43
注：1.上述预计结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况
有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
2.实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
3.上述测算部分不包含本次激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额
外的股份支付费用。
九、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1.根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公
司 2023 年限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 9 月 19 日，该授
予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》中
关于授予日的相关规定。
2.未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
3.公司本次授予的激励对象，均具备《公司法》等法律法规和规
范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
4.公司和激励对象均未发生不得授予或不得获授限制性股票的
情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
5.公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
6.公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章
程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程
序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
7.公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞
争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，有利于公司发展战略和经营目标的实现，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致认为公司本次激励计划规定的授予条件已经
成就，同意公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2023
年 9 月 19 日，并同意向 21 名激励对象授予 334.12 万股限制性股票。
其中授予 2 名激励对象 128.00 万股第一类限制性股票，授予 19 名激
励对象 206.12 万股第二类限制性股票，授予价格均为 15.91 元/股。
十、监事会核查意见
公司监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授
予条件及对首次授予安排等相关事项进行核查认为：
1.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；
2.本次授予的激励对象与公司 2023 年第四次临时股东大会批准
的激励计划中规定的授予激励对象相符；
3.本次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的
激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形，激励对象中无独立董事、监事，符合本激励计划规定的激励
对象范围。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益
的条件；
4.公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激
励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
经审核，监事会同意以 2023 年 9 月 19 日为授予日，向 21 名激
励对象授予 334.12 万股限制性股票。其中授予 2 名激励对象 128.00
万股第一类限制性股票，授予 19 名激励对象 206.12 万股第二类限制
性股票，授予价格均为 15.91 元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所对公司就本次激励计划向激励对象首次授
予限制性股票相关事项出具本法律意见书，发表意见如下：
“综上所述，本所律师认为，根据 2023 年第四次临时股东大会
对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定
均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关
规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，
《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶
段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。”
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励
计划授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股
票授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定以及本激励计划
的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激
励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1.《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第十七次会
议决议》；
2.《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第十五次会
议决议》及核查意见；
3.《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4.《上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；
5.《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东天亿马信息产
业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 20 日
