天亿马：关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告2023-11-15
证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-125
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
第一类限制性股票上市日：2023 年 11 月 17 日
第一类限制性股票授予登记数量及占比：128.00 万股，占登
记前公司总股本的 1.94%
第一类限制性股票授予登记人数：2 人
第一类限制性股票授予价格：15.91 元/股
第一类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司有关规则的
规定，广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）完成
了 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一类限
制性股票的授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，
审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独
立意见。
（二）2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，
审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》并发表了核查意见。
（三）2023 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，
审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信
息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划的修订发表了同意
的独立意见。
（四）2023 年 8 月 18 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马
信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》，并发表了核查意见。
（五）2023 年 9 月 11 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大
会，以特别决议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2023 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件
已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 9 月 19 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并
发表了意见。
二、本次第一类限制性股票授予登记情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（二）限制性股票的首次授予日：2023 年 9 月 19 日
（三）授予价格：15.91 元/股
（四）本次实际向 2 名激励对象授予 128.00 万股第一类限制性
股票，具体分配如下：
获授的第一类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 拟授出全部权 公告日股本总
量 (万股) 益数量的比例 额比例
林明玲 董事长 64.00 16.24% 0.97%
马学沛 副董事长、总经理 64.00 16.24% 0.97%
合计 128.00 32.48% 1.94%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以
上百分比结果四舍五入所致。
（五）第一类限制性股票的有效期与解除限售安排
1.第一类限制性股票的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票授
予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2.第一类限制性股票的解除限售安排
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限
起至第一类限制性股票授予日起 24个月内的最后一个 10%
售期
交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限
起至第一类限制性股票授予日起 36个月内的最后一个 20%
售期
交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限
起至第一类限制性股票授予日起 48个月内的最后一个 30%
售期
交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日
第四个解除限
起至第一类限制性股票授予日起 60个月内的最后一个 40%
售期
交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就而不能解除限售的第
一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本
激励计划的规定回购注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足
解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。
（六）第一类限制性股票解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制
性股票方可解除限售：
1.本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1.条规定情形之一的，激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述
情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2.条规定情形之一的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3.第一类限制性股票的公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售
条件之一。
本激励计划授予的第一类限制性股票的激励对象对应的公司层
面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；且
第一个解除限售期
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 7%
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；且
第二个解除限售期
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 7%
解除限售期 业绩考核目标
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%；且
第三个解除限售期
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%；且
第四个解除限售期
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依
据；上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股
票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。
4.第一类限制性股票激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考
核结果为“合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类
限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制
性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限
制性股票，由公司以授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《广东天亿马信息产业股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。
三 、 激 励 对 象 获 授 权 益 与 公 司 公 示 情 况 一致 性 的 说 明
公司本次授予登记情况与公司 2023 年第四次临时股东大会审议
通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。本次获授权益的激励对
象及其限制性股票数量与公司 2023 年 9 月 20 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东天亿马信息产业股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》
公示情况完全一致。
四、第一类限制性股票认购资金的验资情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 8 日出
具了中审亚太验字（2023）000076 号验资报告，对公司 2023 年限制
性股票激励计划授予限制性股票认购资金的实收情况进行了审验。截
至 2023 年 10 月 31 日止，公司已收到林明玲等 2 名股权激励对象缴
纳的限制性股票认购款人民币 20,364,800.00 元，其中计入股本
1,280,000.00 元，计入资本公积（资本溢价）19,084,800.00 元。
五、第一类授予限制性股票的上市日期
本次第一类限制性股票授予日为 2023 年 9 月 19 日，授予的限制
性股票上市日期为 2023 年 11 月 17 日。
六、股本结构变动情况表
本次变动前 本次股份变 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 动数量（股） 数量（股） 比例
一 、有 限售
22,357,944 33.90% 1,280,000 23,637,944 35.16%
条件股份
二 、无 限售
43,598,856 66.10% - 43,598,856 64.84%
条件股份
三 、股 份总
65,956,800 100.00% 1,280,000 67,236,800 100.00%
数
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认
数据为准。
本次激励计划的第一类限制性股票授予登记完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
公司本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司总股本由
65,956,800 股增加至 67,236,800 股，将导致公司股东持股比例发生
变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，具体情况如
下：
本次授予前，公司的控股股东及实际控制人林明玲女士及马学沛
先生，在授予前合计持有公司股份 22,357,944 股，占授予前公司股
本总额的 33.90%；本次第一类限制性股票授予登记完成后，二人合
计持有公司股份 23,637,944 股，占授予后公司股本总额的 35.16%。
本次限制性股票的授予登记不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化。
八、收益摊薄情况
本次第一类限制性股票授予登记完成后，按最新股本 67,236,800
计算，公司 2022 年度每股收益为 0.59 元/股。最终结果以会计师事
务所出具的审计报告为准。
九、募集资金使用计划
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
十、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月买卖
公司股票情况的说明
经公司自查，获授第一类限制性股票的董事长林明玲女士、副董
事长兼总经理马学沛先生在授予登记日前 6 个月不存在买卖公司股
票情况。
十一、本次授予事项对公司的影响
本次激励计划的实施有利于建立健全公司、股东与员工间的利益
共享机制，有利于充分激发员工的工作热情，有利于公司从长远角度
实现公司目标，实现员工利益、公司利益、股东利益的正向循环，在
未来为全体股东创造更多价值。
十二、备查文件
（一）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东天
亿马信息产业股份有限公司验资报告（中审亚太验字（2023）000076
号）》；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 15 日
