广东天亿马信息产业股份有限公司                                 独立董事工作制度



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                                  独立董事工作制度


                                          第一章   总则

      第一条 为了进一步完善广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司的规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事
在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市
公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《广东天亿马信息产
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际
情况，特制订本制度。

     第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

     第三条     独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

      第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第五条     公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计
专业人士是指具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授或以上职称、博士学位）。

      第六条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会。审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应当过半数
并担任召集人。

                                 第二章   独立董事的任职资格

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     第七条     独立董事应当符合下列基本条件：

     （一）根据《公司法》《中华人民共和国公务员法》《管理办法》、中共中央
纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加
强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《规范运作》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、业务规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

     （二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件；

     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

     （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他
条件。

     第八条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责


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人；

     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

     （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

     （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；

     （十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

     （十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

     （十二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

     （十三）存在重大失信等不良记录；

     （十四）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议也不委
托其他董事出席董事会会议提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

     （十五）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

     前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深
圳证券交易所创业板公司上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

     第九条     独立董事提名人在提名候选人时，应重点关注独立董事候选人是
否存在下列情形：

     （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

     （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立董
事意见经证实明显与事实不符的；

     （三）过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的；

     （四）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其它有关部门处罚的；

     （五）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其它情形。


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     独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形，仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

                         第三章   独立董事的提名、选举和更换

     第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

     第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

     第十一条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向深圳证券交易所报送
独立董事候选人的有关材料，并在股东大会公布上述内容及深圳证券交易所审查
结果。深圳证券交易所提出异议的，不得提交股东大会选举。

      第十二条 公司董事会提名委员会应当在董事会会前对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。

     公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有
独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立
董事履历表等）报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提
名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响
被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。

     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立
董事候选人不得提交至股东大会选举。

     第十三条      选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法
相同。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

     中小股东表决情况应当单独计票并披露。

     第十四条      独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选

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可以连任，但是连任时间不得超过六年。

     独立董事任期从股东大会决议通过之日或决议指明的生效日期起计算，至本
届董事会任期届满时为止。独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当
自取得核准之日起履行前款义务。

     第十五条      独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应
当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事
会知悉该事实发生后应当立即按规定解除该独立董事职务。

     独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事职
务。

     独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发之
日起六十日内补足独立董事人数。

     除出现上述情况及法律、行政法规、规范性文件和本制度第八条中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项向股东大会予以披露。被免职的独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。

     第十六条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

     独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因等情况。公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

     辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事和高级管理人员违法违规或者不
规范运作的，提出辞职的独立董事应当及时向深圳证券交易所报告。

     独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司


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章程》的规定继续履行职责。

                                 第四章   独立董事的职责

     第十七条      独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

     第十八条      独立董事履行下列职责

     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

     （二）对《管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
     理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
     体利益，保护中小股东合法权益；

     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

     第十九条      独立董事行使下列下特别职权：

     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二）向董事会提请召开临时股东大会；
     （三）提议召开董事会；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
      第二十条       下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

      （一）应当披露的关联交易；

      （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

      （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

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       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

       第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
       东大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     （五）重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股
票及其衍生品种投资等重大事项；

     （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；

     （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

     （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

     （九）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

       第二十二条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、
清楚。

       独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

     （一）重大事项的基本情况；

     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

     （三）重大事项的合法合规性；

     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

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     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

     第二十三条      独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：

     （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

     （二）未及时履行信息披露义务；

     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

                                 第五章 独立董事的履职

       第二十四条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议，对第十九条第一款第一项至第三项、第二十条规定的相关
事项进行审议。

     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。

     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

       第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。

       第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。


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      第二十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

     独立董事专门会议记录、独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。

     第二十八条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告包括但不限于以下内容：

     （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

     （三）对《管理办法》规定事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

     （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
     务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

     （五）与中小股东的沟通交流情况；

     （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

     （七）履行职责的其他情况。

     独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

     第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。

                                 第六章   独立董事的履职保障

      第三十条       公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

      第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

      第三十二条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

     董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

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     当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。

     第三十三条      公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。

     第三十四条      独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

     公司行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决情况计入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

     独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。

     第三十五条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

     第三十六条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

     第三十七条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                                    第七章      附则

     第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。

     本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

     第三十九条      本制度由公司董事会负责解释。

     第四十条        本制度自股东大会审议通过后生效并执行。本制度的修改，由


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董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。

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                                                              二〇二三年十一月




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