五矿证券有限公司

            关于广东天亿马信息产业股份有限公司

      实际控制人为子公司提供担保暨偶发性关联交易

                             的核查意见

    五矿证券有限公司(以下简称“保荐机构”)作为广东天亿马信息产业股份有
限公司(以下简称“公司”或“天亿马”)首次公开发行股票并在创业板上市保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规范性文件的规定，对天亿马实际控制人为子公司提供担保暨偶发
性关联交易进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    1.公司全资子公司广东天亿马信息科技有限公司（以下简称“天亿马信息科
技”）基于经营需求向南洋商业银行（中国）有限公司汕头分行（以下简称“南洋
银行”）申请综合授信额度并接受实际控制人林明玲、马学沛提供的最高债权额
为人民币 2,600 万元的连带责任保证担保。本次实际控制人为子公司提供担保未
向公司或子公司收取担保费用，无需公司或子公司提供反担保。

    2. 公司全资子公司天亿马信息技术有限公司（以下简称“天亿马信息技术”）

向南洋银行申请综合授信额度并接受实际控制人林明玲、马学沛提供的最高债权

额为人民币 1,300 万元的连带责任保证担保。本次实际控制人为子公司提供担保

未向公司或子公司收取担保费用，无需公司或子公司提供反担保。

    3. 公司全资子公司天亿马（香港）信息产业有限公司（以下简称“香港天亿
马”）因经营需求向南洋银行申请综合授信额度，并接受实际控制人林明玲、马
学沛联合提供的无偿担保。本次实际控制人为子公司提供担保未向公司或子公司
收取担保费用，无需公司或子公司提供反担保。



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    上述事项属偶发性关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组或重组上市，无需经过行政许可。

    二、关联方基本情况

    1.林明玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，现为公司法定代表人、董事
长，持有公司 19,391,824 股股份，占公司总股本的 28.84%。林明玲女士为公司
控股股东，与马学沛先生同为公司实际控制人，不是失信被执行人。

    2.马学沛先生，中国国籍，无境外永久居留权，现为公司副董事长兼总经理，
持有公司 4,246,120 股股份，占公司总股本的 6.32%。马学沛先生与林明玲女士
同为公司实际控制人，不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容和定价原则

    公司全资子公司天亿马信息科技、天亿马信息技术、香港天亿马根据经营需
要向南洋银行申请综合授信额度，并接受实际控制人为实际贷款提供担保。本次
实际控制人马学沛、林明玲夫妇提供担保未向公司收取担保费用，无需公司提供
反担保。授信额度为各子公司可使用的综合授信最高限额，具体融资金额及担保
金额将视子公司生产经营对资金的需求来确定。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    子公司申请综合授信额度可满足其资金需求，有利于其生产经营。公司实际
控制人林明玲、马学沛为该事项无偿提供连带责任保证担保，有利于子公司获得
金融机构的资金支持，满足日常经营的资金需要，体现了实际控制人对公司及子
公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司及子公司的经营业绩
产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。

    五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本核查意见出具日，公司及子公司接受由实际控制人提供无偿担保的余
额为人民币 1,091.01 万元。除本次关联担保及前述担保外，公司未与该关联人发
生关联交易。

    六、履行的相关决策程序


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    该事项经第三届董事会独立董事第一次专门会议决议通过，并发表了审核意
见并同意提交至董事会会议审议。该事项已经公司第三届董事会第二十次会议审
议通过，审议过程中关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表决；并于同日经第
三届监事会第十八次会议审议通过并发表了同意意见。根据《创业板股票上市规
则》第 7.2.17 条第（二）款，上市公司与关联方发生的单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，豁免提交股东大会审议。

    （一）独立董事专门会议核查意见及独立意见

    独立董事以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了相关议案，经对相关
议案的充分了解和事前审查，公司全体独立董事认为：“实际控制人为子公司申
请综合授信额度无偿提供担保可满足其资金需要，有利于子公司的资金周转、经
营发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。综上所述，
我们同意将该议案提交公司董事会审议。”

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为：“实际控制人林明玲、马学沛为子公司申请综合授信
额度无偿提供连带责任保证担保，解决了子公司申请信用额度需要担保的问题，
体现了实际控制人对公司经营发展的支持。综上所述，我们同意该议案。”

       七、保荐人核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司实际控制人为子公司提供担保暨偶发性关联交
易的事项已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议决议、第三届董事会第
二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行
了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。该事项无需提交公司股东大会审
议。

    公司实际控制人为公司提供担保暨偶发性关联交易的事项符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害
公司股东利益的情形，符合公司发展利益的需要。

    综上所述，保荐人对本次广东天亿马信息产业股份有限公司实际控制人为子

                                   3
公司提供担保暨偶发性关联交易的事项无异议。




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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司实
际控制人为子公司提供担保暨偶发性关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                     温   波                      宋   平




                                                       五矿证券有限公司

                                                         2023年12月28日




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