证券代码：301188          证券简称：力诺特玻         公告编号：2023-043


                山东力诺特种玻璃股份有限公司
             关于购买电站资产组暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

    1、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

一、关联交易概述

    基于山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）长期战略规划所需，
保证公司能源供应的稳定性，同时减少公司未来的关联交易，公司决定以自有资
金向济南瑞新新能源有限公司、济南瑞金新能源有限公司购买其所持有的电站资
产组，资产组主要为分布在山东力诺特种玻璃股份有限公司厂房屋顶上部的电站
设备，且电站所产生的电力全部向公司销售。

    根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报
字【2023】第13204号）、《资产评估报告》（中联鲁评报字【2023】第13205
号），以2023年6月30日为评估基准日，济南瑞新新能源有限公司的电站资产组
评估价值为427.65万元，济南瑞金新能源有限公司电站资产组评估值为295.98万
元，经各方一致确定，公司拟分别以426万元、294万元购买上述资产，合计金额
720万元。

    济南瑞新新能源有限公司、济南瑞金新能源有限公司是山东力诺瑞特新能源
有限公司的全资孙公司，为公司实际控制人之子实际控制，因此本次购买电站资
产组构成关联交易。

    公司于2023年8月16日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于购买电站资产组暨关联交易的议案》，公司独立
董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

      根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关
部门批准。

二、关联方基本情况

1、（一）关联方一

公司名称：济南瑞新新能源有限公司

统一社会信用代码：91370126MA3C14DA49

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：丁亮

注册资本：500万元人民币

成立时间：2015年11月27日

住所：山东省济南市商河县玉皇庙镇玉皇路

主要股东：山东力诺新能源科技有限公司100%持股

经营范围：太阳能电池片、太阳能电池组件、太阳能光伏相关产品及配套产品制
造、销售;新能源技术推广。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）

截至2022年12月31日，公司总资产665.92万元，净资产545.62万元，营业收入86.50
万元，净利润48.41万元。截至2023年6月30日，公司总资产1,537.57万元，净资
产573.21万元，营业收入46.25万元，净利润27.59万元。（上述财务数据未经审
计)

（二）关联方二

公司名称：济南瑞金新能源有限公司
统一社会信用代码：91370126MA3C14BA1L

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：丁亮

注册资本：300万元人民币

成立时间：2015年11月27日

住所：山东省济南市商河县玉皇庙镇玉皇路

主要股东：山东力诺新能源科技有限公司100%持股

经营范围：太阳能电池片、太阳能电池组件、太阳能光伏相关产品及配套产品制
造、销售;新能源技术推广。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）

截至2022年12月31日，公司总资产375.92万元，净资产309.72万元，营业收入31.65
万元，净利润7.90万元。截至2023年6月30日，公司总资产1,892.29万元，净资产
322.56万元，营业收入24.39万元，净利润12.84万元。（上述财务数据未经审计)

2、济南瑞新新能源有限公司、济南瑞金新能源有限公司是山东力诺瑞特新能源
有限公司的全资孙公司，为公司实际控制人之子实际控制。

3、济南瑞新新能源有限公司、济南瑞金新能源有限公司不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

    本次交易标的主要为分布在山东力诺特种玻璃股份有限公司厂房屋顶上部
的电站设备，主要包括光伏组件、汇流箱、电力电缆等电站设备，以及电脑等电
子设备，设备维护、保养、使用正常，目前均已取得相应权属资料，不存在抵押、
担保、查封、冻结、纠纷等情况。

2、标的资产的评估情况

    根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报
字【2023】第13204号）、《资产评估报告》（中联鲁评报字【2023】第13205
号）：经实施核查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用收益
法评估，截至评估基准日（2023年6月30日），济南瑞新新能源有限公司的电站
资产组评估价值为427.65万元,济南瑞金新能源有限公司电站资产组评估值为
295.98万元。

四、交易的定价政策及定价依据

    根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报
字【2023】第13204号）、《资产评估报告》（中联鲁评报字【2023】第13205
号），以2023年6月30日为评估基准日，济南瑞新新能源有限公司的电站资产组
评估价值为427.65万元,济南瑞金新能源有限公司电站资产组评估值为295.98万
元，经各方一致确定，公司拟分别以426万元、294万元购买上述资产，合计金额
720万元。

五、关联交易协议的主要内容

（一）转让方：济南瑞新新能源有限公司(以下简称“甲方”)

      受让方：山东力诺特种玻璃股份有限公司(以下称“乙方”)

    第一条：甲方同意将甲方所有的电站资产组转让乙方，资产组主要为：机器
设备2项，主要包括光伏组件、汇流箱、电力电缆等，于2016年购进，位于企业
电站内。电子设备1项，为电脑，于2016年购进。

    第二条：甲乙双方协商一致，甲、乙双方一致同意，以426万元人民币作为
资产转让价格。

    第三条：甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续
拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述
资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响
的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

    第四条：除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方
为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或
裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任
何诉讼、仲裁或行政处理程序。

    第五条：乙方承诺若再次转让所获得的资产时，甲方或甲方指派的代表人有
绝对优先回购的权利。

    第六条：保密条款：除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要
求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不
得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

    第七条：本协议经双方签收，且经乙方履行完法定审批程序后方可生效。

（二）转让方：济南瑞金新能源有限公司(以下简称“甲方”)

      受让方：山东力诺特种玻璃股份有限公司(以下称“乙方”)

    第一条：甲方同意将甲方所有的电站资产组转让乙方，资产组主要为：机器
设备1项，主要包括光伏组件、汇流箱、电力电缆等电站设备，于2016年购进，
位于企业电站内。电子设备1项，为电脑，于2016年购进。

    第二条：甲乙双方协商一致，甲、乙双方一致同意，以294万元人民币作为
资产转让价格。

    第三条：甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续
拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述
资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响
的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

    第四条：除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方
为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或
裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任
何诉讼、仲裁或行政处理程序。

    第五条：乙方承诺若再次转让所获得的资产时，甲方或甲方指派的代表人有
绝对优先回购的权利。

    第六条：保密条款：除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要
求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不
得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

    第七条：本协议经双方签署，且经乙方履行完法定审批程序后方可生效。

六、关联交易的目的及交易对公司的影响

    一方面，随着公司各生产项目的有序推进，公司生产规模逐步扩大，对于能
源供应要求会更高，购买电站资产组有利于保证公司能源供应的稳定性，满足公
司未来经营发展需要；另一方面，购买电站后公司不再向上述关联方购买电力，
有利于减少公司关联交易。本次关联交易价格依据资产评估结果确定，交易定价
符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。本次交易
不存在实控人及其关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生如下关联交易：
                                                               单位：万元

关联交易类别           关联人           关联交易内容   实际发生金额

  购买商品     济南瑞新新能源有限公司      电力            38.91

  购买商品     济南瑞金新能源有限公司      电力            21.27

八、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议

    公司于2023年8月16日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于购买电站资产组暨关联交易的议案》，表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃
权。本次关联交易额度在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议

    公司于2023年8月16日召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于购买电站资产组暨关联交易的议案》，表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃
权。
    监事会意见：公司本次购买济南瑞新新能源有限公司、济南瑞金新能源有限
公司电站资产组暨关联交易事项，是在综合考量公司实际经营需要基础上做出的
决定，符合公司战略发展目标，有利于促进公司长远发展，交易价格定价合理、
公平、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，本
次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，监事会一致同意本议
案。

（三）独立董事事前认可意见及独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    经审阅相关资料，我们认为本次向济南瑞新新能源有限公司、济南瑞金新能
源有限公司购买电站资产组暨关联交易事项，交易价格系根据具有证券、期货相
关评估业务资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允，不存在损害公
司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同
意将上述议案提交董事会审议。

    2、独立董事独立意见

       经审阅相关资料以及与公司保持充分沟通，我们认为本次购买济南瑞新新
 能源有限公司、济南瑞金新能源有限公司电站资产组是公司基于整体业务发展
 的综合考虑，符合公司战略发展目标和实际经营情况，有利于促进公司长远发
 展；交易价格在第三方机构评估结果基础上确定，交易价格定价合理、公平、
 公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次交
 易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效，我们一致
 同意本次交易。

（四）保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司本事项已经公司第三届董事会第十八次会议
 及第三届监事会第十七次会议审议通过；公司独立董事对本次交易事项进行了
 事前确认，并发表了明确的同意意见；上述关联交易事项的决策程序符合《深
 圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板
 上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

       综上，保荐机构对公司购买电站资产组暨关联交易事项无异议。
九、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

5、中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》；

6、民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司购买电站资产组
暨关联交易的核查意见。

特此公告。




                                         山东力诺特种玻璃股份有限公司

                                                    董事会

                                                 2023年8月16日