华福证券有限责任公司

                  关于上海真兰仪表科技股份有限公司

                  部分厂房出租暨关联交易的核查意见

    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上
海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）首次公开发
行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则（2023 年修订）》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，
对真兰仪表部分厂房出租暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

    公司于 2023 年 8 月 23 日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
八次会议审议通过了《关于厂房出租暨关联交易的议案》，同意将子公司真兰仪
表科技有限公司（以下简称“子公司”或“仪表科技”）所有的位于安徽省芜湖
市芜湖县安徽新芜经济开发区阳光大道 4666 号共计 3,024 ㎡出租给真兰电气（安
徽）有限公司（以下简称“安徽电气”），租赁期限自 2023 年 8 月 25 日至 2024
年 8 月 24 日。

    本次交易构成关联交易。审议该议案时，关联董事 ALEXANDER LEHMANN、
杨燕明、张蓉、李诗华、任海军、徐荣华回避表决；关联监事唐宏亮回避表决，
独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有
关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


                                       1
二、关联方基本情况
   公司名称        真兰电气（安徽）有限公司
统一社会信用代码   91340221MA8QAPQY1G
   注册地址        芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区阳光大道 4666 号
   法定代表人      李诗华
   成立日期        2023 年 4 月 12 日
   注册资本        5800 万元
                   一般项目：配电开关控制设备制造；机械电气设备制造；电力设施器
                   材制造；变压器、整流器和电感器制造；先进电力电子装置销售；仪
                   器仪表制造；智能控制系统集成；充电桩销售；通讯设备销售；新能
                   源原动设备销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
   经营范围
                   交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务
                   外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：电气
                   安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                   真兰电气（安徽）有限公司为真兰电气（上海）有限公司投资控股公
                   司，真兰电气（上海）有限公司股东安徽华与军企业管理咨询有限公
   关联关系        司为公司董事李诗华、任海军、徐荣华及高级管理人员王文军共同控
                   制企业；真兰电气（上海）有限公司股东 Minol Zenner S.A.为公司控
                   股股东真诺测量仪表（上海）有限公司的关联企业。
   履约能力        关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，违约风险较小

    2023 年半年度财务情况如下：

                                                                           单位：万元
         科目                    2023 年 6 月 30 日                 备注
        总资产                                    300.00
        净资产                                    300.00
       营业收入                                        -
        净利润                                         -

三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次租赁的资产为公司所有的位于安徽省芜湖市芜湖县安徽新芜经济开发
区阳光大道 4666 号的厂房。该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封或者被冻结等情形。


                                            2
    （二）关联交易的定价依据

    公司向关联方出租部分厂房的价格系根据市场行情及实际情况，参考周边厂
房租赁市场价格，且遵循公平、公开、公正的原则，经双方协商确定。

四、交易协议的主要内容

    甲方：真兰仪表科技有限公司

    乙方：真兰电气（安徽）有限公司

    1、甲方将其位于安徽省芜湖市芜湖县安徽新芜经济开发区阳光大道 4666
号的厂房，共计 3024 ㎡租赁给乙方，该房屋租金标准为 9 元/月/平方米，租金合
计 326,592.00 元（租金期限为 2023 年 8 月 25 日-2024 年 8 月 24 日），人民币大
写叁拾贰万陆仟伍佰玖拾贰元整，签订合同后五日内一次性付清。

    2、该厂房仅限乙方经营使用，乙方无权处分该厂房。在租赁期间所产生的
水、电、卫生、安全、物业管理和餐饮等一切相关税费根据账单由乙方负责付清，
甲方代付费用，由甲方开具收据向乙方收取代付费用。

五、交易目的及对公司的影响

    本次交易有利于提高公司资产使用效率，增加收入。本次关联交易的定价政
策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司及公
司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

    2023 年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在
控制关系的其他关联人）累积已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。

七、审议程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于厂房出
租暨关联交易的议案》，董事会认为：真兰仪表科技有限公司向关联方出租厂房
有利于提高资产使用率，为公司更好的创造价值。本次关联交易定价公允，不存

                                        3
在损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 8 月 23 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于厂房出
租暨关联交易的议案》，监事会认为：子公司出租房产是在确保公司正常生产经
营的前提下展开，不会影响公司其他业务的开展和日常经营运作；子公司出租房
产可增加公司收益，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。

    （三）独立董事的独立意见

    独立董事认为：本次交易事项是在确保公司正常生产经营的前提下开展，不
会影响公司的日常经营运作，子公司出租厂房可提高资产的使用效率，增加公司
收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关决策程序合法有效，符合相
关法律法规及规范性文件规定。因此，我们一致同意公司本次交易事项。

八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    本次公司关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避
了表决，公司独立董事亦发表独立意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易
（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》及《公司章程》等相关规定的要求。本保荐机构对公司本次部分厂房出租暨
关联交易事项无异议。




                                      4
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司
  部分厂房出租暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                                 马业青                邢耀华




                                                 华福证券有限责任公司


                                                         年     月   日