华福证券有限责任公司

                关于上海真兰仪表科技股份有限公司

                 募集资金投资项目延期的核查意见

    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上
海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）首次公开发
行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定，对真兰仪表募集
资金投资项目延期的相关事项进行了审慎核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 28 日签发《关于同意上海真兰仪表
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2326 号），
同意上海真兰科技股份有限公司在创业板注册发行。公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）7,300 万股，每股发行价 26.80 元，募集资金总额为
1,956,400,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）98,630,360.01 元后，募集资
金净额为 1,857,769,639.99 元。

    上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2023 年 2 月 15 日出具容诚验字[2023]230Z0037 号《验资报告》。

二、募集资金使用和管理情况

    公司募集资金实行专户存储制度。公司于 2023 年 2 月 21 日分别与中国银行
股份有限公司上海市松江支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行、中国农业
银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国建设银行股份有限公司上
海长三角一体化示范区支行、宁波银行股份有限公司上海青浦支行、兴业银行股

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份有限公司芜湖分行及本保荐机构签署了《募集资金三方（四方）监管协议》，
明确了各方的权利和义务。

       截至 2023 年 9 月 30 日，公司已累计使用募集资金 61,435.76 万元，公司募
集资金余额为人民币 123,719.23 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额）。

三、募集资金投资项目情况

       公司募集资金投资项目及进度如下：

                                                                                     人民币：万元
                                                                                         项目达到
                                 募集资金           累计投入金额           投资
序号         项目名称                                                                   预定可使用
                               承诺投资总额 （截至 2023 年 9 月 30 日） 进度
                                                                                         状态日期
        真兰仪表科技有限公司
 1                                 77,625.00                   10,249.02 13.20%        2024 年 2 月
         燃气表产能扩建项目
        上海真兰仪表科技股份
 2                                 61,170.75                   20,185.79 33.00%        2023 年 11 月
        有限公司基地建设项目

（1） 上海计量仪表建设项目         47,957.50                   19,499.23 40.66%

（2） 上海研发中心建设项目         13,213.25                     686.57    5.20%

 3          补充流动资金           35,000.00                   31,000.95 88.57%             --

                合计              173,795.75                   61,435.76 35.35%


四、本次募集资金投资项目延期的具体情况

       公司结合当前该募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施
主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，对募集资金投资项目的投资进度
进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：
                                      项目达到预定可使用状态              项目达到预定可使用状态
             项目名称
                                          时间（调整前）                      时间（调整后）
       真兰仪表科技有限公司
                                               2024 年 2 月                       2025 年 4 月
       燃气表产能扩建项目
上海真兰仪表科技股份有限公司
                                               2023 年 11 月                      2024 年 12 月
        基地建设项目

       上述调整后项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础
上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。
公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项

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目实现投资效益。

五、本次募集资金投资项目延期的原因

    2022 年度受外部环境影响，公司本次募集资金投资项目工程施工、设备采
购等较预期有所延缓，公司在确保项目建设质量的情况下有序推进项目建设。

    公司募集资金投资项目的可行性、预计收益没有发生重大变化，处于持续实
施过程中。基于审慎原则，公司在不改变募投项目的用途的情况下，将上述项目
达到可使用状态日期进行了适当延期。

六、重新论证募集资金投资项目

    根据《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关
规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目。因此，公司对“真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩
建项目”和“上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目”进行了重新论证。

    （一）项目建设的必要性

    1、扩大生产规模，满足下游市场需求

    近年来，随着燃气表相关技术的发展，燃气表产品更新换代加快，IC 卡智
能燃气表已逐步走向衰退期。NB-IoT 智能燃气表自 2017 年开始商业化应用，市
场规模迅速扩大，成为主流产品。目前，公司已成为昆仑能源、中国燃气、华润
燃气、港华燃气、新奥能源等国内“五大燃气集团”以及多个大中型跨区域燃气
集团、省会及直辖市燃气集团供应商，同时海外燃气表市场也呈稳步增长趋势。
上述企业及市场具有需求量大，产品更新频率高的特点，对燃气表产品的采购需
求量大也稳定增长。

    公司现有的产能已经无法满足快速增长的市场需求，急需扩大生产规模。本
项目建成达产后，可有效缓解公司产能不足的情况。同时，公司为项目的实施制
定了相应的产能消化措施。在深度绑定下游主要客户基础上，进一步加大新客户
开拓力度，提高市场占有率；同时紧跟行业发展动态，不断研发新产品，以满足


                                     3
下游市场的多样化需求。

    2、提升公司研发能力，为公司持续创新提供动力

    随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能和 5G 技术的不断发
展和应用，燃气计量将变得更加智能化和高效化。通过云计算和大数据的应用，
燃气运营商可以更好地检测终端用户的用气情况，并加以分析，大大提供了燃气
运营商的效率。除此之外其他新型的计量技术，也在使燃气计量向更准确、更安
全，更方便燃气运营商的方向发展。因此为了适应行业高速发展的需求，公司需
要加强自身的研发能力，不断提高自主创新能力，通过技术创新来推动产品和场
景使用的方案优化和升级，从而提升公司的核心竞争力。

    项目建成后，公司将在新工艺、新技术等方面进行针对性研究，提高全系列
产品的环境适应性和耐用性，提升产品性价比；同时加强产品配套软件的研发，
从传感、数据传输，数据分析等技术着手，提升产品的综合竞争力。

    3、控制成本，形成规模经济优势。

    募投项目实施后，公司的产能将进一步加强，有利于降低公司成本，形成更
大的规模优势，从而提升产品毛利率，增强公司的盈利能力。

    （二）项目建设的可行性

    1、项目建设与国家鼓励政策方向一致

    随着国家提出碳达峰和碳中和的战略要求，清洁能源的普及尤其是天然气的
使用量将会持续增加。同时，随着我国加大推进城镇化力度，推出更多围绕民生
设施改造的政策措施，燃气管道的铺设和更换将会得到更大支持力度。

    近期，国务院常务会议审议通过《关于在超大特大城市积极稳步推进城中村
改造的指导意见》要求推动超大特大城市城中村旧村改造，满足居民在现代城市
所必需的生活条件。因此继续建设本项目符合国家产业政策。

    2、公司将在外贸领域持续发力

    国际燃气表市场潜力巨大，公司的多项产品已获得了欧盟 EN1359 以及
OIML R137 认证和欧盟 EU 质量体系认证，产品具备销售到大多数的国家的条件。

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其中南美洲、中东、非洲市场都有着巨大的市场潜力，对天然气能源需求巨大，
但燃气表市场仍处于初期阶段。公司在开拓海外市场上有着丰富的经验，因此公
司将会在外贸领域持续发力，加快占领新兴市场。募投项目的实施，将会进一步
提升公司的产能，在保证国内市场的同时，可以满足海外市场的供应。

    3、燃气安全逐渐成为社会共识

    燃气安全关系到每个人，最近发生了多起燃气事故，使燃气安全再次成为社
会的关注焦点。随着多项安全排查的展开，对燃气管道以及燃气表的更换也将开
始逐步推进。募投项目的实施，将可以为市场提供安全性更高的燃气计量产品，
更符合社会公众对燃气安全的关切。

    （三）重新论证结论

    经过公司重新论证，公司认为上述募投项目符合公司发展的需要，仍然具备
投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时公司将密切关注行业政
策及市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。

七、本次募集资金投资项目延期对公司经营的影响

    公司本次募集资金项目投资进度调整是根据该项目实际情况做出的谨慎决
定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在
改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募集资金项目
的实施造成实质性的影响。公司目前生产经营情况正常，此次将募集资金投资项
目进行延期是考虑募集资金项目的实施进度，对募集资金投资项目进行延期调整
不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

八、相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 10 月 23 日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于
募集资金投资项目延期的议案》，董事会认为：公司根据募集资金的使用进度和
项目建设的实际情况，采取审慎的态度调整项目完成时间，符合募集资金投资项
目的实际情况和公司的发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股


                                     5
东利益的情形，同意将公司募集资金投资项目进行延期。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 10 月 23 日，公司第五届监事会第三次临时会议审议通过了《关于
募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：公司根据募集资金的使用进度和
项目建设的实际情况，将募集资金投资项目的建设周期延长，未改变募集资金的
用途和投向，募集资金投资项目的建设内容、投资总额未发生变化，不存在改变
或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司长远发展需要，同意公司
将募集资金投资项目进行延期。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据募集资金的使用进度
和项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规
划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东益的情形。公司本次募
集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作（2022 年修订）》等法律法规的规定，不存在募集资金投
资项目投资总额、建设规模等的变更，不存在损害股东利益的情形。因此，全体
独立董事一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

九、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    本次募集资金投资项目的延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公
司独立董事亦发表同意意见，履行了必要的程序；符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的
相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对
募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。综上，保荐机构对真兰仪表本次募
集资金投资项目延期的事项无异议。

                                      6
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司
  募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                                 马业青                  邢耀华




                                                   华福证券有限责任公司


                                                          年      月   日