证券代码：301303            证券简称：真兰仪表           公告编号：2023-066



                 上海真兰仪表科技股份有限公司
     关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 23 日
召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

     一、 修改公司章程并办理工商登记情况

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事管理办法》和《上市公司章程指引》等法律法规、规章及规范性文件，
并结合公司实际情况，拟将公司《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》的有关
条款进行相应修改，具体如下：

               修订前                                  修订后
第十一条本章程所称其他高级管理人员是   第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的执行总裁、副总经理（副总裁）、董
人及由董事会认定的其他成员。           事会秘书、财务负责人及由董事会认定的其
                                       他成员。
                                       第十二条公司根据《中国共产党章程》的规
                                       定，建立党的组织，设立党的工作机构，开
                                       展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
                 新增                  条件，党组织的工作经费纳入公司预算，从
                                       公司管理费中列支。党组织在公司职工群众
                                       中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政
                                       治引领作用。
第八十二条.....（一）董事会换届改选或 第八十三条.....（一）董事会换届改选或者
者现任董事会增补董事时，现任董事会、单 现任董事会增补董事时，现任董事会、单独
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
可以按照拟选任的人数，提名下一届董事 按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董
会的董事候选人或者增补董事的候选人， 事候选人或者增补董事的候选人，由董事会
由董事会进行资格审核后，提交股东大会 进行资格审核后，提交股东大会选举。独立
选举；                                 董事候选人是否符合任职资格尚需经深圳证
.....                                  券交易所审查，深圳证券交易所提出异议的，
                                       公司不得提交股东大会选举；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持股 .....
1%以上的股东可以按照拟选任的独立董事 （三）董事会、监事会、单独或者合并持股
人数，提名独立董事候选人，由董事会和监 1%以上的股东可以按照拟选任的独立董事
事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 人数，提名独立董事候选人，由董事会和监
                                       事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
                                       提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
                                       者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
                                       人员作为独立董事候选人。依法设立的投资
                                       者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
                                       使提名独立董事的权利。

第八十三条.....（二） 独立董事和非独立   第八十四条.....（二） 独立董事和非独立
董事实行分开投票。选举独立董事时每位     董事实行分开投票。选举独立董事时每位股
股东有权取得的选票数等于其所持有的股     东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该     乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
票数只能投向公司的独立董事候选人；选     能投向公司的独立董事候选人，且选举独立
举非独立董事时，每位股东有权取得的选     董事时中小股东表决情况应当单独计票并披
票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独     露；选举非独立董事时，每位股东有权取得
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公     的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
司的非独立董事候选人；                   独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
.....                                    司的非独立董事候选人；
                                         .....

第九十七条公司董事会不设由职工代表担     第九十八条公司董事会不设由职工代表担任
任的董事。                               的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董   董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。                 事任期届满，可连选连任。其中独立董事连
.....                                    续任职不得超过六年。
                                         .....

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也     第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会议，视为不     也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予     能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
以撤换。                                 撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事
                                         会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
                                         董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
                                         议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇条董事可以在任期届满以前提出     第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职     辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。    告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于         如因董事的辞职导致公司董事会低于法
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，   定最低人数时或独立董事辞职导致董事会或
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规   董事会专门委员会中独立董事所占比例不符
章和本章程规定，履行董事职务。           合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠
                                         缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，
                                         原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
                                         章和本章程规定，履行董事职务。如系独立
                                          董事辞职，公司应当自独立董事提出辞职之
                                          日起六十日内完成补选。

第一百〇七条董事会由 9 名董事组成，设 第一百〇八条董事会由 9 名董事组成，设董
董事长 1 人。董事会成员中包括三名独立 事长 1 人。董事会成员中包括三名独立董事，
董事。                                且独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第一百〇八条.....                         第一百〇九条.....

公司董事会设立审计委员会，并根据需要      公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
设立战略、提名、薪酬与考核、审计专门委    立战略、提名、薪酬与考核、审计专门委员
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章    会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
程和董事会授权履行职责，提案应当提交      和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
董事会审议决定。专门委员会成员全部由      会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、    成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担      考核委员会中独立董事占多数并担任召集
任召集人，审计委员会召集人为会计专业      人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
人士。董事会负责制定专门委员会工作规      级管理人员的董事，且召集人为会计专业人
程，规范专门委员会的运作。                士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                          规范专门委员会的运作。

第一百一十一条.....                       第一百一十二条.....

（三）未达到本章程第四十条（十七）项规    （三）未达到本章程第四十条（十七）项规
定的须提交股东大会审议通过之标准之外      定的须提交股东大会审议通过之标准之外的
的关联交易事项。                          关联交易事项。上述关联交易，应当经公司
                                          全体独立董事过半数同意后，方可提交董事
.....                                     会审议。
                                          .....

第一百二十四条公司设总经理一名，由提      第一百二十五条公司设总经理（在本公司也
名委员会提名，由董事会聘任或解聘。公司    可称为总裁）一名，由提名委员会提名，由
设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。     董事会聘任或解聘。公司设执行总裁 1 名、
     公司总经理、副总经理、财务负责人、   副总经理 4 名（在本公司也可称为副总裁），
董事会秘书和公司董事会根据需要设置的      由董事会聘任或解聘。
其他高级管理人员职位为公司高级管理人           公司总经理（总裁）、执行总裁、副总
员。                                      经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书
                                          和公司董事会根据需要设置的其他高级管理
                                          人员职位为公司高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行      第一百二十九条总经理对董事会负责，行使
使下列职权：                              下列职权：
.....                                     .....
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总      （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总
经理、财务负责人；                        裁、副总经理、财务负责人；
.....                                     .....
第一百三十二条副总经理等高级管理人员      第一百三十三条执行总裁、副总经理等高级
为总经理的助手，根据总经理的指示负责      管理人员为总经理的助手，根据总经理的指
分管工作，对总经理负责并在职责范围内      示负责分管工作，对总经理负责并在职责范
签发有关的业务文件。                      围内签发有关的业务文件。
    总经理不能履行职权时，副总经理等           总经理不能履行职权时，执行总裁可受
高级管理人员可受总经理委托代行总经理   总经理委托代行总经理职权。
职权。

   除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章
程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，向工商登记机关办理相
应变更事项，最终以工商登记机关核准的内容为准。

    三、备查文件

   1、公司第五届董事会第六次临时会议决议。

   特此公告。

                                              上海真兰仪表科技股份有限公司

                                                                      董事会

                                                              2023年10月25日