证券代码：301303          证券简称：真兰仪表           公告编号：2023-082


                  上海真兰仪表科技股份有限公司
                关于新增与珠海港真兰仪表有限公司
                     关联交易预计额度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、日常关联交易基本情况

   （一）2023 年度日常关联交易概述

    上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日召

开第五届董事会第七次会议和 2023 年 5 月 15 召开的 2022 年度股东大会，审议

通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。根据实际经营情况的需要，

同意公司 2023 年度在日常关联交易额度内，向关联人出售、采购商品、服务等。

具体内容详见《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2023-028）。

    因公司与珠海城市管道燃气有限公司（简称“珠海城燃”）于 2023 年 8 月

注册成立珠海港真兰仪表有限公司（简称“珠海港真兰”）合资生产燃气表等产

品，公司合计持股比例为 49%。基于审慎原则及公司实际经营情况的需要，公司

及子公司拟增加 2023 年度日常关联交易预计额度。

    公司独立董事对本议案召开了专门会议并发表了一致同意的审核意见，保荐

机构发表了明确同意的核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

和《公司章程》等有关规定，本次增加日常关联交易预计事项在公司董事会审批

权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

   （二）表决情况
                       董事会审议    董事会回避    监事会审   监事会回避
         议案
                           情况          人员        议情况       人员
关于新增与珠海港真
兰仪表有限公司关联       审议通过     李诗华     审议通过       无
交易预计额度的议案

  （三）预计增加的 2023 年度日常关联交易类别及金额

                                                      单位：人民币万元
                         原 2023 年                增加后
关联交易类                            本次增加               1-9 月累计
               关联方    度预计金                2023 年度
    别                                预计金额                发生金额
                             额                  预计金额
公司及子公    珠海港真
司向关联方    兰仪表有       0         140.00     140.00        0.00
销售产品        限公司

  二、关联方基本情况和关联关系

  （一）关联方基本情况

  珠海港真兰仪表有限公司（以下简称“珠海港真兰”）
  公司名称         珠海港真兰仪表有限公司
统一社会信用代     91440400MACUCK1456
      码
  注册地址         珠海市高新区唐家湾镇鼎业路 81 号 6 栋 301-1
  法定代表人       冼亮
  成立日期         2023 年 8 月 11 日
  注册资本         1,000 万元
                   许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测。（依法须
                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                   体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
                   目：计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
                   术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；仪器
                   仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造（不含特
   经营范围
                   种设备制造）；电子元器件制造；仪器仪表销售；智能仪
                   器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞销售；电子产品
                   销售；电子元器件批发；物联网应用服务；信息系统集成
                   服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                   务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项
                   目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   关联关系        为公司合并持股 49%的参股公司
                   关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，违约
   履约能力
                   风险较小。

  三、关联交易的主要内容及定价依据
    公司及子公司与关联方预计发生的关联交易均属正常业务往来，公司已依照

《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，

建立了完善的规范关联交易的规章制度，将按照市场化定价原则，确定关联交易

价格，确保定价公允。

   四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司为扩大在珠海城燃及其关联方的燃气表等业务份额，于 2023 年 8 月与

珠海城燃共同投资成立珠海港真兰生产燃气表等产品，根据合作约定，珠海城燃

及其关联方所需的燃气表产品应从珠海港真兰采购，由公司为珠海港真兰提供燃

气表及零部件生产智能燃气表。上述关联交易是按合作约定并参考市场价格定价，

定价依据充分，价格公允合理，不存在损害上市公司利益的行为，不会对公司的

独立性产生不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易而构成依赖相关关联方

的情况。

   五、独立董事的独立意见及专门会议意见

    （一）独立董事专门会议关于新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预
计的意见

    我们认为：公司新增与珠海港真兰关联交易预计是公司业务发展及生产经营
的正常需求，关联交易的定价均以市场公允价格为依据，遵守了公平、公开、公
正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。通过会议讨论研究，我们一致同
意公司新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计事项，并同意将该议案提交
公司第六届董事会第二次临时会议审议。

    （二）独立董事关于新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计的独立
意见

    我们认为：公司新增与珠海港真兰关联交易预计是公司正常经营活动所需，
交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、
深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力
产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、
合规。基于上述考虑，独立董事一致同意公司新增与珠海港真兰日常关联交易的
相关事项。

   六、公司董事会关于新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计的意见

    董事会认为：本次新增与珠海港真兰关联交易预计遵循了公平、公允原则，
将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，不
存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，也不存在影响公司的独立
性的情况。

   七、公司监事会关于新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计的意见

    监事会认为：公司新增与珠海港真兰关联交易的预计符合公平、公正、公允
的原则，其定价原则和依据公平合理，系正常的业务经营发展所需，符合公司的
整体利益和长远利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

   八、持续督导机构意见

    经核查，华福证券认为：本次公司新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易
预计额度事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具
了独立意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《公司章程》
等相关规定的要求，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行
为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易而构
成依赖相关关联方的情况。本保荐机构对公司新增与珠海港真兰仪表有限公司关
联交易预计额度事项无异议。

   九、备查文件

    1、真兰仪表第六届董事会第二次临时会议决议。
   2、真兰仪表第六届监事会第二次临时会议决议。

   3、真兰仪表第六届董事会第一次独立董事专门会议决议。

   4、独立董事关于第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见。

   5、华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司新增与珠海
港真兰仪表有限公司关联交易预计额度的核查意见

   特此公告。



                                   上海真兰仪表科技股份有限公司董事会

                                                    2023 年 12 月 12 日