证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 上市地点：深圳证券交易所
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
（住所：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路 18 号）
向特定对象发行股票预案
二〇二三年八月
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及
时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并取得
中国证监会同意注册的批复。
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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第一届董事会第四十一次会议审
议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司
股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复
后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行
对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外
机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过
深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等
原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行经
过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）
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按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格
优先等原则协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 113,587,960 股（含本
数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会或其授
权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少
6 个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股
份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规
则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次发行股票募集资金总额不超过 650,000 万元（含本数），在扣除发行
费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 项目投资总额
号 资金金额
1 年产 32 万吨磷酸锰铁锂项目 442,544 280,000
2 年产 7.5 万吨超长循环磷酸铁锂项目 90,815 50,000
3 年产 10 万吨磷酸铁项目 90,434 60,000
年产 2 万吨碳酸锂和 8 万吨磷酸铁的废旧磷酸
4 125,759 70,000
铁锂电池回收利用项目
5 补充流动资金 190,000 190,000
合计 650,000
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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行不会导致公司无实际控制人的状态发生变化。本次
向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关法律法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、利润分配及现金
分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 利润分配政策及执
行情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行
股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺”。特此提醒投资者关注
本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险
制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对
象发行股票议案之日起十二个月内有效。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的
风险说明”有关内容，注意投资风险。
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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 9
一、公司基本情况................................................................................................. 9
二、本次向特定对象发行的背景及目的............................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 14
四、本次向特定对象发行方案概要................................................................... 14
五、募集资金用途............................................................................................... 17
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17
八、本次发行的审批程序................................................................................... 18
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件............................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 29
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况............................................................................... 29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况....................................................................................... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 31
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 32
一、募集资金投资项目的风险........................................................................... 32
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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
二、下游客户集中度较高的风险....................................................................... 33
三、关联交易占比较高的风险........................................................................... 33
四、原材料价格波动的风险............................................................................... 33
五、产品毛利率波动甚至下降的风险............................................................... 34
六、无实际控制人的风险................................................................................... 34
七、宏观经济与产业政策变化的风险............................................................... 35
八、市场竞争加剧及行业产能结构性过剩的风险........................................... 35
九、行业主要技术路线发生重大变化的风险................................................... 35
十、创新风险....................................................................................................... 36
十一、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险....................................... 36
十二、审批与发行风险....................................................................................... 36
第五节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 37
一、公司现行的股利分配政策........................................................................... 37
二、现金分红及未分配利润使用情况............................................................... 40
三、公司未来三年股东分红回报规划............................................................... 40
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明........................................................................................................................... 44
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺....... 44
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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、
指 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司，股票代码：301358
湖南裕能、上市公司
本次向特定对象发行、 本次湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发
指
本次发行 行 A 股股票的行为
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股
本预案、预案 指
票预案
定价基准日 指 本次发行期首日
股东大会 指 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司董事会
监事会 指 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司监事会
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的
GGII、高工锂电 指
研究机构
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
云南裕能 指 云南裕能新能源电池材料有限公司
广西裕宁 指 广西裕宁新能源材料有限公司
湖南循环 指 湖南裕能循环科技有限公司
贵州裕能 指 贵州裕能新能源电池材料有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其子公司
亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司及其子公司
《公司章程》 指 《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》
采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽
新能源汽车 指
车
主要是指电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电
储能 指
磁储能
一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液
锂电池 指 的电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本文件
提及的“锂电池”均指锂离子电池
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采用储锂化合物作为正负极材料构成的电池。当电池工作
锂离子电池 指
时，锂离子在正、负极间进行迁移
电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高
的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂
正极材料 指
离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能
量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标
化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离
磷酸铁锂 指
子电池的正电极材料
正极材料的技术路线之一，以磷酸铁锂为主，化学式为
磷酸盐正极材料 指 LixMy(PO4)z（M 为 Fe 等金属元素），主要用于锂离子动
力电池和储能锂离子电池的制造
化学式为 LiMnxFe1-xPO4，是在磷酸铁锂（LiFePO4）的
磷酸锰铁锂 指 基础上锰（Mn）取代部分铁（Fe）而形成的新型磷酸盐
类固溶体锂离子电池正极材料
主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制
三元材料 指
成的三元复合材料，主要用途为锂离子电池的正电极材料
经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产物，
前驱体 指
该产物经化学反应可转为成品
一种无机化合物，化学式 Li2CO3，可用于锂化合物及搪
碳酸锂 指
瓷、玻璃制造，是制取锂化合物和金属锂的原料
又称正磷酸铁，是一种铁盐溶液和磷酸钠作用产生作用的
磷酸铁 指
盐
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密
能量密度 指
度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
GWh 指 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1,000,000KWh
GW 指 吉瓦，功率单位，1GW=1,000,000KW
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此
类差异系由四舍五入造成。
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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司全称 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
英文名称 Hunan Yuneng New Energy Battery Material Co.,Ltd.
股票简称 湖南裕能
股票代码 301358
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2023 年 2 月 9 日
注册地址 湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路 18 号
法定代表人 谭新乔
注册资本 757,253,070 元
办公地址 湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路 18 号
公司电话 0731-58270060
公司传真 0731-58270078
公司网址 http://www.hunanyuneng.com
电子信箱 dsh@hunanyuneng.com
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
经营范围 货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
二、本次向特定对象发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车和储能产业链迎来
广阔发展空间
在加快推进实现“双碳”目标的背景下，交通运输行业作为碳减排的重要领
域，向新能源转型的趋势已经确立，新能源汽车行业正面临着前所未有的发展机
遇；随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，风光等清洁能源渗透率快速提
升，但新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，催生了储能快速
增长的需求。国家出台了一系列产业政策，大力鼓励和支持新能源汽车和储能行
业发展，新能源汽车和储能行业正迎来广阔发展空间。2020 年以来，中国新能源
汽车渗透率加速提升，根据工信部数据，我国新能源汽车渗透率由 2020 年的 5.4%
大幅提升至 2022 年的 25.6%，2023 年上半年渗透率进一步提升至 28.3%，2023
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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
年 6 月单月渗透率达到 30.7%，保持良好增长态势。
新能源汽车和储能行业的快速发展，带动了新能源电池出货量的提升。根据
GGII 数据，2022 年全球动力和储能电池出货量合计 835GWh，较 2021 年增长约
87.6%，GGII 预计 2025 年全球动力和储能电池出货量将达到 2,370GWh，年复合
增长率约为 41.6%，进一步为电池正极材料提供了广阔的市场空间。
2、磷酸铁锂在新能源汽车和储能领域广泛使用，长循环寿命是电化学储能
发展的关键方向
随着全球新能源行业快速发展，新能源汽车动力电池及储能电池市场空间广
阔，带动锂电池正极材料市场需求不断增长。在动力电池领域，磷酸铁锂电池凭
借成本优势、技术进步，各场景应用占比大幅提升。根据 GGII 统计，2020 年、
2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，磷酸铁锂电池在中国动力电池出货量占比分
别为 40%、52%、61%和 72%。
在储能电池领域，磷酸铁锂电池凭借长循环寿命、高安全性等优势成为市场
主流，根据 GGII 统计，2022 年磷酸铁锂电池在中国储能电池出货量占比超过
95%。长循环寿命能够带来储能系统在全生命周期度电成本的大幅降低，有助于
提高电化学储能系统经济性，拓宽电化学储能至更广阔的应用场景。因此，研发
和生产具有更长循环寿命的电池材料，是电化学储能发展的关键方向。
在新能源汽车和储能行业快速发展，以及磷酸铁锂市场需求快速增长的预期
下，磷酸铁锂正极材料吸引众多厂商扩建产能。根据 GGII 统计，2020 年、2021
年和 2022 年，公司在国内磷酸铁锂正极材料领域的市场占有率分别为 25%、25%
和 29%，均位列第一。在磷酸铁锂行业长期需求看好的背景下，具备技术实力、
成本优势和客户资源的头部企业有望抢占市场份额，抓住行业快速发展的机遇。
3、磷酸锰铁锂作为新型磷酸盐正极材料，凭借差异化性能特征与现有主流
正极材料优势互补，吸引各大厂商布局加速产业化进程
随着新能源汽车产业快速发展，渗透率大幅提升，行业发展由政策推动为主
转为以市场驱动为主，消费者结构和需求日趋多元化，车型供给极大丰富，进而
对电池和材料的多样性、综合性能和性价比提出了更高要求。相比于三元材料，
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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
磷酸盐正极材料在生产成本、循环寿命、安全性及稳定性等方面具有明显优势，
但能量密度相对低、低温性能相对较弱限制了磷酸盐正极材料更广泛的应用。
磷酸锰铁锂作为一种新型的磷酸盐正极材料，相比磷酸铁锂具备高电压、高
能量密度以及更好的低温性能，相比三元材料具备更低的成本、更高的循环次数
以及更稳定的结构，且兼具与磷酸铁锂电池相似的高安全性优点，将与磷酸铁锂、
三元材料优势互补，单独或与其他正极材料掺混使用，匹配差异化的应用场景和
市场需求。
目前，宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等多家知名锂电池企业均在积极推进磷
酸锰铁锂电池的研发和生产，众多电池正极材料厂商纷纷前瞻性布局磷酸锰铁锂
正极材料相关技术，共同推进磷酸锰铁锂产业化进程和应用，磷酸锰铁锂具有良
好的市场前景。
4、政策鼓励循环经济发展，电池回收市场空间广阔
发展循环经济是我国经济社会发展的一项重大战略，推进资源节约集约利用，
构建资源循环型产业体系和废旧物资循环利用体系，对保障国家资源安全，推动
实现碳达峰、碳中和具有重大意义。废旧电池回收循环利用有利于解决环境污染
问题、缓解关键资源供应紧张、全面提高资源利用效率、完善新能源汽车和储能
相关产业链闭环，充分发挥减少资源消耗和促进降碳的协同作用。
近年来，国家陆续出台了相关鼓励和规范性政策，深入推进循环经济健康、
有序发展。2020 年 10 月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035
年）》明确提出完善动力电池回收、梯级利用和再资源化的循环利用体系，鼓励
共建共用回收渠道，建设动力电池高效循环利用体系，加快推动动力电池回收利
用立法等规划。2021 年 7 月，国家发改委等多部门印发《十四五循环经济发展
规划的通知》提出，加强废旧动力电池再生利用与梯次利用成套化先进技术装备
推广应用，完善动力电池回收利用标准体系，培育废旧动力电池综合利用骨干企
业，促进废旧动力电池循环利用产业发展。工信部及相关部门也陆续印发《新能
源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件（2019 年本）》《新能源汽车废旧
动力蓄电池综合利用行业规范公告管理暂行办法》和《关于加快推动工业资源综
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合利用的实施方案（2022 年）》等，旨在推动回收利用体系的建设，引导行业的
规范化、一体化发展。
当前，我国新能源汽车和储能市场蓬勃发展，在可预见未来将进入动力和储
能电池大规模退役时期，并迎来回收利用环节的产业快速发展机遇。根据 GGII
数据，2022 年中国退役锂电池实际回收量为 41.1 万吨，同比增长 37.5%。随着
国家对锂电池回收行业规范度要求提升以及行业快速发展，GGII 预计未来中国
锂电池实际回收量将持续提升，到 2027 年锂电池实际回收量有望达到 250 万吨
以上，电池循环利用回收市场空间广阔。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应国家“双碳”目标，把握新能源汽车和储能产业快速发展机遇
全球“双碳”目标已成共识，实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济
社会系统性变革，我国围绕“双碳”目标陆续出台了一系列新能源产业支持政策，
新能源汽车和清洁能源发电是新能源产业发展的核心。动力电池是新能源汽车价
值链的关键环节和核心部件，储能是解决清洁能源发电消纳问题的重要手段，磷
酸盐正极材料在新能源汽车和储能领域广泛使用，吸引众多厂商纷纷布局抢抓行
业发展机遇。
本次募投项目包括磷酸锰铁锂项目、超长循环磷酸铁锂项目、磷酸铁项目以
及废旧磷酸铁锂电池回收利用项目，实施上述项目是响应国家“双碳”目标和相
关产业政策的具体举措，既有助于公司把握新能源汽车和储能产业快速发展机遇，
也有利于促进新能源行业和循环经济发展、助力全社会向清洁能源转型。
2、布局磷酸锰铁锂、超长循环磷酸铁锂打造优势互补的产品体系，满足快
速增长的市场需求，稳固公司行业地位
公司高度重视研发和技术创新，多项新产品研发取得重大进展，包括磷酸锰
铁锂产品、超长循环磷酸铁锂产品等。公司磷酸锰铁锂研发进展顺利，通过探究
不同原材料及工艺的影响，公司已经开发出高性能的磷酸锰铁锂材料，并已申报
或取得多项相关核心专利，目前上述产品处于批量试生产阶段。此外，公司已实
现量产超长循环磷酸铁锂产品，并在能耗、品控、自动化等方面形成了较强的综
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合竞争优势。磷酸锰铁锂将与磷酸铁锂、三元材料等锂电正极材料适用不同的应
用场景，具体推广进展主要取决于下游终端车企及储能客户的需求和产线切换情
况，公司在本次募投项目中磷酸锰铁锂生产线的设计上已经充分考虑对磷酸铁锂
产品的兼容性，可根据客户需求进行柔性切换，有利于灵活应对市场需求，提高
产能利用率。
公司磷酸铁锂正极材料出货量自 2020 年以来连续三年排名全国第一，在性
能、技术、生产、客户等各方面已处于市场领先地位。通过本次募投新增磷酸锰
铁锂、超长循环磷酸铁锂项目，将进一步丰富公司产品结构，形成优势互补的产
品体系，有助于公司有序和高质量地扩大产能规模，满足下游客户差异化需求，
强化公司市场竞争优势，稳固公司行业领先地位。
3、扩建磷酸铁和锂电池回收产能，完善公司产业链布局，保障关键原材料
供应
近几年来，公司收购广西裕宁及产能扩建实现了磷酸铁高比例自供，并积极
布局上游磷资源项目，设立湖南循环开展锂电池回收业务，一体化布局已初见成
效。通过本次募投项目中的磷酸铁项目、废旧磷酸铁锂电池回收利用项目，公司
将提升公司磷酸铁和碳酸锂等关键材料的自供比例，进一步推进完善“资源-前
驱体-正极材料-循环回收”的一体化产业生态和战略布局。
通过实施本次募投项目，公司在进一步提高关键原材料供应能力、打造韧性
供应链的同时，将有效降低综合生产成本，提高产品盈利能力，增强公司市场竞
争力，助力公司打造行业一流的新能源电池材料制造企业。
4、补充业务发展资金，优化资本结构
随着新能源汽车和储能市场的快速发展，公司业务规模也随之快速增长，营
业收入由 2020 年的 9.56 亿元增长到 2022 年的 427.90 亿元。公司产业布局的完
善、产能规模有序扩建和研发投入的增加，都需要大量的资本投入以及流动资金
的补充。同时，截至 2023 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并口径）为 64.70%，
本次发行可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，优化资本结构，增强财务
稳健性。
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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
通过本次发行，可以更好地满足公司当前项目建设和业务可持续发展的资金
需求，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体
股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具备届
时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者
和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过
深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等
原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公
司的关系。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具备届
时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者
和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过
深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等
原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行经
过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格
优先等原则协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 113,587,960 股（含本数），
并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会或其授权人士
根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少 6 个
月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股
份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规
则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
五、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过 650,000 万元（含本数），在扣除发行费
用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 项目投资总额
号 资金金额
1 年产 32 万吨磷酸锰铁锂项目 442,544 280,000
2 年产 7.5 万吨超长循环磷酸铁锂项目 90,815 50,000
3 年产 10 万吨磷酸铁项目 90,434 60,000
年产 2 万吨碳酸锂和 8 万吨磷酸铁的废旧磷酸
4 125,759 70,000
铁锂电池回收利用项目
5 补充流动资金 190,000 190,000
合计 650,000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，公司本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成
关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司无控股股东、实际控制人，本次发行完成后，公司无控股
股东、实际控制人的状态预计不会发生变化。
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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
八、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第一届董事会第四十一次
会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需通过股东大会审议，并经深圳证券交
易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公
司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过 650,000 万元（含本数），在扣除发行费
用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 项目投资总额
号 资金金额
1 年产 32 万吨磷酸锰铁锂项目 442,544 280,000
2 年产 7.5 万吨超长循环磷酸铁锂项目 90,815 50,000
3 年产 10 万吨磷酸铁项目 90,434 60,000
年产 2 万吨碳酸锂和 8 万吨磷酸铁的废旧磷酸
4 125,759 70,000
铁锂电池回收利用项目
5 补充流动资金 190,000 190,000
合计 650,000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的基本情况
1、年产 32 万吨磷酸锰铁锂项目
（1）项目概况
项目名称：年产 32 万吨磷酸锰铁锂项目
经营主体：公司全资子公司云南裕能，本次募集资金到位后，公司将以借
款或增资等方式将募集资金投入云南裕能
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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
实施地点：云南省昆明市安宁市
建设内容：新建年产 32 万吨磷酸锰铁锂生产线
（2）项目投资概算
本项目投资估算如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例
一 基建投资 80,030.59 18.08%
二 设备投资 273,848.59 61.88%
三 工程其他费用 33,836.35 7.65%
四 工程预备费 11,631.47 2.63%
五 铺底流动资金 43,197.00 9.76%
总投资额 442,544.00 100.00%
（3）项目预计经济效益
本项目内部收益率 15.05%（税后），总投资回收期 8.11 年（税后），项目经
济效益较好。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，本项目已取得项目备案文件。
2、年产 7.5 万吨超长循环磷酸铁锂项目
（1）项目概况
项目名称：年产 7.5 万吨超长循环磷酸铁锂项目
经营主体：公司全资子公司贵州裕能，本次募集资金到位后，公司将以借
款或增资等方式将募集资金投入贵州裕能
实施地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市
建设内容：新建年产 7.5 万吨超长循环磷酸铁锂生产线
（2）项目投资概算
本项目投资估算如下：
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单位：万元
序号 项目 投资金额 比例
一 基建投资 17,007.10 18.73%
二 设备投资 56,128.64 61.81%
三 工程其他费用 6,226.40 6.86%
四 工程预备费 2,380.86 2.62%
五 铺底流动资金 9,072.21 9.99%
总投资额 90,815.21 100.00%
（3）项目预计经济效益
本项目内部收益率 15.63%（税后），总投资回收期 6.46 年（税后），项目经
济效益较好。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，本项目已取得项目备案文件。
3、年产 10 万吨磷酸铁项目
（1）项目概况
项目名称：年产 10 万吨磷酸铁项目
经营主体：公司全资子公司贵州裕能，本次募集资金到位后，公司将以借
款或增资等方式将募集资金投入贵州裕能
实施地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市
建设内容：新建年产 10 万吨磷酸铁生产线
（2）项目投资概算
本项目投资估算如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例
一 基建投资 24,917.92 27.55%
二 设备投资 57,291.03 63.35%
三 工程其他费用 3,610.46 3.99%
四 工程预备费 2,574.58 2.85%
21
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序号 项目 投资金额 比例
五 铺底流动资金 2,040.00 2.26%
总投资额 90,434.00 100.00%
（3）项目预计经济效益
本项目内部收益率 15.64%（税后），总投资回收期 6.07 年（税后），项目经
济效益较好。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，本项目已取得项目备案文件。
4、年产 2 万吨碳酸锂和 8 万吨磷酸铁的废旧磷酸铁锂电池回收利用项目
（1）项目概况
项目名称：年产 2 万吨碳酸锂和 8 万吨磷酸铁的废旧磷酸铁锂电池回收利
用项目
经营主体：公司全资子公司云南裕能，本次募集资金到位后，公司将以借
款或增资等方式将募集资金投入云南裕能
实施地点：云南省昆明市安宁市
建设内容：新建年产 2 万吨碳酸锂和 8 万吨磷酸铁的废旧磷酸铁锂电池回
收利用生产线
（2）项目投资概算
本项目投资估算如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例
一 基建投资 13,025.91 10.36%
二 设备投资 90,087.07 71.63%
三 工程其他费用 10,271.49 8.17%
四 工程预备费 3,401.53 2.70%
五 铺底流动资金 8,973.00 7.14%
总投资额 125,759.00 100.00%
22
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（3）项目预计经济效益
本项目内部收益率 15.72%（税后），总投资回收期 6.95 年（税后），项目经
济效益较好。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，本项目已取得项目备案文件。
5、补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 190,000 万元用于补充流动资金，以更好的满
足公司未来业务发展的资金需求，进一步降低资产负债率，改善资本结构，增
强财务稳健性。
（二）本次募集资金投资项目的必要性与可行性
1、产能建设类项目
年产 32 万吨磷酸锰铁锂项目、年产 7.5 万吨超长循环磷酸铁锂项目、年产
10 万吨磷酸铁项目、年产 2 万吨碳酸锂和 8 万吨磷酸铁的废旧磷酸铁锂电池回
收利用项目均为产能建设类项目，上述项目建设的必要性及可行性分析如下：
（1）项目实施的必要性
①响应国家“双碳”战略目标及相关产业政策，把握新能源市场历史性机遇
全球对于传统能源向清洁能源转型已达成共识，中国、欧盟、美国等世界各
主要国家和地区纷纷制定了促进新能源发展的相关政策，人类社会向清洁能源发
展趋势日渐明朗。新能源汽车方面，根据 GGII 数据，2022 年全球新能源汽车销
量为 1,160 万辆，2015 年到 2022 年年均复合增长率为 52.35%，并将持续保持良
好的发展态势。2023 年 1-6 月，我国磷酸铁锂动力电池出货量为 194GWh，同比
增长 71.0%，占动力电池总出货量的比例为 71.9%，占比进一步提升。储能市场
方面，根据 GGII 数据，2023 年 1-6 月全球储能锂离子电池出货量为 98GWh，同
比增长 58.1%，其中中国储能锂离子电池出货量为 87GWh，同比增长 67.3%。随
着能源消费结构深刻变革，新能源汽车及储能市场将保持快速发展，市场和下游
客户对于正极材料的需求日益增长。
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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司深耕锂离子电池正极材料行业，主要客户包括宁德时代、比亚迪、亿纬
锂能等众多知名的锂电池厂商。根据 GGII 统计，2020 年、2021 年和 2022 年，
公司在国内磷酸铁锂正极材料领域的市场占有率分别为 25%、25%和 29%，均位
列第一。作为正极材料行业头部企业，公司需相应新增产能建设、优化产品结构，
同时基于客户需求升级产品性能，以把握新能源市场历史性机遇，满足不断增长
和变化的市场需求。
②扩大磷酸盐正极材料产能，打造优势互补的产品体系，增强公司竞争力
根据 GGII 预测，2030 年全球磷酸铁锂正极材料出货量将达到 670 万吨，
2022-2030 年复合增长率将达到 25%。为满足快速增长的市场需求，公司近几年
持续开展产能建设，2022 年，公司磷酸铁锂产能为 34.82 万吨，较上年增长
230.08%，产能利用率达 96.82%。公司目前产能规模应对未来新能源车及储能市
场变革仍有不足，需要做好前瞻性布局。
公司本次募投项目中包含磷酸锰铁锂以及超长循环磷酸铁锂产能建设项目，
磷酸锰铁锂作为一种新型的磷酸盐正极材料相比磷酸铁锂具备高电压、高能量密
度以及更好的低温性能，相比三元材料具备更低的成本、更高的循环次数以及更
稳定的结构，且兼具与磷酸铁锂电池相似的高安全性优点，将与磷酸铁锂、三元
材料优势互补，单独或与其他正极材料掺混使用，匹配差异化的市场需求。超长
循环磷酸铁锂在循环次数、铁溶出、能效等性能上取得突破，能帮助储能系统有
效降低全生命周期度电成本，拓宽电化学储能应用场景。
磷酸锰铁锂可视为磷酸铁锂的延伸和升级产品，在生产工艺等方面具有较高
的相似性。公司在本次募投项目中磷酸锰铁锂生产线的设计上已经充分考虑对磷
酸铁锂产品的兼容性，可根据客户需求进行柔性切换，有利于灵活应对市场需求，
提高产能利用率。
通过本次募投新增磷酸锰铁锂项目以及超长循环磷酸铁锂项目，公司将进一
步丰富产品结构，形成优势互补的产品体系。上述项目有助于公司有序和高质量
地扩大产能规模，满足下游客户差异化需求，强化公司市场竞争优势，稳固公司
行业领先地位，项目建设具有必要性。
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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
③扩建磷酸铁产能保障原材料稳定供应，降低生产成本
磷酸铁是公司生产磷酸铁锂的重要原材料。一方面，作为磷酸铁锂的前驱体，
磷酸铁的性能在较大程度上决定着磷酸铁锂的综合性能，公司生产的磷酸铁品质
稳定、性能突出，为保障公司磷酸铁锂产品品质和一致性，公司需要保持高比例
的磷酸铁自供率；另一方面，磷酸铁占磷酸铁锂的成本比例较高，自供磷酸铁有
利于降低生产成本。
通过本次募投新增磷酸铁项目，公司将增加磷酸铁产能，保持较高的磷酸铁
自供率，提高产品质量，降低生产成本。
④布局锂电池回收，迎接锂电池退役潮，推进一体化经营布局
随着全球新能源汽车以及储能产业的快速发展，从资源角度看，上游资源约
束是行业发展亟待解决的问题，合理回收退役电池对我国锂资源供给具有重要战
略意义；同时从环保角度看，若废旧锂离子电池处理不当将会造成巨大的环境污
染。因此，退役电池回收利用行业焕发出蓬勃的生机，电池退役潮的到来也将进
一步驱动该行业的高质量发展。
根据 GGII 数据，2022 年中国退役锂电池实际回收量为 41.1 万吨，同比增长
37.5%。随着国家对锂电池回收行业规范度要求提升以及行业快速发展，GGII 预
计未来中国锂电池实际回收量将持续提升，到 2027 年锂电池实际回收量有望达
到 250 万吨以上，电池循环利用回收市场空间广阔。此外，2020 年以来磷酸铁
锂电池出货量占比大幅提升，未来磷酸铁锂电池退役量也将迎来更快增长。
通过实施本次募投项目，公司将及时把握锂电池退役潮的战略机遇，并进一
步推进“资源-前驱体-正极材料-循环回收”的一体化布局。上述举措有助于公司
提高磷酸铁、碳酸锂等关键原材料的供应能力，有效降低综合生产成本，增强公
司市场竞争力，并助力公司打造行业一流的新能源电池材料制造企业。
（2）项目实施的可行性
①碳中和目标背景下，国家产业政策的支持为募投项目的实施提供了良好的
政策基础
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向清洁能源转型已经成为全人类的共同目标，在加快推进实现“双碳”目标
的背景下，新能源汽车和储能产业是构建绿色、清洁、高效的能源体系的重要组
成部分，锂电池回收是新能源行业发展不可或缺的一环。近年来，国务院及发改
委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并
陆续出台了一系列引导、支持、规范新能源汽车、储能和电池回收产业发展的规
划和管理政策，为产业的健康发展统筹谋划，形成了良好的外部政策环境，也为
本次募投项目实施提供了重要的政策基础。
②动力电池和储能电池需求旺盛，为本次募投项目新增产能消化提供了良好
的市场基础
近年来，我国新能源汽车产业快速发展。根据工信部数据，2022 年我国全年
新能源汽车销量约 688.7 万辆，同比增长 93.4%。得益于下游新能源汽车行业的
快速发展，动力电池市场规模迅速增长，根据 GGII 统计，2022 年我国动力电池
出货量为 480GWh，同比增长 112.4%。随着动力电池技术和性能提升、新能源汽
车车型供给极大丰富及其配套设施持续完善，预计未来动力电池的需求仍将保持
快速增长。
另一方面，储能市场发展潜力巨大。根据高工锂电统计，2022 年我国储能锂
电池出货量达 130GWh，同比增长 170.8%。随着碳达峰、碳中和目标下电力清洁
化加速带来储能需求持续增长、国内外对储能领域政策实施力度的加大，以及锂
电池技术进步等因素叠加，储能市场已迈入快速发展阶段。
新能源汽车和储能市场快速发展，动力电池和储能电池的市场需求旺盛，为
本次募投项目新增产能消化提供了良好保障。
③公司与众多知名锂电池厂商建立了良好合作关系，为募投项目的实施提供
了稳固的客户基础
公司下游客户覆盖广泛，2022 年度磷酸铁锂动力电池装机量前十名的企业
覆盖了九家，包括宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等多家知名锂电池企业。锂离子
电池厂商需要对锂离子电池正极材料供应商进行严格的筛选，以便最大程度确保
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锂离子电池的产品性能和质量，且上述合作关系达成后通常较为稳定。公司通过
持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品。
广泛的客户覆盖和良好的合作关系为募投项目的实施提供了稳固的客户基
础。
④完善的研发体系、显著的研发优势为本次建设项目顺利开展奠定了坚实的
技术基础
公司专注于锂离子电池正极材料研发、生产及销售，始终高度重视产品和技
术工艺的研发。2020 年至 2022 年，公司研发费用累计达 5.60 亿元。公司成立了
研究院和技术部，共同进行新技术、新工艺和新材料的研发与应用工作。经过多
年探索，公司形成了较为完整的锂离子电池材料制备技术开发体系，突破并掌握
了锂离子电池相关材料制备的关键工艺技术。公司的创新研发管理体系能够保证
公司技术和产品的先进性，对新建产能规划具有促进作用，提升产能建设的时效
性。对于本次募投项目中的产能建设项目，公司已进行了充分的前期技术储备，
申报或取得多项相关核心专利，磷酸锰铁锂产品已处于批量试生产阶段，超长循
环磷酸铁锂产品已处于量产阶段。
⑤公司拥有经验丰富且具备竞争力的研发、管理和经营团队，为募投项目的
实施提供了良好的人才和团队基础
公司始终重视对自身团队的建设和培养；通过自身培养和外部引进，公司已
拥有了具有竞争力的研发和经营管理团队。公司高度重视对研发人才、技术人才
的吸引、使用与保留，通过市场化的薪酬管理机制、全面的业绩考核机制以及多
样化的人才激励机制，确保研发人才、技术人才队伍稳定，激励其不断进取、持
续创新。公司经营管理团队拥有多年的行业从业经验，在订单管理、提升生产效
率、产品质量管控以及成本管控等方面积累了丰富的经验，能够对市场动向的变
动做出快速反应，迅速制定并执行公司生产经营的战略方针和任务，为公司发展
和募投项目的实施提供了良好的人才和团队基础。
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2、补充流动资金
从业务角度，2020 年至 2022 年，公司营业收入由 9.56 亿元增长到 427.90
亿元，年均复合增长率达 568.89%，快速提升的业务规模使公司的营运资金需求
不断提升，原材料价格的波动对公司的采购资金储备也提出了一定需求。未来几
年，随着新产品的研发、市场空间的进一步开拓，为保障日常营运的需要，公司
对于流动资金的需求将进一步增加。本次补充流动资金到位后，公司将有充足的
资金用于技术研发、人才引进和市场开拓，有助于公司产品市场竞争力的提高，
增强公司业务扩张实力，为公司持续发展提供支持和保障。
从财务角度，债务融资工具的使用会提高公司的财务风险，同时财务费用也
会影响公司利润水平。本次补充流动资金到位后，公司资金实力得到增强，有利
于减少财务费用、保障公司生产经营、增强公司抵御财务风险的能力。此外，截
至 2023 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并口径）为 64.70%，本次发行可
以提升公司净资产规模，降低资产负债率，有效改善公司资本结构，为公司未来
业务发展提供资金保障。
因此，部分募集资金用于补充流动资金，使公司拥有充足的营运资金，既是
公司业务发展的基础，也是抵御市场风险、财务风险、应对市场需求变化和增强
竞争力的需要。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，进一步提高公
司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始
投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营
后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益
需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金
投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核
心竞争力。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，不涉
及公司业务与资产的整合。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、
法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完成对公
司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司股本将
相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司不存在筹划控制权变更的计划或安排，预计本次发行完成后，公司仍无
控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员进行重大调整的计划，公司的高管
人员结构不会因本次发行而发生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将
严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后
将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，同时由于募集资金投资
项目效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更加稳健。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务
规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项
目的实施和效益释放，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额预计将进一
步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。公司与主要股东及其关联人之
间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化，不会因
本次发行而形成对公司产生重大不利影响的同业竞争或新增显失公允的关联交
易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。公司不会因本次发行产生资金、
资产被主要股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为主要股东及其关联人
违规提供担保的情形。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并口径）为 64.70%，本次
发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，
有助于公司降低财务风险。
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第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目的风险
（一）募投项目实施的风险
本次募集资金主要将用于公司磷酸锰铁锂项目、超长循环磷酸铁锂项目、磷
酸铁项目、废旧磷酸铁锂电池回收利用项目以及补充流动性资金。本次募投项目
主要是基于公司现有的业务情况、新能源产业的发展趋势、国家经济环境和产业
政策以及行业未来技术发展方向制定的，有助于丰富公司的产品结构。虽然公司
在决策和筹划募投项目建设的过程中综合考虑了各方面因素可能对募投项目的
影响，但募投项目的实施仍将受到新产品项目实施所需的技术、人员、专利储备、
建设进展、设备运抵和安装速度以及当地土地、环保和行业政策变化、相关政府
部门审批和验收速度等多方面因素的影响，如果募投项目的建设进度、实施效果
未达到预期，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。
（二）募投项目业绩不达预期的风险
本次募投项目完工投产后，新增的折旧摊销费用将会对公司的净利润造成一
定影响。本次募集资金项目中磷酸锰铁锂、超长循环磷酸铁锂产品应用前景主要
取决于下游终端车企及储能客户的需求和产线切换情况，尽管公司在生产线设计
上将考虑与磷酸铁锂生产工艺的兼容性，有利于灵活应对市场需求，但若募投项
目建设达产后相关产品产业化进度、业绩收益未能达到预期或难以弥补新增的折
旧摊销，将会使得公司的盈利能力受到不利影响。
（三）募投项目产能消化的风险
通过本次募投项目的建设，公司将新增年产 32 万吨磷酸锰铁锂产能、年产
7.5 万吨超长循环磷酸铁锂产能、年产 10 万吨磷酸铁产能、年产 2 万吨碳酸锂和
8 万吨磷酸铁的废旧磷酸铁锂电池回收利用产能，将进一步丰富公司产品结构，
增强碳酸锂等原材料的自主生产能力。公司本次募投项目的扩产规模是基于公司
现有产品的需求量和市场发展的预测而定，具有较强的市场可行性；但是，若未
来公司磷酸盐正极材料产品及其下游锂电池产品的市场需求发生重大变化，或其
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需求量低于预期，则本次募投项目的新增产能将面临难以消化的风险，进而影响
公司的业务规模和收入水平。
二、下游客户集中度较高的风险
公司产品的下游行业锂离子电池产业的市场集中度较高。根据 GGII 统计，
2020 年至 2022 年，国内前五大动力锂电池厂商的市场占有率分别为 83.5%、82.4%
和 87.1%；其中，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到
61.9%、69.9%和 74.3%。
受市场竞争格局的影响，公司销售客户集中度较高：2020 年至 2022 年，公
司前五大客户的销售收入占公司整体销售收入的比重均超过 90%，其中，对宁德
时代与比亚迪的合计销售收入占比分别达到 91.12%、95.43%和 80.45%。若主要
客户与公司的合作关系在未来发生不利变化，或者主要客户的经营及财务状况出
现不利变化，则可能会对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
三、关联交易占比较高的风险
2020 年至 2022 年，公司对关联方宁德时代、比亚迪合计销售收入占比均超
过 80%，主要是因为公司产品下游锂离子电池产业的市场集中度较高。根据 GGII
统计，2020 年至 2022 年，国内前五大动力锂电池厂商的市场占有率分别为 83.5%、
82.4%和 87.1%；其中，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别
达到 61.9%、69.9%和 74.3%。如因技术更新、产业政策变化或者竞争加剧等原因
导致关联客户大幅降低向公司采购产品的价格或数量，或者公司关联交易的相关
审批制度无法有效执行，将对公司业务的持续性和稳定性产生重大不利影响，或
导致公司业绩大幅下滑。
四、原材料价格波动的风险
2020 年至 2022 年，公司直接材料占主营业务成本的比例均超过 70%，是成
本的主要构成部分。2020 年以来，随着新能源汽车和储能市场的高速增长，锂电
池需求旺盛，导致碳酸锂原材料供应紧张，短期内价格大幅上涨。根据上海有色
网数据显示，电池级碳酸锂（含税）价格从 2020 年低点约 4 万元/吨，持续大幅
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上涨至 2022 年 11 月价格高点约 56 万元/吨，随着行业去库存和市场情绪等因素
影响，短期内跌至 2023 年 4 月价格低点约 18 万元/吨，近期随着需求回暖以及
行业产销率提升，价格再次上涨至 2023 年 7 月的约 30 万元/吨。碳酸锂价格的
大幅波动，一定程度上给锂电产业链企业成本管理和保障供应带来了较大的挑战。
由于原材料成本占公司产品成本的比重较高，若主要原材料市场供求变化或采购
价格异常波动，可能对公司的经营业绩带来不利影响。
五、产品毛利率波动甚至下降的风险
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为 14.53%、
26.33%、12.48%和 5.27%。近年来，由于上游原材料价格波动、下游客户需求变
化、市场竞争格局变化等因素影响，公司综合毛利率存在一定波动，且最近一期
毛利率出现较大幅度下降。若未来发行人不能持续加强成本控制，适应市场需求
变化，或者未来出现市场竞争加剧，市场需求放缓、原材料采购价格及产品销售
价格发生不利变化等情况，发行人存在毛利率波动甚至下降的风险。
六、无实际控制人的风险
公司的股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。公司第一大股东的持
股比例较低，公司无任一股东拥有或可支配或足以对发行人股东大会的决议产生
重大影响的表决权，也无任一股东可通过其提名的董事单独决定公司董事会的决
策结果或实现对董事会的控制。
无控股股东及实际控制人的状态可能给发行人的经营活动带来一定的潜在
风险：公司虽已建立了健全的公司治理制度与内部控制制度，但如果未来公司治
理制度与公司内部控制制度未能有效运行，可能存在因公司决策效率下降导致错
失市场机遇的风险，或者出现因股东意见不一致而无法决策的风险；公司股权相
对分散，未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营
活动受到影响。
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七、宏观经济与产业政策变化的风险
公司产品最终主要应用于新能源汽车以及储能领域，宏观经济及相关产业政
策对公司的业绩有着一定的影响。在加快推进实现“双碳”目标的背景下，包括
新能源汽车以及储能等行业受到了产业政策的大力扶持，对公司业务发展起到了
重要的推动作用。若宏观经济下行，或者政府对新能源汽车产业或储能产业的相
关支持政策出现重大不利变化，可能会导致公司的经营业绩不及预期。
八、市场竞争加剧及行业产能结构性过剩的风险
近年来，新能源汽车和储能行业快速发展，叠加磷酸铁锂电池在动力电池中
应用占比提升、政府对相关产业的各项支持和补贴政策等因素，同行业公司纷纷
提出扩产计划，并吸引了越来越多的厂商进入行业，导致竞争日益激烈。一方面，
根据公开信息统计，相关企业磷酸铁锂扩产规模较大，若未来几年相关产能全部
落地投产，则行业可能面临产能结构性过剩的情况。另一方面，公司的下游客户
主要为大型锂电池厂商，出于供给安全性和经济性的考虑，其通常会同时维持多
个供应商，各供应商之间需要在产品品质、销售价格、供货能力等方面进行竞争。
若公司无法在产品品质、技术水平、成本控制、品牌建设以及客户资源等方
面保持竞争优势，则日益激烈的市场竞争以及行业未来可能面临产能结构性过剩
的情况，将会对公司盈利水平及市场份额产生不利影响。
九、行业主要技术路线发生重大变化的风险
目前形成规模化商业应用的锂电池正极材料主要包括三元材料、磷酸铁锂、
钴酸锂和锰酸锂，不同正极材料在性能、安全性、成本等方面各有优劣，应用领
域有所差异，其中，三元材料主要应用于动力锂电池，磷酸铁锂在动力锂电池和
储能领域均有广泛应用。随着宁德时代第三代 CTP 产品麒麟电池和 CTC 技术、
比亚迪刀片电池和 CTB 技术等电池结构创新的推广应用，磷酸铁锂电池的性能
显著提升，成本优势更加突出，在动力电池中得到更广泛的应用。
基于对电池材料性能和成本控制的更高追求，行业内参与者纷纷加大对现有
产品的技术升级、新技术路线的研发布局甚至产业化推广。若行业中出现了在能
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量密度、安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料和新技术，而公司未能及
时、有效地开发与推出新的产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
十、创新风险
为了开发安全性更好、能量密度更高的锂电池正极材料，公司以及行业内的
其他竞争企业都在持续开发和优化其产品。但是，锂电池正极材料属于技术含量
较高的产业，对生产企业的研发和工艺开发能力都有着较高的要求，新产品和新
技术的研发都存在一定的风险。若公司在新产品和新技术的开发中出现研发失败
或未达预期的情形，进而导致公司失去行业内的技术和产品品质优势，则将对公
司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
十一、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，
在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因
本次发行股票而增加的情况下，本次发行可能会导致公司的加权平均净资产收益
率短期下降，以及即期回报在短期内有所摊薄的风险。
十二、审批与发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，尚需经公司股东大会审
议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行
能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。本次发行向不超
过 35 名（含 35 名）特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体
走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特
定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
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第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关
规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的
决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条
件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或
重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来 12 个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个
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会计年度经审计净资产的 10%，且超过 1 亿元；（2）公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一
个会计年度经审计总资产的 5%，且超过 1 亿元。
2、现金分红比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。
（五）利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈
利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议
通过后实施。
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（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情
况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事
表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。
（八）利润分配政策的调整机制
1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配
政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律、法规、规范性文件的规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供
网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
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二、现金分红及未分配利润使用情况
（一）利润分配情况
公司于 2023 年 2 月上市，2022 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本
757,253,070 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3.98 元（含税），共计派发
现金红利 301,386,721.86 元（含税）。
（二）现金分红情况
公司于 2023 年 2 月上市，2022 年度公司实施现金分红金额（含税）为
301,386,721.86 元，占 2022 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的 10.02%,
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求。
（三）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实
际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司编制了《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》。主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；
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3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配方式
公司利润分配采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或其他符合法律法
规规定的利润分配方式分配股利。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现
金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈
利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议
通过后实施。
（四）利润分配条件
1、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来 12 个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个
会计年度经审计净资产的 10%，且超过 1 亿元；（2）公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一
个会计年度经审计总资产的 5%，且超过 1 亿元。
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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分
配股利；具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生且满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序
1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情
况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事
表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
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3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。
4、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配
政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供
网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
（七）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展
情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排
其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权
融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承
诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次向特定对
象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况
如下：
（一）本次发行对主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
（2）假设本次发行股票于 2024 年 1 月实施完毕。该时间仅用于计算本次发
行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后
实际发行完成时间为准。
（3）假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。
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（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 757,253,070 股为基础，仅
考虑本次向特定发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。
（5）本次发行股份数量上限为 113,587,960 股（含本数）。假设本次发行数
量为 113,587,960 股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，本次发行股
票实际规模将根据监管部门审批、发行认购等情况最终确定。
（6）在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对
总股本的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票
回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。
（7）公司 2022 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分
别为 300,720.58 万元和 303,057.25 万元，假设公司 2023 年度、2024 年度归属于
上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均
与 2022 年度持平。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年、2024 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2023
年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的影响，如下
所示：
2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日/2024 年度（假设）
项目
/2023 年度（假设） 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 75,725.30 75,725.30 87,084.10
归属于上市公司股东的
300,720.58 300,720.58 300,720.58
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 303,057.25 303,057.25 303,057.25
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 4.14 3.97 3.49
稀释每股收益（元/股） 4.14 3.97 3.49
扣除非经常性损益后基
4.18 4.00 3.52
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
4.18 4.00 3.52
释每股收益（元/股）
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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募
集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定
幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。但本次募集资金不能立即产生相应幅
度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内公司净利润可能无法与股本和
净资产保持同步增长。故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在
短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定
幅度下降的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年、2024 年扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成
任何损失的，公司不承担任何责任。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内主要的锂离子电池正极材料供应商，专注于锂离子电池正极材料
研发、生产和销售。公司的主要产品包括磷酸铁锂、三元材料等锂离子电池正极
材料，目前以磷酸铁锂为主，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制
造，最终应用于新能源汽车、储能等领域。
公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营
业务和核心技术为基础，稳步扩大产能，完善产业链布局，进一步提升公司的
核心竞争力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
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公司主要核心人员具有丰富的锂离子电池相关材料、电池回收领域经验，在
管理、研发、技术、生产和销售经验方面积累深厚，对上述领域有着深刻的认识。
公司通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为公司的持续发展
奠定了坚实的人才基础。
（2）技术储备
公司通过持续的研发资源投入，在研发过程中积累了丰富的技术成果转化经
验，与此同时，不断革新研发机制，在提高自主研发能力的同时，也注重研发效
率和效益的优化。公司成立了研究院和技术部，研究院承担新产品、新工艺、新
技术的研究，主要从市场研发需求进行理论研究；技术部负责按照技术要求做成
产品并负责新产品的导入和量产，并与研究院及时沟通和合作，共同进行新技术、
新工艺和新材料的研发与应用工作。
经过多年探索，公司形成了较为完整的锂电池相关材料及回收领域的技术开
发体系，突破并掌握了上述领域的关键工艺技术，公司的创新研发管理体系能够
保证公司技术和产品的先进性、保证项目顺利实施。
（3）市场储备
公司下游客户覆盖广泛，2022 年度磷酸铁锂动力电池装机量前十名的企业
覆盖了九家。公司主要客户合作稳定，通过持续的质量改进、技术升级、产品迭
代，持续为客户提供优质产品。目前公司已经与宁德时代、比亚迪等国内知名锂
离子电池生产厂家建立了长期稳定的业务合作，同时公司持续加大其他中小客户
的市场开拓，根据高工锂电数据测算，公司市场占有率从 2021 年的约 25%提升
至 2022 年的约 29%，连续三年排名行业全国第一。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如
下填补措施：
1、加速推进募集资金投资项目实施进度，强化募集资金管理，保证募集资
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金合理规范使用
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司发
展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，
公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。本次募集资金到位后，公司将加快推
进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高资金的使用
效率，确保募投项目按计划建成并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报
被摊薄的风险。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资
金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法
规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，并积极配合监管银行和
保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照计划用途充分有效使
用，合理防范募集资金使用风险。
2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，使得公司产品具备更为优异
的性能；加强与客户的良好合作关系，通过持续的质量改进、技术升级、产品迭
代，持续为客户提供优质产品；巩固优势地位，推动产销量继续增长，凸显规模
优势；加大人才引进和培养，建立公平的竞争机制和良好的文化环境，组建专业
化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公
司综合竞争能力和盈利能力。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效
地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
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（五）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人
员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监
管部门的最新规定出具补充承诺。”
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司董事会
二〇二三年八月十日
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