湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

               董事会薪酬与考核委员会工作细则


                            第一章        总则


    第一条 为进一步建立健全湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简

称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《湖南裕能新能源电池材料股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委
员会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬、津贴的董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由法律法规、

规范性文件及《公司章程》等规定的其他高级管理人员。



                           第二章    人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
    第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事主任委员担任，负责
主持委员会工作。
    薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会

召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人
职责。

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    第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其任期与同届董事会董事
的任期相同。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去
薪酬与考核委员会委员资格。



                        第三章     职责权限


    第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。
    第十条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人 员薪酬
分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会

提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
    第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬
与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。



                   第四章     会议的召开与通知


    第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开前 3 日

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发出会议通知。经与会委员一致同意，可以豁免通知时限。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话或其他方式
进行通知。会议可采用现场会议形式，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达

意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。



                     第五章     议事与表决程序


    第十四条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席
方可举行。
    第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。

    第十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行 使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
    第十七条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员的过半数通过 方为有
效。

    薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
    第二十条 出席会议、列席会议及会议记录等知晓会议审议事项的人员，在

该等信息尚未公开之前，负有保密义务。



                             第六章       附则


    第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施。
    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性
    文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、
行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法

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律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。

    第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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                                                       二〇二三年十月




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