北京市金杜律师事务所
关于九江德福科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：九江德福科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受九江德福科技股份有限公司（以
下简称发行人或德福科技）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交
易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
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本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关
事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重
大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料
与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈
述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性
原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
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义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称《律师工作报告》）
中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师
工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些
数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和
评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
德福科技/发行人 指 九江德福科技股份有限公司
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德福有限 指 九江德福电子材料有限公司，系发行人前身
德福新材 指 甘肃德福新材料有限公司，系发行人控股子公司
德思光电 指 九江德思光电材料有限公司，系发行人全资子公司
德富新能源 指 九江德富新能源有限公司，系发行人全资子公司
甘肃拓阵 指 甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东
杭州瑞潇 指 杭州瑞潇芃泰投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司
本法律意见书 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中
华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三
《证券法》 指
届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《创业板首发注册 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
指
管理办法》 券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和法律意见书》（证监发〔2001〕37 号）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
指
理办法》 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
指
业规则》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号）
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《新股发行改革意 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
指
见》 （证监会公告〔2013〕42 号）
《招股说明书（申报 《九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
指
稿）》 板上市招股说明书（申报稿）》
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永证审字（2021）
《审计报告》 指
第 130008 号《审计报告》
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永证专字（2021）
《内控报告》 指 第 310442 号《九江德福科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》
德福有限全体股东于 2017 年 11 月 12 日共同签署的《九江
《发起人协议》 指
德福科技股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《九江德福科技股份有限公司公司章程》
发行人本次发行上市后适用的《九江德福科技股份有限公司
《公司章程（草案）》 指
公司章程（草案）》
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
永拓会所 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 如无特殊说明，意指人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市的批准
1. 董事会批准
2021 年 8 月 21 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司募集资金投资
项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票
前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开
发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》及其他与发行人本次发行上市有关的
议案；2021 年 9 月 22 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，提议召开 2021
年第六次临时股东大会，提请股东大会审议前述议案。
2. 股东大会批准
2021 年 10 月 8 日，发行人召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的与发行人本次发行上市相关的议案。
根据上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案等
相关文件并经本所律师核查，本所认为，发行人本次发行上市已获得 2021 年第
六次临时股东大会的批准，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、决议内容
合法有效。
（二） 本次发行上市的授权
发行人 2021 年第六次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，发
行人股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行上市的有关事宜。
根据发行人 2020 年第六次临时股东大会会议决议和会议记录，并经本所律
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师核查，本所认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、
程序合法有效。
（三） 本次发行上市尚需履行的审批
根据《创业板首发注册管理办法》及《创业板上市规则》，发行人本次发行
尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上市交
易尚需取得深交所审核同意。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待经深交所审核通过并报经中国证
监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待取得深交所审核
同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人基本情况
发行人现持有九江市市监局于 2021 年 6 月 28 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：913604001593066347），其注册资本为：人民币 38,269.9783 万元；
住所为：江西省九江市开发区汽车工业园顺意路 15 号；法定代表人为：马科；
经营范围为：电子材料及电子设备制造、销售及相关的进出口业务（以上项目国
家有专项规定的除外）。
（二）发行人具备本次发行上市的主体资格
如本法律意见书“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及其演变”所述，
发行人的前身德福有限成立于 2002 年 11 月 18 日，德福有限以截至 2017 年 10
月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司。截至本法律意见书出具
之日，发行人持续经营时间已在三年以上。
（三）发行人依法有效存续
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根据发行人的营业执照、发行人的说明和承诺，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》
及其他法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。如本
法律意见书“八、发行人的业务”之“（一）经营范围和经营方式”及“（六）发行
人的持续经营能力”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法存续，不存在影响
其持续经营的法律障碍。
综上，本所认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，
自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人 2021 年第六次临时股东大会决
议及发行人出具的说明，发行人本次发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股
股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条之规定。
2. 根据发行人 2021 年第六次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次
发行股票的种类、数量、发行价格、定价方式、发行方式、发行对象等作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3. 根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》、相关公司治理制度、公司组织架构图及其出具的说
明文件，截至本法律意见书出具之日，发行人已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会审计委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，建立了行政中心、
研发中心、品控中心、营销中心、海外营销中心、财务中心、计划中心、生产中
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心、采购中心、审计部等职能部门，具备健全且至今运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4. 根据《审计报告》、本所律师对发行人董事长、财务负责人的访谈及发行
人出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5. 根据《审计报告》，永拓会所就发行人报告期财务会计报告出具了无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6. 根据公安机关出具的证明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，
及 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 系 统 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ，下同） 、人民法院公告网
（http://rmfygg.court.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/，
下同）等网站的查询信息，以及对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条
件
1. 如本法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人是依法设立的股份有限公司，且自德福有限设立之日起持续经营三年以上。同
时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、发行人出具的说明及本所律师对发行人财务负责人、
永拓会所主办会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
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符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出
具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的
规定。
3. 根据《内控报告》、发行人出具的说明及本所律师对发行人财务负责人、
永拓会所主办会计师的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款的
规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如本法律意见书“五、发行人的独立性”及“十、发行人的主要财产”所述，
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第
（一）项之规定。
（2） 如本法律意见书“八、发行人的业务”所述、“六、发起人和股东”及“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人的主营业务、控制权、
管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如本法律意见书“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”、“十
一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存
在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规
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定。
5. 如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，根据发行人所在地相关政府部
门出具的证明文件，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 如本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据相关主管部门
出具的证明文件，发行人、控股股东、实际控制人提供的《个人信用报告》《无
犯罪记录证明》以及发行人、控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师
核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
7. 如本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据公安机关出具
的证明、中国证监会江西监管局出具的《人员诚信信息报告》、发行人董事、监
事和高级管理人员出具的基本情况调查表，并经本所律师查询 中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中
国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、人民法院公告网、12309 中国检察网，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款
的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本法律意见书“三、发行人本次上市的实质条件”所述，本所认为，截至
本法律意见书出具之日，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《创业板首
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发注册管理办法》规定的相关发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》，本
次 发 行前，发行人的股本总 额为 38,269.9783 万元，发行人拟发行不 超过
6,753.0217 万股，本次发行完成后，发行人股本总额不低于 3,000 万元，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2021 年第六次临时股东大会决议，
本次发行完成后，发行人股本总额不低于 40,000 万元，发行人公开发行的股份
数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》《关于九江德福科技股份有限
公司预计市值的分析报告》，发行人最近一年净利润为正，最近一年营业收入不
低于 1 亿元，预计市值不低于 10 亿元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第
（二）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据发行人的工商登记文件、相关《发起人协议》《审计报告》《评估报告》
《验资报告》《营业执照》，发行人系由德福有限整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立过程中签订的《发起人协议》
经本所律师核查，本所认为，《发起人协议》的签署符合当时有效的法律、
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法规和规范性文件规定，未引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
经本所律师核查，本所认为，发行人设立过程中的审计、资产评估、验资均
已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件之规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2017 年 11 月 28 日，发行人召开创立大会，审议通过了与发起设立相关的
各项议案。
经本所律师核查，本所认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》、发行人提供的业务制度及发行人出具的说明及本所律师
对发行人总经理的访谈、对发行人报告期内与主要客户、供应商签署的业务合同
等文件的核查，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，拥有独立
完整的产、供、销系统，独立开展业务，研发、采购、生产、销售等重要职能完
全由发行人自行承担，发行人业务独立于其控股股东及其他关联方，不因与关联
方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响，具有面向
市场自主经营的能力。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产独立完整
根据《审计报告》、发行人有关财产清单和权属证书，并经本所律师核查，
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德福有限依法整体变更为股份有限公司后，其各项资产、权利由发行人依法承继，
发行人与控股股东及其控制的其他企业间的资产产权界定明确。如本法律意见书
“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与日常经营有关的土地、房屋、
设备和知识产权等的所有权或者使用权。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人与其高级管理人员、财务人员签订的《劳动合同》
并经本所律师与发行人有关人事和财务部门负责人的访谈，发行人独立招聘员工，
设有独立的劳动、人事、工资管理体系。截至本法律意见书出具之日，发行人的
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务
人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据发行人的说明、《审计报告》《内控报告》，并经本所律师对发行人财务
负责人的访谈，发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建
立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；发行人具
有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人依法独立设立账户，未与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人《公司章程》及历次股东大会决议、
董事会决议和监事会决议、相关公司治理制度、公司组织架构图及其出具的说明
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文件，发行人设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设总经理、董事会
办公室及审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会，建立了行政中心、研发中心、品控中心、营销中心、海外营销中心、财务中
心、计划中心、生产中心、采购中心、审计部等职能部门，并聘请了总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。根据发行人的说明，并经本
所律师核查，发行人上述机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独
立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人依法经营，
独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性
或显失公平的关联交易。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，人
员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者影响发行人
独立性或显失公平的关联交易。
六、发起人和股东
（一） 发起人的资格
经本所律师核查，本所认为，发行人设立时，发行人的 2 名自然人发起人均
具有完全的民事权利能力及民事行为能力，发行人的 7 名非自然人发起人均为合
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法设立并依法存续的有限合伙企业，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规
定担任发行人发起人并向发行人出资的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合法
律、法规和规范性文件的有关规定。
（三） 发行人的现有股东
经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人股东人数、
住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
现有直接股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”情
形；发行人机构股东均系依法存续的有限责任公司、股份有限公司、有限合伙企
业或境外上市公司，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任
股东并进行出资的资格；发行人自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行
为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（四） 股东数量是否超过 200
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人穿透后计算的股东数量不
存在超过 200 的情况。
（五） 股东特殊权利情况
发行人股东特殊权利情况详见《律师工作报告》六、发起人和股东”之“（五）
股东特殊权利情况”。
经本所律师核查，本所认为，特殊权利条款中的对赌安排不涉及发行人作为
对赌义务人的情形，截至报告期末，相关特殊权利条款均已完全解除，不存在效
力恢复条款，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不存在严重影响发行人持
续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
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（六） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，本所认为，发行人的实际控制人为马科，最近两年未发生
变更。
（七） 发起人的出资
经本所律师核查，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，
各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本结构详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”及“六、
发起人和股东”部分所述。
经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股本结构合法有效，不存在产
权界定和确认方面的纠纷及风险。
（二） 发行人及其前身德福有限的设立及历次股权变动
发行人及其前身德福有限的设立及历次股权变动的具体情况详见《律师工作
报告》“七、发行人的股本及其演变”所述。
经本所律师核查，本所认为，发行人及其前身德福有限历次股权变动合法、
合规、真实、有效，不存在产权纠纷及重大法律风险。
（三） 国有股权管理
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步明确非上市股份有限公司国
有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权[2018]760 号）等相关法规的规定，甘
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肃新业（系甘肃省国资委 100%持股的公司）目前持有发行人 870.6365 万股股份
（占发行人股本总额的 2.2750%）、富和集团（系九江市国资委通过九江市城市
发展集团有限公司 100%持股的公司）目前持有发行人 1,727.1955 万股股份（占
发行人股本总额的 4.5132%），应被界定为国有法人股，并已分别取得九江经济
技术开发区（出口加工区）国有资产管理局出具的《关于同意富和集团国有股权
持股份额变更的批复》（九开国字[2021]23 号）及甘肃省新业资产经营有限责任
公司出具的《甘肃省新业资产经营有限责任公司关于同意九江德福科技股份有限
公司国有股权管理方案的意见》（甘新资函[2021]14 号）。
（四） 发行人股份质押情况
根据发行人全体股东出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东持有的发行人股份均未设置质
押。
（五） 整体变更涉及的个人所得税
发行人设立（改制）整体变更时注册资本由 3,433.3333 万元增加至 19,780 万
元，存在以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情形。根据国家税务总
局的相关规定，自然人发起人马科、马德福应当按“利息、股息、红利所得”项目
缴纳个人所得税。
发行人于 2018 年 1 月 15 日向九江经济技术开发区地方税务局提交《关于九
江德福科技股份有限公司进行股份制改制净资产折股涉及个人所得税问题的请
示》，请求“在发行人整体变更中所涉及的净资产折股行为，同意暂缓征缴股东个
人所得税。公司股东将在相应股份转让取得现金时，一并缴纳个人所得税。并恳
请贵局认同公司及相关股东在整体变更时的上述行为，不构成税收违法行为。”
2018 年 4 月 18 日，九江经济技术开发区地方税务局出具《批复》，认为“发
行人整体变更时用未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的行为所涉及的个
人所得税的处理，不构成税收违法行为，同意贵公司的请示”。
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八、发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范
围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的重大销售合同及其确认，截至
本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动；
发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构。
（三） 业务变更情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人报告期内历次变更的《营业执照》、
工商档案及发行人的确认，报告期内，发行人的经营范围未发生过变更，发行人
的主营业务一直为电解铜箔的研发、生产与销售，没有发生重大变化。
（四） 主要业务资质和许可
根据《审计报告》、发行人的重大合同及发行人的说明，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人、德福新材及德富新能源的主营业务为电解
铜箔的研发、生产和销售，德思光电的主营业务为添加剂及光电材料业务，发行
人及其控股子公司已取得从事上述业务所需的主要业务资质与许可。
（五） 发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》
及发行人的确认，发行人的主营业务为电解铜箔的研发、生产与销售。根据《审
计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的主营业务
收入分别为 67,092.27 万元、75,227.97 万元、136,967.84 万元及 158,169.05 万元，
分别占同期发行人营业收入的 99.67%、99.58%、99.67%及 99.78%，发行人的主
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营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、市监局等主管部门出具的证明、本所律师对发行人董事
长、财务负责人的访谈及发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期
债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》 企业会计准则第 36 号——关联方披露》 编报规则第 12 号》
《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，报告期内，发行人
的关联方具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
关联方”所述。
（二） 关联交易
根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，发行人报告期内关联
交易的情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交
易”所述。
1. 关联交易的公允性
根据发行人提供的会议资料，发行人第二届董事会第七次会议、第二届监事
会第四次会议及2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司最近三年及一
期关联交易的议案》，确认发行人报告期内关联交易均依据市场定价原则或者按
照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在最终损害发行人及其他股东利益
的情况；发行人报告期内的关联交易均已按照发行人当时有效的公司章程及决策
程序履行了相关审批程序，或虽未履行相关审批程序但已经发行人董事会或股东
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大会事后予以确认。
独立董事亦对发行人报告期内关联交易发表了独立意见：发行人报告期内与
关联方之间的关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，关联交易作价公允，不
存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
综上，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害
发行人及其他非关联股东利益的情况。
2. 关联交易的决策程序
根据发行人提供的《公司章程》和相关内部控制制度资料并经本所律师核查，
德福科技在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
管理制度》《独立董事工作制度》等制度中规定了关联交易的决策程序，关联股
东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该
等规定有利于保护德福科技中小股东的利益。
综上，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易
公允性决策的程序，该等规定合法有效。
3. 规范和减少关联交易的措施
为规范和减少关联交易，维护公司利益，发行人的控股股东、实际控制人及
其一致行动人，5%以上的股东及其一致行动人，董事、监事和高级管理人员均已
出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺事项详见《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述。
（三） 同业竞争
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》及发行人的说明
与承诺，并经本所律师核查，发行人主要从事电解铜箔的研发、生产与销售业务。
根据发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业的营业执照、
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最近一年的审计报告/财务报表等资料并经本所律师核查，发行人控股股东及实
际控制人马科控制的除发行人以外的其他企业没有直接或间接从事与发行人主
营业务相同或相似的业务（具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及
同业竞争”之“（一）关联方”中的“发行人控股股东、实际控制人报告期内控制的
其他企业”所述），与发行人不存在同业竞争。
（四） 避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同
业竞争的承诺》，具体承诺事项详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”
之“（四）避免同业竞争的承诺或措施”所述。
本所认为，上述承诺合法有效，发行人实际控制人已采取有效措施避免与发
行人发生同业竞争，能够保护发行人及中小股东利益。
（五） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人出具的说明，关联交易、
同业竞争、规范和减少关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺情况，发行人已经
在《招股说明书（申报稿）》中进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 不动产权
根据发行人提供的不动产权属证书、土地出让合同、相关土地主管部门出具
的查询证明及发行人的确认并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及
其控股子公司已取得23项不动产权的权属证书，具体情况详见《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”所述。
综上，本所认为，截至2021年9月30日，发行人合法拥有上述土地及房屋的权
属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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（二） 尚未取得权属证书的房屋
根据发行人的说明及经本所律师现场核查，截至2021年9月30日，发行人及其
子公司共26处房屋未办理权属证书，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行
人的主要财产”之“（二）尚未取得权属证书的房屋”所述。
其中，19项建筑正在办理及完善相关审批及登记手续，根据九江市自然资源
局经开局分局及甘肃新区中川园区城市（乡）建设管理局及出具的证明，上述建
筑不存在权属争议，不属于违法违章建筑，预计办理相关审批及登记手续不存在
实质性障碍，不会因上述事项对公司处以行政处罚或要求拆除；剩余7项建筑为
临时性、辅助性建筑，并且（1）该等房屋不属于主要生产经营性用房，占发行
人及子公司自有房屋建筑面积比例较低，自投入使用以来未发生任何争议或纠纷，
亦未受到有关主管机关作出的行政处罚；（2）主管部门九江市自然资源局经开局
分局已出具证明，确认该等房屋未办理权属证书不构成重大违法违规，发行人可
以继续保留并使用该等建筑物。
发行人实际控制人马科已就该等房屋未办理权属证书事宜出具承诺函，承诺
发行人及其下属公司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或使用权目
前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土
地、房屋不符合相关法律、法规规定或在先抵押权人实现抵押权等事由，导致发
行人及其下属公司无法继续使用该等土地、房屋从而对正常生产经营造成损失，
或受到相关处罚、罚款等，其将代发行人及其下属公司承担相应责任并全额补偿
发行人及其下属公司由此所导致的一切损失。
综上，本所认为，发行人及其子公司部分房屋未办理权属证书的情形不会对
发行人的经营造成重大不利影响。
（三） 租赁物业
根据发行人提供的租赁合同及相关房屋权属证书，并经本所律师核查，截至
2021年9月30日，发行人及其控股子公司向第三方承租1项物业，具体情况详见《律
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师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁物业”所述。
综上，本所认为，截至2021年9月30日，发行人合法使用上述租赁物业，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的境内商标的《商标注册证》、国家知识产权局的查询证明、
发行人的确认并经本所律师查询中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至2021
年9月30日，发行人及其控股子公司已取得国内商标注册证书的商标共2项，具体
情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”所述。
综上，本所律师认为，截至2021年9月30日，发行人合法拥有上述商标专用权。
2. 专利权
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局的有关查询证明、发行人的
确认并经 本 所 律 师 查 询 中国及多 国专利审查信息查询 网 站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），截至2021年9月30日，发行人已取得专利权证书且
有效的专利共104项，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
之“（四）知识产权”所述。
综上，本所律师认为，截至2021年9月30日，发行人合法拥有上述专利权。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心的有关
查询证明、发行人的确认并经本所律师查询中国版权保护中心网站
（https://www.ccopyright.com.cn/），截至2021年9月30日，发行人子公司德思光电
已取得计算机软件著作权共12项，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人
的主要财产”之“（四）知识产权”所述。
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综上，本所律师认为，截至2021年9月30日，发行人合法拥有上述计算机软件
著作权。
（五） 在建工程
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的确认，截至2020年6月
30日，发行人及其控股子公司于其自有土地上存在主要在建工程2项，该等工程
具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）在建工程”
所述。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述在建工程已取得现阶段
所必须的各项建设许可及审批，建设项目手续合法合规。
（六） 主要生产经营设备
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要
生产经营设备为生箔设备、溶铜造液设备、表面处理设备、分切设备，截至2021
年6月30日，该等设备的账面价值分别为40,247.02万元、13,538.06万元、4,724.88
万元及2,725.38万元。根据发行人的确认，并经本所律师抽查发行人主要生产经
营设备的合同、购置凭证，本所律师认为，发行人或其控股子公司依法拥有生产
经营所需的主要设备的所有权或使用权，该等设备为发行人或其控股子公司自购
或以融资租赁方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至2021年9月30日，发行人部分生产经营设备存在权利受限制的情况，具体
详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）主要生产经营设备”
所述。
（七） 对外投资
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的说明并经本所律
师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有3
家境内控股子公司和1家境内参股子公司，发行人持有的德福新材51%股权存在
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股权质押的情况，该等控股和参股子公司的基本情况及德福新材股权质押情况详
见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（七）对外投资”所述。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人境内控股子公司和境内参股
子公司依法设立并有效存续。
（八） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》、发行人提供的相关合同和他项权利证书等资料及发行人
出具的书面确认文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至
2021 年 9 月 30 日，除本法律意见书已披露的土地、房产、在建工程、经营设备
抵押、股权质押及专利权质押情况外，发行人的上述主要财产不存在其他抵押、
质押或其他权利受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的合同及说明，经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人及其下属公司已履行和正在履行的合同有采购合同、销售合同、工程施工
合同、借款合同等，该等合同的具体内容详见《律师工作报告》“十一、发行人
的重大债权债务”之“（一）重大合同”所述。
经本所律师核查，本所认为，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法
规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等
正在履行的合同不存在实质性法律障碍。
（二） 对外担保
根据发行人提供的合同及说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人存在为子公司股东提供反担保和为第三方担保公司提供反担保的情况，具
体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（二）对外担
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保”所述。
（三） 侵权之债
根据发行人相关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师在发行
人相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国等网站查询，截至本法律
意见书出具日，发行人及其下属公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明，除《律师工作
报告》“九、关联交易及同业竞争”所述之外，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与
其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其他相互提供担保的情况。
（五） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有
效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并分立、增资扩股、减资
根据发行人提供的工商资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
发行人自设立至本法律意见书出具日未发生合并分立、减资，发行人自设立以来
的增资扩股情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”所述。
经本所律师核查，本所认为，上述增资扩股符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行必要的法律手续。
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（二） 发行人重大资产收购/出售
发行人报告期内未发生资产出售情形，报告期内曾收购德思光电 100%股权，
具体情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”所述。
经本所律师核查，本所认为，发行人收购德思光电已经发行人股东大会及德
思光电股东会审议通过，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要
的法律手续。
（三） 拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没
有拟进行的按照其《公司章程》需履行董事会及股东大会审议程序的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定
发行人《公司章程》系德福有限整体变更为发行人时制定的公司章程，经 2017
年 11 月 28 日召开的发行人创立大会审议通过。
经本所律师核查，本所认为，发行人《公司章程》的制定已经履行了必要的
法定程序。
（二） 发行人报告期内公司章程的修改
经本所律师核查，本所认为，发行人《公司章程》在报告期内的历次修订已
经履行了必要的法定程序。
（三） 发行人公司章程的内容
经本所律师核查，本所认为，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等
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现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人公司章程（草案）
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关
规定制定了《九江德福科技股份有限公司章程（草案）》，《九江德福科技股份有
限公司章程（草案）》已获发行人 2021 年第六次临时股东大会审议通过，待发行
人完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效并实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的组织结构图、《公司章程》、发
行人股东大会、董事会、监事会会议文件等资料，经本所律师核查，发行人已按
照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了
公司董事、独立董事、监事、职工监事；并聘请了总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。发行人已建立了
独立董事、董事会秘书工作制度，发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会。
综上，本所认为，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定，建立了法人
治理结构，具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据《公司章程》、发行人股东大会、董事会、监事会会议文件等资料，发
行人已按照《公司法》及《公司章程》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，并经发行
人创立大会审议通过。为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，发行人已制
定了《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬
与考核委员会工作规则》及《董事会战略委员会工作规则》。
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综上，本所认为，该等现行有效的议事规则及公司治理制度符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
经本所律师核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的
召开、决议内容及签署均合法有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查，本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策
行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会
的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会共有 9 名成员，分别为马科、罗
佳、马德福、陈钊、蒋卫东、吴丹妮、雷正明、雷霆、鄢志娟，其中雷正明、雷
霆、鄢志娟为独立董事；发行人监事会由 3 名监事组成，分别为杨红光、黄申、
丁顺梅，其中丁顺梅为职工代表监事；发行人高级管理人员 8 名，分别为罗佳、
蒋卫东、江泱、范远朋、金荣涛、吴丹妮、刘广宇、丁奇。
经本所律师核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符
合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人的相关股东大会、董事会、监事会会议决议以及选举职工代表的
相关会议决议，发行人自 2019 年初以来的董事、监事及高级管理人员变化情况
详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”之
“（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化”所述。
3-3-1-30
发行人最近两年董事、高级管理人员变动的原因主要在于：（1）发行人董事
会、高级管理人员任期届满而换届选举；（2）独立董事因个人原因辞任；（3）财
务负责人及副总经理因个人原因离职；（4）内部培养人员或外聘人员接任董事、
高级管理人员。发行人最近两年董事长和总经理未发生变化，且董事、高级管理
人员的相关变动未对公司原有的重大决策机制和经营管理产生重大不利影响，未
对公司经营的稳定性和发展战略上的连贯性构成重大不利影响。
综上，本所认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，
上述人员的变化均履行了必要的法律程序，符合《创业板首发注册管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
（三） 发行人的独立董事
发行人现有 3 名独立董事，分别为雷正明、雷霆、鄢志娟。根据发行人提供
的独立董事简历及发行人、独立董事的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人
的独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
（一） 税务登记及税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表及说明，发行人及其控股子公
司在报告期内执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》“十六、发行人
的税务”之“（一）税务登记及税种、税率”所述。
经本所律师核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的上述税
种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的税收优惠证明文件，发行人及其控股子公
司在报告期内享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”
3-3-1-31
之“（二）税收优惠”所述。
经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内子公司在报告期内享受的上述
税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三） 政府补贴
根据《审计报告》、政府补助政策依据、相关政府补助款转账凭证以及发行
人的确认，发行人及其控股子公司在报告期内享受的其他收益中的政府补助情况
详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（三）政府补贴”所述。
经本所律师核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述政
府补助款项合法、合规、真实、有效。
（四） 报告期内的依法纳税情况
1. 德福科技
（1） 2018 年 1 月税务行政处罚
根据九江市地方税务局稽查局于 2018 年 1 月 12 日出具的《税务行政处罚决
定书》（九地税稽罚（2018）1 号），德福科技因未履行个人所得税代扣代缴义务
及以收据代替发票入账等情形，被九江市地方税务局稽查局处以 11,644.8 元罚
款，其中：（1）对德福科技 2016 年度应扣未扣个人所得税（工资薪金所得）
17,289.59 元的行为处应扣未扣税款 0.5 倍的罚款，罚款金额为 8,644.8 元；（2）
对德福科技以其他凭证代替发票使用的行为处 3,000 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条，扣缴义务人应扣未扣、
应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、
应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。《江西省税务行政处罚裁量权执
行标准（2014 年修订）》第四类第（六）项规定：向纳税人追缴税款，并对扣缴
义务人按以下标准处理：1.扣缴义务人补扣或者补收税款的，处应扣未扣、应收
未收税款 50%以上 1 倍以下罚款；2.扣缴义务人确实无法补扣或者补收税款的，
3-3-1-32
处应扣未扣、应收未收税款 1 倍以上 2 倍以下罚款；3.情节严重的，处应扣未扣、
应收未收税款 1 倍以上 3 倍以下的罚款。根据德福科技的罚款额度，德福科技本
次应扣未扣个人所得税的行为系按照上述第 1 点的规定执行，且罚款金额为处罚
金额的下限，因而不属于情节严重的违法行为。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第六项，违反本办法的规
定，以其他凭证代替发票使用的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚
款；有违法所得的予以没收。《江西省税务行政处罚裁量权执行标准（2014 年修
订）》第六类第（八）项规定：有违法所得的予以没收，并按以下标准处理：1.凭
证金额 1 万元以下的，可以处 2,000 元以下罚款；2.凭证金额 1 万元以上 5 万元
以下的，可以处 5,000 元以下罚款；3.拒不改正，或者发票金额 5 万元以上的，
可以处 1 万元以下罚款。根据德福科技的罚款额度，德福科技本次以其他凭证代
替发票使用的行为系按照上述第 3 点的规定执行，未被予以顶格处罚，因而不属
于情节严重的违法行为。
根据德福科技提供的税收完税证明及说明，德福科技已按时缴纳该笔罚款并
完成整改。
（2） 2019 年 4 月税务行政处罚
根据国家税务总局九江经济技术开发区税务局第二税务所于 2019 年 4 月 4
日出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（九经开税二所简罚〔2019〕50052 号），
德福科技因 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日企业所得税（应纳税所得额）
未按期进行申报被处以 100 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理办法》六十二条，未按照规定的期限办
理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处 2,000 元以下
的罚款；情节严重的，可以处 2,000 元以上 10,000 元以下的罚款。因德福科技的
罚款额度低于 2,000 元，其未按期申报企业所得税（应纳税所得额）的行为不属
于情节严重的违法行为。
根据德福科技提供的缴纳凭证，德福科技已按时缴纳该笔罚款。
3-3-1-33
德福科技虽于报告期内收到上述税务处罚并缴纳罚款，但相关处罚事由均发
生于报告期之前，且均不构成重大违法违规行为。德福科技住所地税务主管部门
已出具证明文件，确认德福科技报告期内不存在重大违法违规行为。
根据德福科技住所地税务主管部门出具的证明文件，并经本所查询相关税务
主管部门的网站，除前述处罚外，德福科技报告期内依法纳税，不存在因偷税、
漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的税务行政处罚的情形。
2. 德思光电
根据德福新材住所地税务主管部门出具的证明文件，并经本所查询相关税务
主管部门的网站，德思光电报告期内依法纳税，不存在因偷税、漏税等违反税收
法律法规的行为受到主管税务机关的税务行政处罚的情形。
3. 德福新材
根据德福新材住所地税务主管部门出具的证明文件，并经本所查询相关税务
主管部门的网站，德福新材报告期内依法纳税，不存在因偷税、漏税等违反税收
法律法规的行为受到主管税务机关的税务行政处罚的情形。
4. 德富新能源
根据德富新能源住所地税务主管部门出具的证明文件，并经本所查询相关税
务主管部门的网站，德富新能源自设立之日至 2021 年 6 月 30 日止依法纳税，不
存在因偷税、漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的税务行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
1. 发行人生产经营活动符合环境保护的要求
3-3-1-34
根据发行人提供的排污许可证以及九江市柴桑区生态环境局出具的说明，截
至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司德福新材、德富新能源均已取得排
污许可证，德思光电排污许可类别为管理登记，无需取得排污许可证。
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的
合规证明并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信
息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，发行人及其控股子公司在报告期
内不存在因违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受到处
罚的情形。
2. 发行人募投项目符合环境保护的要求
如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的用途”部分所述，发行人募集
资金投资项目已在相关项目管理部门办理备案，并已取得相关环境保护部门对于
项目环境影响评价文件的批复，符合有关环境保护的要求。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司所在地质量和技术监督主管部门
出具的合规证明并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业
信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，发行人及其控股子公司在
报告期内不存在因违反质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处
罚的情形。
（三） 社会保险和住房公积金
根据发行人提供的员工花名册、社会保险费及住房公积金缴纳相关文件以及
发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司
存在未为部分员工缴纳社会保险费、住房公积金的情形，但鉴于发行人及其控股
子公司住所地社保及公积金主管部门已出具的证明文件，证明发行人及其控股子
公司报告期内不存在违反劳动及社会保障、住房公积金方面的法律、法规及相关
规定的情形，且发行人实际控制人已出具相关书面承诺，避免发行人及其控股子
3-3-1-35
公司因社会保险费和住房公积金缴纳事宜遭受任何损失，因此，本所认为，上述
情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目及其核准或备案
1. 募集资金投资项目
根据发行人 2021 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司募集资金投
资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》，发行人首次公开发行股票
募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下用途：
序 拟投资总额 拟使用募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） （万元）
28,000 吨/年高档电解铜箔建
1 德富新能源 130,275.07 65,000
设项目
2 高性能电解铜箔研发项目 德福科技 15,914 15,000
3 补充流动资金 - 40,000 40,000
合计 186,189.07 120,000
在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度实际情况以自有
资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再予以置换。若本次发行实际募
集资金金额小于上述项目募集资金拟投资额，不足部分将由公司自筹解决，保证
项目顺利实施；若本次发行实际募集资金金额超过上述项目募集资金拟投资额，
公司将根据届时有效的中国证监会、证券交易所等主管部门的相关规定，召开董
事会、股东大会审议相关资金在运用和管理上的安排。
2. 募集资金投资项目相关的土地、房产
发行人募集资金投资项目中，“28,000 吨/年高档电解铜箔建设项目”的项目
计划实施地为九江市开发区汽车工业园顺意路 12 号 A 地块，德富新能源已取得
该地块的国有建设用地使用权（赣（2020）九江市不动产权第 0058011 号）；“高
3-3-1-36
性能电解铜箔研发项目”将在德福科技现有研发中心内实施，无需取得新的建设
用地使用权，不涉及新建建设项目。
3. 募集资金投资项目已取得的核准或备案情况
经本所律师核查，本所认为，发行人本次发行并上市募集资金投资项目已经
发行人股东大会审议批准，并已办理必要的投资项目备案手续和环境影响评价手
续，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二） 募集资金投资项目的合作情况
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，发行人募集资金投资项
目由发行人或其全资子公司德富新能源实施，不涉及与他人进行合作的情形。
综上，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已取得了目前所需取得的相
关主管部门批准或备案；发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业；
发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人未来的业务发展目标为：
发行人未来将继续深耕电解铜箔行业，依托自身已取得的市场地位与核心技术积
累，推动主营业务的持续发展。一方面，公司将继续扩大产能规模，把握我国电
子信息产业持续发展和新能源汽车加速渗透等行业发展机遇，不断开拓客户资源，
提升市场地位与品牌知名度；另一方面，公司将继续依靠技术与产品创新能力开
展生产经营活动，把握行业需求及先进技术的发展方向，持续在锂电集流体铜箔
和电子电路铜箔两个领域投入研发资源，巩固自身在锂电集流体铜箔领域取得的
领先优势，积极布局下一代锂电集流体铜箔产品应用，加强高端电子电路铜箔产
品研发推广，提升公司核心竞争力。
3-3-1-37
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其下属公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关诉讼文书及其确认，并经本所律师在信用中国网、国
家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在单笔争议标的金额（本金）在 100 万元以上且发行人作为被告
的尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营管理的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人提供的相关处罚决定书、主管机关出具的相关证明文件、发行人
的说明并经本所律师在发行人相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信
用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中
国证监会江西监管局网查询以及在百度搜索引擎检索和走访相关行政主管部门，
除本法律意见书正文“十六、发行人的税务”部分披露的情况外，发行人及其控
股子公司报告期内不存在其他受到行政处罚的情形。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东马科、甘肃拓阵、杭州瑞潇、马德福、
富和集团及德福股权的确认，并经本所律师在信用中国网、国家企业信用信息公
示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查
询以及在百度搜索引擎检索，截至本法律意见书出具之日，甘肃拓阵、杭州瑞潇、
富和集团或德福股权不存在尚未了结的或可预见的影响其持续经营的重大诉讼、
3-3-1-38
仲裁或行政处罚案件；马科、马德福不存在其作为被告的尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长马科、总经理罗佳的确认，并经本所律师在信用中国网、
证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询以及在
百度搜索引擎检索，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长马科、总经理罗
佳不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一） 发行人及其控股股东暨实际控制人等责任主体相关承诺的合法性
经本所律师核查，本所认为，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要
承诺文件已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行人及其控股股东暨实际
控制人、其他持有发行人股份的股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体作
出相关承诺符合现行法律、法规的相关规定。
（二） 发行人及其控股股东暨实际控制人等责任主体未履行相关承诺的约
束措施的合法性
经本所律师核查，未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相
关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的
相关要求。
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股
说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的
3-3-1-39
相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书和
《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本
所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和
《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《证券法》《公司
法》《创业板首发注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公
开发行股票并上市的各项条件，发行人报告期内不存在重大违法违规行为。本所
对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的
相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律
师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行
尚待经深交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于
深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
3-3-1-40
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨振华
单颖之
宋方成
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-41
北京市金杜律师事务所
关于九江德福科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：九江德福科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受九江德福科技股份有限公司
（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、
行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2021 年 12 月 6 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市金杜
律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2022 年 1 月 9 日向发行人下发
的审核函〔2022〕010029 号《关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票
8-3-1
并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所
对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具《北京市金杜律师事务
所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会所”）已对发行
人 2019 至 2021 年度的财务状况进行审计并出具了永证审字（2022）第 130003
号《审计报告》（以下简称“《审计报告（2019-2021）》”）、对发行人截至 2021 年
12 月 31 日与财务报表相关的内部控制情况进行了鉴证并出具了永证专字（2022）
第 310106 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），本所已就自 2021
年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“补充核查期间”）发行人发生的重
大变化进行核查。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可
分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前
提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法
律意见书》《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中华人民共和国境内（为本补充法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国境内”）法律法规发表
意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评
估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适
当资格。
本所及经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适
当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对发行人及其境外
控股子公司出具的说明、境外律师出具的法律意见书、尽调报告以及法律函件或
8-3-2
说明确认的引述。就本次发行上市所涉及的境外法律事项，发行人聘请了境外律
师事务所等中介机构进行了调查，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具
了法律意见书、尽调报告以及法律函件。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交深交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补
充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上
市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师现根据中国境内现行有关法律、法规和中国证监会、深交所
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关
事项进行了充分的核查验证，现出具本补充法律意见如下：
8-3-3
目 录
一、《问询函》第 5 题：关于主要客户宁德时代...................................................... 5
二、《问询函》第 14 题：关于子公司及参股公司.................................................. 13
三、《问询函》第 15 题：关于资产抵押.................................................................. 23
四、《问询函》第 16 题：关于能源采购.................................................................. 27
五、《问询函》第 17 题：关于其他事项.................................................................. 35
8-3-4
一、《问询函》第 5 题：关于主要客户宁德时代
申请文件显示：
（1）宁德时代为发行人 2021 年上半年新增前五大客户，当期及成为发行人
第一大客户；2021 年上半年，发行人对宁德时代实现销售 23,506.56 万元，占主
营业务收入 14.86%，高于 2018 年度至 2020 年度第一大客户收入占比。
（2）宁德时代 6μm 铜箔渗透率超过 90%，且已开始导入 4.5μm 铜箔。
请发行人：
（1）说明发行人向宁德时代销售产品的类型、数量、单价、毛利率，发行
人销售给宁德时代锂电铜箔量占其同类采购的比重，合作背景及 2021 年上半年
成为第一大客户的原因。
（2）说明与宁德时代合作历程、获得其认证的过程、订单获取方式、是否
需履行招投标程序及相关程序的合规性，发行人及其股东、董监高等关联方与宁
德时代是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在商业贿赂或其他不正当竞
争行为。
（3）说明发行人与宁德时代的合作模式，结合发行人与宁德时代合同签订
期限、优惠价格条款、在手订单情况等，分析发行人与宁德时代合作是否具有持
续性和稳定性，是否存在被其他供应商替代的风险。
（4）分析发行人与主要客户合作是否具有稳定性和持续性，发行人 4.5μm
铜箔研发生产是否能否满足宁德时代等主要客户需求，是否存在被其他供应商
替代的风险。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对（2）-（4）发表明确意见。
回复：
8-3-5
（一）说明与宁德时代合作历程、获得其认证的过程、订单获取方式、是否
需履行招投标程序及相关程序的合规性，发行人及其股东、董监高等关联方与宁
德时代是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在商业贿赂或其他不正当竞
争行为。
1、发行人与宁德时代合作历程、获得其认证的过程
根据发行人出具的书面说明、发行人取得宁德时代认证的相关资料，并经本
所律师访谈发行人及宁德时代采购经办人员，发行人自 2019 年 6 月开始与宁德
时代进行业务接洽，经过长达一年多的导入周期后，于 2020 年下半年正式取得
宁德时代合格供应商资格，具体导入过程如下：
时间 事件
2019 年 6 月 初步业务接洽
2019 年 6 月-10 月 初步送样检测
2019 年 12 月 发行人提供报价单和公司基本资料，宁德时代进行准入书面审核
2020 年 4 月 宁德时代进行实地审厂
宁德时代通知实地审厂条件通过，提出限期改善意见，同时继续样
2020 年 5 月
品试验
宁德时代向发行人开通电子商务平台账户，标志发行人取得合格供
2020 年 7 月
应商资格
2020 年 7 月-8 月 双方签订《框架采购合同》《保密协议》、技术标准图纸等
2020 年 9 月 首笔正式订单，作为样品试验
2020 年 11 月起 首笔批量订单，开始批量供货
2、订单获取方式、是否需履行招投标程序及相关程序的合规性
（1）订单获取方式
根据发行人出具的书面说明、发行人与宁德时代及其下属交易主体签订的
《框架采购合同》等资料并经本所律师访谈发行人及宁德时代采购经办人员，发
行人取得宁德时代合格供应商资格后，陆续与宁德时代及其下属交易主体签订
《框架采购合同》，就双方交易中的一般性供货条款、保证责任、违约责任、廉
洁责任等进行约定；日常交易中，宁德时代通过电子商务平台向发行人发送计划
协议单和具体采购订单，约定产品规格、数量、价格等具体条款，其中采购数量
和价格由双方根据自身购销计划、市场价格等协商确定。
（2）无需履行政府采购程序
8-3-6
根据《中华人民共和国政府采购法（2014 修正）》以下简称“《政府采购法》”）
的相关规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资
金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服
务的行为，其采购人系依法进行政府采购的国家机关、事业单位、团体组织。
根据宁德时代公示的《2021 年半年度报告》，宁德时代系曾毓群和李平实际
控制的民营企业，不属于《政府采购法》中规定的政府采购中的采购人，宁德时
代向发行人进行采购不必履行政府采购程序。
（3）无需履行招标投标程序
根据《中华人民共和国招标投标法（2017 修正）》（以下简称“《招投标法》”）
第三条之规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察设
计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者
外国政府贷款、援助资金的项目。
经本所律师核查发行人与宁德时代签署的《框架采购合同》及相关订单，宁
德时代向发行人采购的均为锂电铜箔产品，不属于《招投标法》中必须进行招标
投标的项目。
根据同行业公司湖北中一科技股份有限公司（以下简称“中一科技”）上市申
请文件披露，宁德时代向中一科技采购锂电铜箔产品，无需履行政府采购程序或
招标投标程序；根据安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（301217.SZ，以下简称“铜
冠铜箔”）上市申请文件披露，其与宁德时代通过洽谈协商方式获取订单，亦未
提及招投标程序，据此，发行人与宁德时代的交易方式符合行业惯例。
据此，本所律师认为，发行人与宁德时代签署《框架采购合同》及相关订单
无需履行《政府采购法》《招投标法》等法律法规规定的招标投标程序。
3、发行人及其股东、董监高等关联方与宁德时代是否存在关联关系或其他
密切关系
8-3-7
（1）发行人与宁德时代的关联关系或其他密切关系情况
根据发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、宁德时
代的公开披露文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及企查查等网
站进行查询、访谈发行人实际控制人和宁德时代采购经办人员，发行人股东长江
晨道的有限合伙人之一宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投
资”）系宁德时代全资子公司，其持有长江晨道 15.87%合伙份额，长江晨道持有
发行人 3.86%股权。根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《创
业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，宁德时代不属于发行人
关联方。
除上述情形外，发行人及其股东、董监高等关联方与宁德时代不存在其他关
联关系或其他密切关系。
（2）发行人与宁德时代的业务开展独立于上述关系
如前所述，发行人自 2019 年 6 月开始与宁德时代进行初步业务接洽，经过
多轮产品试验、资质审核、商务谈判后，于 2020 年 7 月取得宁德时代合格供应
商资格。根据发行人和长江晨道的工商登记材料、合伙协议、增资协议等资料，
问鼎投资自长江晨道 2017 年 6 月设立时即为其有限合伙人，长江晨道于 2021 年
3 月增资入股发行人，入股时间远晚于发行人与宁德时代进行业务接洽和取得准
入的时间，且长江晨道的增资价格与同期其他 7 名投资者价格相同。
根据长江晨道及其普通合伙人、执行事务合伙人宁波梅山保税港区晨道投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波晨道”）出具的确认函：
（1）长江晨道的对外投资决策由普通合伙人、执行事务合伙人宁波晨道独
立作出，有限合伙人问鼎投资不参与对外投资的决策事宜，关朝余与宁德时代不
存在关联关系或者其他潜在利益安排；
（2）宁德时代与德福科技的各项交易或往来与长江晨道和宁波晨道无关，
长江晨道和宁波晨道不存在直接或间接为德福科技与宁德时代之间的业务进行
居间、介绍、商务谈判等行为，不存在帮助德福科技从宁德时代获取商业机会或
8-3-8
订单、进行不公允交易等情况，不存在为德福科技降低各类成本费用、为德福科
技虚增经营业绩和利润、进行资金体外循环或进行利益输送等情况；
（3）长江晨道和宁波晨道与德福科技、宁德时代不存在商业贿赂、其他不
正当竞争行为或其他潜在利益安排。
同时，经本所律师与宁德时代采购经办人员的访谈确认，宁德时代向发行人
采购与长江晨道入股发行人行为无关，不存在长江晨道在宁德时代与发行人业务
中起到居间、介绍作用的情形，长江晨道入股行为不会影响宁德时代向发行人采
购价格；除间接持股长江晨道外，宁德时代与发行人及其股东、董监高等不存在
其他关联关系。
综上，发行人与宁德时代的业务开展独立于发行人股东长江晨道与宁德时代
的关系。
4、发行人及其股东、董监高等关联方与宁德时代是否存在商业贿赂或其他
不正当竞争行为
经核查，发行人已向宁德时代出具《廉洁承诺书》 供应商行为准则承诺书》，
承诺自觉遵守有关法律法规、规章制度中关于公平交易、廉洁自律、反对腐败的
相关规定，禁止任何形式的贿赂、腐败、敲诈勒索和挪用公款行为，不得承诺、
提供、授予、给予或接受贿赂或其他形式的不适当或不正当利益；若违反承诺宁
德时代有权取消供应商资格、要求返还不当利益和赔偿损失等；发行人与宁德时
代签署的《框架采购合同》中亦已包含廉洁责任条款。
根据本所律师与宁德时代采购经办人员访谈，发行人与宁德时代不存在商业
贿赂或不正当竞争情形。
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流
水、信用报告、公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文
书网、中国执行信息公开网进行查询，报告期内，发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为的公开记录。
8-3-9
如前所述，长江晨道及宁波晨道已就商业贿赂、不正当竞争情况出具确认。
此外，根据发行人其他股东填写的调查问卷，发行人其他股东与发行人主要客户
不存在往来情况，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
综上，本所律师认为，发行人自 2019 年 6 月开始与宁德时代进行业务接洽，
经过长达一年多的导入周期后，于 2020 年下半年正式取得宁德时代合格供应商
资格；发行人获取宁德时代订单程序合规，无需履行招投标程序；除发行人股东
长江晨道的有限合伙人之一问鼎投资系宁德时代全资子公司外，发行人及其股东、
董监高等关联方与宁德时代不存在其他关联关系或其他密切关系；发行人及其股
东、董监高等关联方与宁德时代不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
（二）说明发行人与宁德时代的合作模式，结合发行人与宁德时代合同签订
期限、优惠价格条款、在手订单情况等，分析发行人与宁德时代合作是否具有持
续性和稳定性，是否存在被其他供应商替代的风险。
1、发行人与宁德时代的合作模式
根据发行人与宁德时代签署的《框架采购合同》等相关资料，发行人自 2020
年下半年取得宁德时代合格供应商资格后，陆续与宁德时代及其下属交易主体签
订《框架采购合同》，就双方交易中的一般性供货条款、保证责任、违约责任、
廉洁责任等进行约定，合同有效期三年，其中，双方约定发行人向宁德时代供货
价格不高于相同规格型号产品在类似商务条件下出售给发行人其他客户的行业
内有竞争力的价格。
根据发行人的说明及其提供的宁德时代电子商务平台截图信息、发行人与宁
德时代的月度对账单、宁德时代的付款凭证等资料并经本所律师访谈发行人及宁
德时代采购经办人员，日常交易中，宁德时代定期通过电子商务平台向发行人发
送计划协议单，约定期间内产品规格、采购价格、运输方式、付款条件等商务条
款；在每次采购时向发行人发送具体采购订单，约定单笔采购的产品规格、数量、
价格、交货时间等项目。发行人按照宁德时代要求交货后，宁德时代通过电子商
务平台向发行人发送月度对账单，双方就当月交易数量和金额进行确认。后续，
8-3-10
宁德时代根据采购订单及双方约定的付款条件和确认的收货情况，向发行人支付
货款。
根据同行业公司中一科技上市申请文件披露，宁德时代与中一科技采用“框
架合同+具体订单”方式交易，采用双方协商的方式确定采购价格、性能指标和具
体结算要求；根据铜冠铜箔（301217.SZ）上市申请文件披露，其与宁德时代通过
洽谈协商方式获取订单，双方签订年度框架协议加订单；根据广东嘉元科技股份
有限公司（688388.SH）上市申请文件披露，双方签订框架采购合同、计划协议
单以及采购订单，约定各项交易条款。
综上，报告期内，发行人和宁德时代通过签署框架协议+具体采购订单的方
式开展交易，与同行业可比公司不存在实质性差异。
2、发行人与宁德时代合作的持续性和稳定性
（1）发行人近期与宁德时代的合作情况
根据发行人的说明及提供的宁德时代电子商务平台截图信息、发行人与宁德
时代的月度对账单、宁德时代的付款凭证等相关资料，2021年度，发行人向宁德
时代实现销售收入11.75亿元，接近2021年1-6月向宁德时代销售收入的5倍；2022
年上半年，发行人对宁德时代实现经审阅销售收入约13亿元，双方交易规模基于
发行人的产品品质、供货稳定性以及强大的产能保障等因素得以快速扩大。此外
，根据发行人的说明及相关获奖证明文件，发行人获得宁德时代2021年“年度优
秀供应商”奖项。
（2）发行人与宁德时代签署的长期《合作框架协议》
根据发行人与宁德时代签署的《合作框架协议》等相关资料，为进一步建立
长期合作机制，发行人与宁德时代于 2021 年 12 月签订《合作框架协议》，协议
内容适用于宁德时代及其关联新能源电池公司和发行人及其关联铜箔生产公司，
协议有效期至 2025 年 12 月 31 日，协议主要内容包括：
甲方：宁德时代
8-3-11
乙方：德福科技
① 甲方作为电池生产企业，乙方作为锂电铜箔材料生产企业，双方合作进
行适用于甲方及关联新能源电池公司使用、乙方及关联公司生产的锂电铜箔材料
验证、生产合作，建立长期合作的机制，共同开拓新能源市场。
② 乙方承诺积极按照甲方需求扩充产能，同意按照承诺量的 1.3 倍配备扩
充产能满足甲方需求。2022 年至 2025 年，乙方每年向宁德时代承诺总供应量。
③ 甲方承诺，在乙方产品技术、质量、成本、交付及服务等能够满足要求
且不违反强制法律规定的前提下，甲方采用乙方锂电铜箔不低于上述承诺总供应
量的一定比例。
（3）发行人下一代 4.5μm 铜箔导入进展
根据发行人的说明及提供的宁德时代电子商务平台截图信息、发行人与宁德
时代的月度对账单、宁德时代的付款凭证等相关资料并经发行人书面确认：“
发行人已具备下一代 4.5μm 极薄铜箔的研发技术和量产能力，经过多轮送样试验
和产品提升后，发行人于 2022 年一季度实现对宁德时代批量供货，上半年实现
销售超过 200吨，标志着发行人4.5 m 产品已获得宁德时代的认可并进入批量
应用阶段。”
根据发行人与宁德时代签署的《合作框架协议》等相关资料，发行人与宁德
时代签订的上述《合作框架协议》内容包括了 4.5μm 产品相关条款，具体包括：
① 约定每年承诺供应量的产品中包括了 4.5μm 或更薄的锂电铜箔，产品标
准参照宁德时代最新规格书；
② 约定了针对发行人单独新开发的产品，发行人同意优先提供给宁德时代
测试，并给予宁德时代供货保护。
综上所述，发行人和宁德时代通过签署框架协议+具体采购订单的方式开展
交易；发行人与宁德时代合作具有持续性和稳定性；在发行人按照相关约定保持
8-3-12
向宁德时代稳定、持续供货的前提下，发行人短期内被其他供应商替代的风险较
低。
（三）分析发行人与主要客户合作是否具有稳定性和持续性，发行人 4.5μm
铜箔研发生产是否能否满足宁德时代等主要客户需求，是否存在被其他供应商
替代的风险。
如前所述，发行人已与宁德时代建立长期稳定的合作关系。根据发行人的说
明及提供的相关资料，除与宁德时代签订《合作框架协议》外，发行人与锂电主
要客户国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”）、欣旺达电子股份有限公
司（以下简称“欣旺达”）、中创新航科技股份有限公司（以下简称“中创新航”）分
别协议约定了 2022 年度铜箔供应量，该等供应量相较 2021 年交易规模大幅增
加；同时，发行人已实现下一代 4.5μm 锂电铜箔量产交付，并陆续向主要客户导
入，具体如下：
序号 客户名称 4.5μm 产品导入进度
1 国轩高科 2022年二季度小批量供货
2022 年一季度已实现批量供货，上半年实现销售超过40吨；同
2 欣旺达 时，双方协议约定的2022年度供应量包括自4月起供应4.5μm 产
品
3 中创新航 2022年二季度开始批量供货，上半年实现销售超过65吨
综上所述，结合发行人与宁德时代、国轩高科、欣旺达、中航锂电等主要客
户的明确供货计划，以及 4.5μm 产品批量供货进度，发行人与该等主要客户合作
具有稳定性和持续性，目前发行人已实现 4.5μm 锂电铜箔量产交付，并陆续向宁
德时代等主要客户导入。在发行人按照相关约定保持向主要客户稳定、持续供货
的前提下，发行人短期内被其他供应商替代的风险较低。
二、《问询函》第 14 题：关于子公司及参股公司
申请文件显示：
8-3-13
（1）德福新材为发行人控股子公司成立于 2018 年，发行人持有德福新材
51%股权，白银有色持有德福新材 37%股权，并向德福新材委派 2 名董事，且
曾为发行人 5%以上股东拓阵投资的有限合伙人。
（2）2016 年 12 月，发行人参股江州农商行，持有江州农商行 2.0959%股
份。发行人实际控制人马科任江州农商行董事。
请发行人：
（1）说明发行人与白银有色等股东共同成立德福新材的背景及出资情况，
列示报告期内德福新材主要财务数据；结合德福新材董事会及经营管理层构成、
决策机制等说明发行人是否能够有效控制德福新材。
（2）说明白银有色入股拓阵投资的背景，退出拓阵投资的时间及原因，分
析入股、退出价格的公允性。
（3）说明发行人参股江州农商行的背景及后续安排，发行人、实际控制人、
董监高及其关联方在江州农商行开户情况，发行人与关联方、客户、供应商通过
江州农商行账户进行资金往来情况及发生资金往来原因。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人与白银有色等股东共同成立德福新材的背景及出资情况，
列示报告期内德福新材主要财务数据；结合德福新材董事会及经营管理层构成、
决策机制等说明发行人是否能够有效控制德福新材
1、发行人与白银有色等股东共同成立德福新材的背景
根据德福新材设立时股东发行人、白银有色、甘肃国投、兰新投控等股东签
署的《甘肃德福新材料有限公司 50000 吨/年高档铜箔建设项目合作协议》（以下
简称“《合作协议》”）、《甘肃德福新材料有限公司之合资合同》（以下简称“《合
资 合 同 》 ” ）、 德 福 新 材 股 东 出 具 的 说 明 及 白 银 有 色 官 方 网 站 （ 网 址 ：
http://www.bynmc.com/）公开披露信息，发行人与白银有色等股东基于各自的优
8-3-14
势资源，为实施高档电解铜箔项目，共同出资设立德福新材。通过合作设立德福
新材，可以充分发挥发行人的技术、产品和市场优势，同时可以有效利用大型国
有企业和甘肃省省属国有资本平台的资源优势，在原料（阴极铜）保障、产业链
协同、优惠政策等方面对德福新材给予大力支持，提升德福新材的市场竞争力。
2、德福新材的出资情况
根据德福新材的工商登记材料、公司章程及股东出资凭证，截至 2021 年 12
月 31 日，德福新材的出资情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 德福科技 25,500 25,500 51
2 白银有色 18,500 18,500 37
3 兴陇资本 5,000 5,000 10
4 兰新投控 1,000 1,000 2
合计 50,000 50,000 100
3、报告期内德福新材主要财务数据
经永拓会所审计，德福新材报告期内的主要财务数据如下（单位：人民币万
元）：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 252,212.11 147,145.26 105,856.31
净资产 66,738.44 25,599.64 149,58.42
营业收入 124,452.20 45,612.24 -
净利润 19,238.80 -1,958.78 -398.12
4、发行人是否能够有效控制德福新材
在德福新材董事会及经营管理层构成、决策机制及业务经营等方面，发行人
能够有效控制德福新材，具体如下：
（1）德福新材的董事会及经营管理层构成
根据德福新材的工商登记材料、德福新材《公司章程》、前述《合作协议》
与《合资合同》，自设立以来，德福新材董事会由 7 名成员构成，由发行人提名
8-3-15
并委派 4 名，白银有色提名并委派 2 名，甘肃国投提名并委派 1 名1，发行人占
据董事会多数席位。
根据德福新材《公司章程》、董事会的议案、决议及相关高级管理人员的聘
任协议和任命文件等资料，德福新材设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责
人 1 名，由董事会聘任或解聘；自设立以来，德福新材总经理由发行人推荐，负
责全面主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划和投资方案、拟定基本管
理制度和具体规章等职责；财务负责人由发行人财务负责人兼任；白银有色曾于
德福新材设立时推荐 1 名副总经理，主管安全和环保等职责，其于 2020 年 12 月
离职，此后该职位一直空缺至 2021 年 12 月，白银有色再次向德福新材推荐 1 名
副总经理，仍主管安全和环保等职责。因此，自德福新材设立以来，其总经理、
财务负责人等主要高级管理人员由发行人推荐并经董事会聘任。
（2）德福新材的决策机制
① 德福新材的公司治理决策
根据德福新材《公司章程》，德福新材的董事会和股东会决策机制如下：
董事会的表决，实行一人一票。董事会作出决议，须经全体董事过半数以上
通过。审议购买、出售重大资产事项，须经三分之二以上的董事通过。
股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会作出决议，应经代
表三分之二以上表决权的股东审议通过。
根据德福新材的书面说明及其董事会和股东会会议文件并经本所律师与德
福新材董事长的访谈，自德福新材设立以来，发行人委派董事作出的表决意见均
一致，且德福新材股东会及董事会决议均不存在与发行人及其委派董事表决意见
不一致的情形。
② 德福新材的日常业务决策
1 甘肃国投于 2020 年 12 月 30 日将其持有的德福新材全部 10%股权转让予其全资子公司兴陇资本。
8-3-16
根据德福新材的董事会的议案、决议及相关高级管理人员的聘任协议和任命
文件、德福新材股东说明、前述《合资合同》的约定，自德福新材设立以来，其
总经理、财务负责人等主要高级管理人员由发行人推荐并经董事会聘任。德福新
材管理层按照《公司章程》及董事会授权负责企业生产经营管理，包括但不限于
采购、生产、销售、用工、技术人员的招聘和培训等。
③ 德福新材的日常业务经营
根据前述《合作协议》与《合资合同》、发行人的说明并经本所律师与德福
新材董事长的访谈，发行人主导和控制德福新材生产基地的规划与建设、生产和
技术团队的组建、铜箔专用产线的建设和工艺磨合等关键业务环节，其他股东主
要为德福新材提供原材料供应保障、地方优惠政策协调和政府资源协调等，发行
人实际控制德福新材的日常业务经营。
（3）德福新材股东出具确认函
根据德福新材的股东白银有色、兴陇资本及兰新投控出具的确认函，德福科
技系德福新材的控股股东，持股比例超过半数，在董事会提名委派董事人数上超
过半数，白银有色、兴陇资本、兰新投控作为德福新材的参股股东，对于德福新
材不处于控制地位，且不谋求德福新材的控制权，该等参股股东及其委派的董事
均独立作出意思表示，相互之间均无一致行动关系和行为。德福科技按照法律法
规、《公司章程》及《合资合同》的约定行使控制权。
根据白银有色的公告文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，
白银有色不存在实际控制人，其第一大股东为中信国安集团有限公司，兴陇资本
的实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，兰新投控的实际控制
人为兰州新区财政局，前述三家公司的股权关系亦表明白银有色、兴陇资本、兰
新投控不存在一致行动关系。
综上所述，德福新材由发行人委派多数董事会成员，其总经理、财务负责人
等主要高级管理人员由发行人推荐并经董事会聘任；德福新材的公司治理和日常
业务经营决策均由发行人通过德福新材的股东会、董事会及高级管理人员主导；
德福新材的参股股东均出具确认函表示其对于德福新材不处于控制地位且不谋
8-3-17
求德福新材的控制权，并认可发行人作为德福新材的控股股东，按照法律法规、
《公司章程》及《合资合同》的约定行使控制权；发行人能够有效控制德福新材。
（二）说明白银有色入股拓阵投资的背景，退出拓阵投资的时间及原因，分
析入股、退出价格的公允性
1、白银有色入股拓阵投资的背景
根据甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“拓阵投资”）
的工商登记材料、白银有色的公告文件及其出具的书面说明，为延伸产业链，助
力转型发展及产业升级储备优质项目，白银有色于 2015 年 9 月出资参与设立拓
阵投资，其作为有限合伙人认缴出资 1.9 亿元人民币，拓阵投资主要投资领域包
括高端制造、新材料、信息技术等战略新兴产业。
2、白银有色退出拓阵投资的时间及原因
根据拓阵投资的工商登记材料、白银有色的公告文件及其出具的书面说明，
2021 年 8 月 30 日和 2021 年 9 月 16 日，白银有色通过董事会和股东大会决议，
将其持有的拓阵投资全部财产份额转让予甘肃新业股权投资基金（有限合伙）。
2021 年 9 月 17 日，拓阵投资完成本次财产份额转让的工商变更登记手续，白银
有色不再持有拓阵投资份额。
根据德福新材的董事会和股东会会议文件，2021 年 12 月，德福新材召开股
东会审议通过注册资本增加至 100,000 万元，新增注册资本 50,000 万元，其中白
银有色认缴新增注册资本 19,500 万元。
根据白银有色的书面说明，德福新材自设立以来，项目建设有序推进，经营
效益不断提升，促进了白银有色战略新兴产业发展，已达到了白银有色入股拓阵
投资的目的；按照白银有色“十四五”发展规划，为进一步发展战略新兴产业，有
序推动铜箔项目建设，筹措发展资金等需要，白银有色退出拓阵投资，回笼资金
约 2.6 亿元，实现投资收益约 8,300 万元。
3、白银有色入股、退出拓阵投资价格的公允性
8-3-18
根据白银有色的公告文件及其出具的书面说明，白银有色作为创始合伙人参
与设立拓阵投资，总计实缴出资 1,766,63,564.00 元；白银有色转让拓阵投资财产
份额，系按照北京中企华资产评估有限责任公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日对
白银有色持有的拓阵投资份额权益价值进行估值为作价依据，确定转让交易价格
为 25,972 万元。
根据白银有色的公告文件及其出具的说明，上述入股、及退出拓阵投资的交
易，均已按照其《公司章程》履行内部审议程序，并在相关公告文件中予以披露，
不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，定价公允。
综上，白银有色入股拓阵投资系为延伸产业链，助力转型发展及产业升级储
备优质项目；白银有色于 2021 年 9 月退出拓阵投资，系因其通过拓阵投资成功
引进德福新材项目，已达到当初入股拓阵投资的目的，白银有色出于筹措发展资
金等需要，退出拓阵投资以回笼资金；根据白银有色的公告及说明，白银有色入
股、退出拓阵投资已履行内部审议程序，定价公允。
（三）说明发行人参股江州农商行的背景及后续安排，发行人、实际控制人、
董监高及其关联方在江州农商行开户情况，发行人与关联方、客户、供应商通过
江州农商行账户进行资金往来情况及发生资金往来原因
1、发行人参股江州农商行的背景及后续安排
根据发行人的说明及江州农商行官方网站公示的资料，江州农商行经营历史
悠久，系由原九江县农村信用社整体改制并更名组建而成的一家地方性股份制商
业银行；在江州农商行于 2016 年改制为股份制银行后，发行人一方面出于财务
投资考虑，另一方面出于加深与属地金融机构合作关系考虑，即投资了江州农商
行。
根据发行人提供的交易协议、持股证明文件，截至 2021 年末，发行人持有
江州农商行 534.0905 万股，持股比例为 2.0959%；发行人持有江州农商行股权投
资期间，累计获得股票分红 58.77 万股，现金分红 127.36 万元。
8-3-19
针对发行人持有的江州农商行股权，发行人已作出承诺：“自本承诺出具之
日，本公司未来将不再主动增持江西江州农村商业银行股份有限公司股权（因资
本公积转增、股利分配等事项被动增持的除外）；本公司将严格按照相关法律法
规及募集资金管理办法使用和管理首次公开发行股票募集资金，不会将首次公开
发行股票募集资金直接或变相用于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、其
他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。”
2、发行人、实际控制人、董监高及其关联方在江州农商行开户情况
根据发行人的说明及江州农商行官方网站公示的资料，江州农商行为江西省
农村信用社成员行，其可追溯至二十世纪五十年代成立的九江县农村信用合作联
社，系辖区内业务规模最大的当地银行，当地企业及居民普遍持有江州农商行之
银行账户，发行人、发行人实际控制人、董监高及关联方亦根据需求在江州农商
行开具了账户。
（1）发行人在江州农商行开户情况
报告期内，发行人在江州农商行的开户情况如下：
开户主体 银行账号 开户时间 注销时间
德福科技 11641925000001**** 2013 年 2 月 正常使用
德福科技 11641925000002**** 2014 年 4 月 2018 年 1 月
德福科技 11639925000000**** 2017 年 3 月 2021 年 7 月
德福科技 11641925000005**** 2018 年 12 月 正常使用
德思光电 11620925000001**** 2016 年 7 月 正常使用
（2）发行人实际控制人及董监高在江州农商行开户情况
报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员（外部董事及外
部监事除外）在江州农商行的开户情况如下：
序号 开户主体 身份 开户数量
1 马科 实际控制人、董事长 1
2 曹冉 实际控制人之配偶 无
3 马德祥 实际控制人之父亲 无
4 马小玲 实际控制人之胞姐 1
5 马晓霞 实际控制人之胞姐 1
6 马文 实际控制人之胞弟 1
7 马德福 董事 1
8-3-20
序号 开户主体 身份 开户数量
8 罗佳 董事、总经理 2
9 蒋卫东 董事、高管 无
10 吴丹妮 董事、高管、董事会秘书 2
11 江泱 高管 1
12 丁奇 高管 1
13 范远朋 高管 无
14 刘广宇 高管 1
15 金荣涛 高管 无
16 丁顺梅 监事 1
17 杨红光 监事 1
3、发行人与关联方、客户、供应商通过江州农商行账户进行资金往来情况
及发生资金往来原因
根据发行人的说明及提供的银行流水，报告期内，发行人通过江州农商行账
户开展正常的经营活动，如支付员工工资、支付采购货款及收取销售款项等，其
中，发行人通过江州农商行发生的与关联方发生的全部资金往来，以及与客户、
供应商发生的单笔金额在 50 万元以上的资金往来情况如下：
（1）发行人与关联方通过江州农商行账户行进行资金往来情况
① 日常交易
i 日常采购交易资金往来
根据发行人的说明及提供的银行流水、合同等资料，报告期内，发行人通过
江州农商行账户与白银有色发生铜采购相关交易，与马晓红发生餐饮服务采购交
易，上述交易形成的资金往来情况如下（单位：人民币万元）：
往来对象 2021 年度 2020 年度 2019 年度
白银有色 490.29 - 151.01
马晓红 246.43 191.13 188.11
总计 736.72 191.13 339.12
ii 日常员工薪酬及费用报销往来
根据发行人的说明及提供的银行流水等资料，报告期内，发行人通过江州农
商行银行账户向董事、监事及高级管理人员支付了薪酬及费用报销款项，具体情
况如下（单位：人民币万元）：
8-3-21
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
薪酬支出 107.91 68.10 165.74
费用报销支出 0.06 2.80 12.83
合计 107.98 70.90 178.57
② 偶发性交易
i 发行人通过江州农商行账户分红的情况
根据发行人的说明及提供的银行流水、股东大会决议等资料，报告期内，发
行人部分分红通过江州农商行账户实施，其中对关联方分红情况列示如下（单位：
人民币万元）：
分红对象 2021 年度 2020 年度 2019 年度
马科 - 111.68 310.22
马德福 28.41 30.06 83.49
罗佳 - 0.35 0.99
甘肃拓阵 - - 135.34
杭州瑞潇 - - 15.04
德福股权 - 12.00 -
德福投资 - 8.12 22.56
科冠博泰 - 5.58 15.49
铜心铜德 - 8.36 23.23
总计 28.41 176.15 606.34
ii 发行人获得江州农商行分红的情况
根据发行人的说明及提供的银行流水等资料，2019 年度、2020 年度及 2021
年度，江州农商行分别通过发行人在江州农商行所开账户向发行人支付分红款
30.84 万元、40.28 万元及 35.95 万元。
iii 其他偶发性资金往来
根据发行人的说明及提供的银行流水、完税凭证等资料，2019 年度，发行人
与关联自然人因税款代收代付等事项存在资金往来，具体请见《律师工作报告》
正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“（2）偶发性关联交易”，
相关资金流水列示如下（单位：人民币万元）：
2019 年度
往来对象
收款 付款
马科 800.00 1,130.91
8-3-22
2019 年度
往来对象
收款 付款
罗佳 61.31 -
总计 861.31 1,130.91
（2）发行人与客户、供应商通过江州农商行账户进行的资金往来情况
根据发行人的说明及提供的银行流水等资料，并经本所律师抽取并查验部分
合同及其履行情况，报告期内，发行人与客户、供应商发生的单笔金额在 50 万
元以上的资金往来情况如下（单位：人民币万元）：
往来对象 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户 186.19 270.39 2,189.24
原材料供应商 -1,215.19 - -9,097.04
电力供应商 - - -2,966.78
工程设备供应商 - -556.80 -908.73
证券服务机构 - - -50.00
总计 -1,029.00 -286.41 -10,833.30
注：正数表示对客户收款、负数表示对供应商付款。
综上所述，报告期内，发行人与关联方通过江州农商行账户所发生的资金往
来均具备合理的交易背景，上述相关事项已包含于《招股说明书（申报稿）》披
露的范围内；发行人与客户、供应商通过江州农商行账户进行的资金往来均基于
正常的商业关系，不存在显著异常的情形。
三、《问询函》第 15 题：关于资产抵押
申请文件显示：
（1）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人设备抵押的债权最高额度合计 46,757.00
万元，尚未偿还的债权余额为 46,757.00 万元；截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
已取得不动产权属证书的房屋所有权和土地共 23 处，处于抵押状态的 20 处，上
述不动产抵押担保的债权最高额度合计 71,473.40 万元，发行人尚未偿还的债权
余额为 59,146.40 万元。
8-3-23
（2）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人 13 项发明专利中有 2 项处于质押状
态，91 项实用新型专利中有 78 项处于质押状态，担保的债权最高额度为 25,399.60
万元，尚未偿还的债权余额为 7,900.00 万元。
请发行人说明上述抵押或质押资产是否存在被拍卖风险，发行人募投项目实
施所需土地、房产、设备等是否存在权利受限情况及对募投项目实施影响，发行
人抵押或质押专利、设备是否属于发行人核心专利或设备，若被拍卖是否影响发
行人正常生产经营。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明上述抵押或质押资产是否存在被拍卖风险
1、发行人抵押或质押资产基本情况
根据发行人提供的融资相关合同、资产权属证明或设备购置合同、抵押设备
清单、抵押或质押登记文件、书面说明，并经本所律师查询动产融资统一登记公
示系统（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/），截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司共 19 项不动产、 项土地使用权以及部分机器设备存在抵押，
2 项发明专利、78 项实用新型专利存在质押，该等资产抵押及质押共涉及 7 笔借
款，均为发行人在与银行办理贷款业务时，应银行要求为债权提供的增信措施；
根据发行人提供的融资相关合同、银行转账凭证并经本所律师访谈发行人财务负
责人，截至 2021 年 12 月 31 日，担保的债权最高额度合计为 126,304.60 万元，
发行人实际尚未偿还的债权余额为 91,122 万元。
2、发行人抵押或质押资产被拍卖的可能性较低
根据《审计报告》，2021 年度发行人实现营业收入 394,019.07 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润 46,429.68 万元；截至 2021 年 12 月 31
日，发行人资产负债率 61.70%，且银行债务结构以长期借款为主，账面货币资
金及短期理财产品合计约 10 亿元，流动比率、速动比率分别为 1.27 倍、1.01 倍，
现金储备、资产流动性和偿债能力较好。
8-3-24
根据相关借款银行或担保权人的书面确认，截至 2022 年 1 月，发行人及其
子公司上述抵押或质押协议所对应的主合同均处于正常履约中，不存在逾期未支
付利息或其他违约情况。根据本所律师查询发行人及其子公司信用报告、住所地
人民法院开庭公告、中国裁判文书网及中国执行信息公开网，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其子公司不存在与上述抵押或质押资产相关的诉讼或纠纷。
综上所述，发行人上述抵押或质押均系基于公司正常业务经营所需而设立；
截至本补充法律意见书出具日，发行人偿债能力指标较好，无法偿债风险较低；
截至 2022 年 1 月，相关抵押或质押的主合同均处于正常履约中，不存在逾期未
支付利息或其他违约情况；截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不
存在与上述抵押或质押资产相关的诉讼或纠纷；发行人上述抵押或质押资产被拍
卖的可能性较低。
但若未来市场环境发生负面变化导致发行人业绩和融资能力下降，发行人到
期无法偿还本息致使银行或担保权人行使质押权或抵押权，将可能对发行人的生
产经营带来一定的不利影响。针对前述风险，发行人已在《招股说明书（申报稿）》
风险因素部分予以披露。
（二）发行人募投项目实施所需土地、房产、设备等是否存在权利受限情况
及对募投项目实施影响
1、发行人募投项目实施所需土地、房产、设备的权利受限情况
根据《招股说明书（申报稿）》，本次发行的募投项目包括：“28,000 吨/年高
档电解铜箔建设项目”、“高性能电解铜箔研发项目”和补充流动资金。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明及相关合同并经本所律师访谈发
行人财务负责人，截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金投资项目涉及设备不存在
权利限制的情况，募集资金投资项目涉及的房屋建筑物、土地使用权权利受限情
况如下：
序号 项目 房屋建筑物和土地使用权 权利限制
28,000 吨/年高 九江市开发区汽车工业园顺意路 12 号 A 地块
1 抵押
档电解铜箔建设 （赣（2020）九江市不动产权第 0058011 号）
8-3-25
序号 项目 房屋建筑物和土地使用权 权利限制
项目
高性能电解铜箔 开发区汽车工业园区顺意路 15 号生产综合楼 102
2 抵押
研发项目 （赣（2018）九江市不动产权第 0072859 号）
3 补充流动资金 - -
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明及相关合同并经本所律师访谈发
行人财务负责人，本次募集资金投资项目中，28,000 吨/年高档电解铜箔建设项
目由发行人子公司德富新能源实施，使用土地为九江市开发区汽车工业园顺意路
12 号 A 地块。2021 年 5 月 28 日，德富新能源与中国银行股份有限公司九江市
分行签署《固定资产借款合同》、《抵押合同》，德富新能源以上述土地使用权就
双方债权提供抵押担保，担保的债权金额为 30,000 万元，借款期限为 60 个月。
高性能电解铜箔研发项目使用发行人现有研发中心实施，具体位于开发区汽车工
业园区顺意路 15 号生产综合楼 102 内。2021 年 7 月 20 日，德福科技与九江银
行股份有限公司签署《综合授信额度合同》、《最高额抵押担保合同》，德福科技
以包括上述房屋在内的 6 项不动产就双方在 2021 年 7 月 20 日至 2026 年 7 月 20
日期间按约定形成的债权提供抵押担保，担保的债权最高余额为 2,800 万元。
2、前述权利受限情况对募投项目实施影响
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至本补充法律意见
书出具日，发行人上述与募投项目相关的资产均在正常使用中，募投项目之一
“28,000 吨/年高档电解铜箔建设项目”已建成投产，已经开始产生经济效益。同
时，因发行人无法偿债风险较低，权利受限对募投项目实施不存在重大不利影响。
（三）发行人抵押或质押专利、设备是否属于发行人核心专利或设备，若被
拍卖是否影响发行人正常生产经营
根据发行人说明及相关合同并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人抵押设备和质押专利中，涉及发行人核心设备为生箔设备
和表面处理设备，涉及核心专利 3 项，具体如下：
8-3-26
序
资产名称 分类 截至 2021 年 12 月 31 日权利限制情况
号
涉及 3 笔借款，担保的债权最高额度合
1 生箔设备、表面处理设备 生产设备 计 44,257 万元，尚未偿还的债权余额为
44,257 万元。
2 ZL20181075****.X 发明专利
涉及 1 笔借款，担保的债权最高余额
3 ZL20191119****.X 发明专利 21,399.60 万元，尚未偿还的债权余额为
实用新型 3,900 万元。
4 ZL20172110****.7
专利
注：发行人设备抵押通常为多种设备一同抵押，因此无法将核心设备所涉担保债权单独
区分，上表中列示权利限制情况为发行人涉及该等核心设备的债权和抵押情况。
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至本补充法律意见
书出具日，发行人上述抵押和质押的核心设备、专利均在正常使用中，因发行人
无法偿债风险较低，权利受限未对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
但若出现极端情况，如发行人到期无法偿还本息导致核心设备、专利被实际
拍卖并处置，将会对发行人产生重大不利影响。针对前述风险，发行人已在《招
股说明书（申报稿）》风险因素部分予以披露。
四、《问询函》第 16 题：关于能源采购
申请文件显示，报告期内发行人电力采购量分别为 8,319.39 万度、12,583.19
万度、19,828.31 万度、14,620.46 万度。
请发行人：
（1）说明已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗
情况以及是否符合当地能源主管部门的监管要求；发行人已建、在建项目和募投
项目是否需要履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（2）说明发行人生产经营是否符合国家产业政策、是否属于落后产能、生
产的产品或生产中使用的材料是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录》中规
定的高污染高环境风险产品，如是，请说明相关情况。
8-3-27
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗
情况以及是否符合当地能源主管部门的监管要求；发行人已建、在建项目和募投
项目是否需要履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1、已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能源消费双控要求，是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以
及是否符合当地能源主管部门的监管要求
（1）建设项目节能审查意见
根据发行人的说明、发行人提供的建设项目相关资料，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目及其节能审查意见情况如下：
序号 项目名称 实施主体 项目类型 节能审查意见
根据《江西省关于加强固定资产投资项
目节能评估和审查工作的通知》（赣发
改投资字［2007］09 号）规定，可行性
研究报告或项目申请报告应当包括节能
电解铜箔生产
分析篇（章）；《固定资产投资项目节
1 线整体搬迁扩 德福科技 已建项目
能评估和审查暂行办法》（国家发展和
建项目
改革委员会令第 6 号）于 2010 年 11 月
生效后方明确要求单独办理节能审查，
前述项目于 2010 年 11 月前开工建设，
因此无需单独办理节能审查意见。
《关于九江德福科技股份有限公司年产
3,000 吨 电 解
3000 吨电解铜箔一体化技改扩建项目
2 铜箔一体化技 德福科技 已建项目
节能评估报告的批复》九工信字〔2019〕
改扩建项目
45 号）
年产 4,000 吨 《关于九江德福科技股份有限公司年产
电解铜箔生产 4000 吨电解铜箔生产线技改扩建项目
3 德福科技 已建项目
线技改扩建项 节能审查的批复》九发改核准字〔2018〕
目 1 号）
《关于九江德福科技股份有限公司新建
九江电解铜箔 （一期）年产 5000 吨高档电解铜箔项目
4 德福科技 已建项目
扩建项目一期 节能评估和审查的批复》（九开管经项
字〔2019〕105 号）
九江电解铜箔 《关于九江德福科技股份有限公司新建
5 德福科技 已建项目
扩建项目二期 （二期）年产 5000 吨锂电池用电解铜箔
8-3-28
序号 项目名称 实施主体 项目类型 节能审查意见
项目节能评估和审查的批复》（九开管
经项字〔2020〕34 号）
兰州电解铜箔
6 德福新材 已建项目 《关于甘肃德福新材料有限公司 3 万吨
建设项目一期
/年高档电解铜箔建设项目节能报告的
兰州电解铜箔
7 德福新材 在建项目 审查意见》（新经发函〔2021〕64 号）
建设项目二期
《关于甘肃德福新材料有限公司 4 万吨
兰州电解铜箔
8 德福新材 在建项目 /年高档电解铜箔建设项目节能报告的
建设项目三期
审查意见》（新经发函〔2022〕23 号）
新材料科技研 低能耗、低排放项目，不再单独进行节
9 德思光电 已建项目
发项目 能审查。
锂电铜箔添加 低能耗、低排放项目，不再单独进行节
10 德思光电 已建项目
剂生产项目 能审查。
《关于九江德福科技股份有限公司年产
28,000 吨项目
28000 吨高档电解铜箔建设项目节能审
11 高档电解铜箔 德富新能源 募投项目
查的批复》（赣发改能审专〔2020〕35
建设项目
号）
高性能电解铜 低能耗、低排放项目，不再单独进行节
12 德福科技 募投项目
箔研发项目 能审查。
据此，本所律师认为，截至报告期末发行人及其子公司已建、在建项目和募
投项目，除当时法律法规未明确要求办理节能审查或依法不再单独办理节能审查
的项目外，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（2）能耗双控相关行业规定
根据国家发展和改革委员会于 2020 年 2 月 26 日发布的《国家发展改革委办
公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》：“经商国家统计局，
按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业
范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿
物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热
力生产和供应业”。
根据江西省人民政府于 2021 年 11 月 3 日发布的《关于严格高耗能高排放项
目准入管理的实施意见》，“两高项目”暂定石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建
材、有色、煤电 8 个行业年综合能源消费量 5000 吨标准煤（等价值）及以上的
项目，对于“两高项目”加强审查论证、落实等量及减量替代、严格行政审批、落
实准入管理责任。
8-3-29
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人报告期内历次变更的《营业执照》、
工商档案及发行人的确认，报告期内，发行人的主营业务为电解铜箔的研发、生
产与销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发
行人所属行业为 “C3985 电子专用材料制造”；根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”。依据上述文件界定的行业范围，发行人及其子公司所处行业
不属于上述高耗能行业范围，建设项目不受到上述“两高项目”监管限制。
（3）主要能源资源消耗情况以及是否符合当地能源主管部门的监管要求
根据发行人的说明，报告期内，发行人及其子公司消耗的主要能源为电力、
水力和燃气，生产地包括江西省九江市、甘肃省兰州市；报告期内，发行人及其
子公司生产经营正常，未因能耗双控相关监管而发生限电、限产情形。
根据九江经济技术开发区（出口加工区）经济发展局于 2022 年 1 月 17 日出
具的《证明》、九江市柴桑区发展和改革委员会于 2022 年 1 月 18 日出具的《证
明》及兰州新区经济发展局（统计局）于 2022 年 1 月 18 日出具的《证明》，发
行人及其子公司所在地能源主管部门确认：
① 除当时法律法规未明确要求办理节能审查或依法不再单独办理节能审
查的项目外，发行人及其子公司已建、在建、拟建项目已按照相关法律法规的规
定办理节能审查；
② 除节能审查中批复的能源消费总量和强度指标外，主管部门未针对发行
人及其子公司下达其他能源消费总量和强度指标；
③ 发行人及其子公司已建、在建、拟建项目满足所在地能源消费双控的要
求；
④ 报告期内，发行人及其子公司报告期内不存在被能源主管部门处以行政
处罚或要求整改的情况。
据此，本所律师认为，截至报告期末发行人及其子公司已建、在建项目和募
投项目，除当时法律法规未明确要求办理节能审查或依法不再单独办理节能审查
8-3-30
的项目外，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；发行人及其子公司能
源消耗情况符合当地能源主管部门的监管要求。
2、发行人已建、在建项目和募投项目是否需要履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
根据发行人的说明、发行人提供的建设项目相关资料，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目所履行的主要主管部门批准、
备案程序如下：
序
项目名称 立项备案/批复 环评备案/批复 环评验收批复
号
《关于九江德福
电子材料有限公
司电解铜箔生产
线整体搬迁扩建
项目一期工程竣
《关于九江德福电子材 工环境保护验收
《九江市企业投资
料有限公司电解铜箔生 的批复》（九环评
电解铜箔生 技术改造项目备案
产线整体搬迁扩建项目 字[2012]116 号）、
1 产线整体搬 通知书》（赣浔工
环境影响报告书审批意 《关于九江德福
迁扩建项目 信投资备[2010]19
见的函》（九环督字 电子材料有限公
号）
[2005]23 号） 司电解铜箔生产
线整体搬迁扩建
项目二期项目竣
工环境保护验收
的批复》（九环评
字〔2017〕61 号）
《关于九江德福科
技股份有限公司锂
电池铜箔系列锂电
箔联体机设备改造
项目备案的通知》
（九开管经项字
[2018]56 号）、《关 《 <关 于九 江德 福科 技
年产 3,000 吨 于九江德福科技股 股份有限公司年产 3000
电解铜箔一 份有限公司锂电池 吨电解铜箔一体化技改
2 环保自主验收
体化技改扩 铜箔系列锂电箔联 扩建项目环境影响报告
建项目 体机设备改造项目 表>的批复》（九开环审
变更项目名称的批 字（2018）61 号）
复》（九开管经项字
[2018]88 号）、《关
于九江德福科技股
份有限公司年产
2000 吨电解铜箔一
体化技改扩建项目
8-3-31
序
项目名称 立项备案/批复 环评备案/批复 环评验收批复
号
变更项目内容的批
复》（九开管经项字
[2018]100 号）
《 <关 于九 江德 福科 技
年产 4,000 吨 《江西省企业投资 股份有限公司年产 4000
电解铜箔生 项目备案通知书》 吨电解铜箔生产线技改
3 环保自主验收
产线技改扩 （ 2017-360499-32- 扩建项目环境影响报告
建项目 03-012063） 表>的批复》（九开环审
字（2018）35 号）
《 <关 于九 江德 福科 技
股份有限公司年产
九江电解铜 20000 吨高档电解铜箔
4 箔扩建项目 （扩建）项目（一期 5000 环保自主验收
一期 吨）环境影响报告表>的
《江西省企业投资 批 复 》 （ 九 开 环 审 字
项 目 备 案 通 知 书 》 （2019）16 号）
（ 2019-360499-39- 《 关于 对< 九江 德福 科
03-000737） 技股份有限公司年产
九江电解铜 20000 吨高档电解铜箔
5 箔扩建项目 （扩建）项目（二期 5000 环保自主验收
二期 吨）环境影响报告表>的
审批意见》（九开环审字
（2020）24 号）
《关于甘肃德福新材料
有限公司 2 万吨/年高档
兰州电解铜 电解铜箔建设项目环境
6 箔建设项目 影响报告书的批复》（新 环保自主验收
一期 环审发〔2018〕73 号）、
《关于甘肃德福新材料
《 甘 肃 省 投 资 项 目 有限公司 2 万吨/年高档
备 案 证 》 （ 2018- 电解铜箔建设项目（变
621500-39-03- 更）环境影响报告书的
014149） 批复》（新环承诺发
兰州电解铜 〔2020〕22 号）、《关于
7 箔建设项目 甘肃德福新材料有限公 在建项目，尚未
司 3 万吨/年高档电解铜 竣工验收
二期
箔建设项目（变更）环境
影响报告书的批复》（新
环承诺发〔2021〕96 号）
《关于甘肃德福新材料
《甘肃省投资项目
兰州电解铜 有限公司 4 万吨/年高档
备 案 证 》 （ 2110- 在建项目，尚未
8 箔建设项目 电解铜箔建设项目环境
621500-04-01- 竣工验收
三期 影响报告表的批复》（新
213452）
环承诺发〔2022〕12 号）
《关于九江德思光 《关于九江德思
《关于九江德思光电材
新材料科技 电材料有限公司新 光电材料有限公
9 料有限公司新材料科技
研发项目 材料科技研发项目 司新材料科技研
研发项目环境影响报告
备案的通知》（九县 发建设项目竣工
8-3-32
序
项目名称 立项备案/批复 环评备案/批复 环评验收批复
号
发改投资字〔2015〕 表的批复》（九县环批字 环境保护验收的
95 号） [2016]49 号） 批复》（九县环验
字〔2017〕38 号）
《关于九江德思光电材
《江西省企业投资
锂电铜箔添 料有限公司锂电铜箔添
项目备案通知书》
10 加剂生产项 加剂生产项目环境影响 环保自主验收
（ 2019-360421-39-
目 报告表的批复》（柴环批
03-015304）
字〔2019〕65 号）
《 关于 对< 九江 德富 新
28,000 吨 项 《江西省企业投资 能 源 有 限 公 司 年 产
目高档电解 项 目 备 案 通 知 书 》 28000 吨高档电解铜箔 募投项目，尚未
11
铜箔建设项 （ 2020-360499-39- 建设项目环境影响报告 竣工验收
目 03-005067） 表>的审批意见》（九开
环审字（2020）45 号）
《江西省企业投资
高性能电解
项目备案通知书》
12 铜箔研发项 募投项目，不涉及新建建设项目
（ 2109-360499-04-
目
03-355047）
经核查，本所律师认为，截至报告期末发行人及其子公司已建、在建项目和
募投项目已履行现阶段必要的主管部门审批、核准、备案等程序。
综上，本所律师认为，截至报告期末发行人及其子公司已建、在建项目和募
投项目，满足所在地能源消费双控要求；除当时法律法规未明确要求办理节能审
查或依法不再单独办理节能审查的项目外，已按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见；发行人及其子公司符合当地能源主管部门的监管要求；截至报告期末
发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目已履行现阶段必要的主管部门审批、
核准、备案等程序。
（二）说明发行人生产经营是否符合国家产业政策、是否属于落后产能、生
产的产品或生产中使用的材料是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录》中规
定的高污染高环境风险产品，如是，请说明相关情况
1、发行人生产经营是否符合国家产业政策、是否属于落后产能
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人报告期内历次变更的《营业执照》、
工商档案及发行人的确认，报告期内，发行人的主营业务为电解铜箔的研发、生
产与销售，其生产的铜箔产品广泛应用于印制电路板和锂离子电池两大下游行业。
8-3-33
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所
属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398 电子元件及电子
专用材料制造”之“C3985 电子专用材料制造”；根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”。
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》等法律法规和产业政策，近年来，国家将新一代信息技术产业
和新能源汽车产业列入战略性新兴行业，出台了一系列产业政策发展下游印制电
路板与锂电池行业，发行人电解铜箔产品作为关键战略材料亦不断受到重点支持。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》国发〔2010〕 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业〔2011〕
46 号）以及《关于 2015 年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》（工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘
汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及
组装）、电力、煤炭。发行人所在的电解铜箔行业不属于金属冶炼行业，亦不在
上述落后和过剩产能行业范围内。
综上，发行人生产经营符合国家产业政策，不属于落后产能。
2、发行人生产的产品或生产中使用的材料是否属于《“高污染、高环境风险”
产品目录》中规定的高污染高环境风险产品，如是，请说明相关情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人报告期内历次变更的《营业执照》、
工商档案及发行人的确认，报告期内，发行人的主营业务为电解铜箔的研发、生
产与销售。根据环境保护部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人的
产品高性能电解铜箔不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。
发行人生产电子铜箔的主要原材料为阴极铜，阴极铜制备涉及铜冶炼过程，
被列入“高污染、高环境风险”产品名录。根据发行人提供的采购合同及说明，并
经本所律师核查，报告期内，发行人原材料阴极铜主要向括白银有色、江铜股份
8-3-34
等国内大型阴极铜生产厂商采购，其采购阴极铜并开展生产的环节不存在导致高
污染、高环境风险的情形；根据发行人的说明，发行人及其控股子公司所在地环
境保护主管部门出具的合规证明并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中
国网、国家企业信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，发行人报
告期内不存在因违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受
到处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人生产经营符合
国家产业政策，不属于落后产能；发行人及子公司生产的产品不属于现行《“高
污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；发行人产品
主要原材料为阴极铜，均为发行人外购，其采购阴极铜并开展生产的行为不存在
导致高污染、高环境风险的情形。
五、《问询函》第 17 题：关于其他事项
申请文件显示：
（1）报告期各期末发行人在建工程金额分别为 5,848.39 万元、18,270.34 万
元、10,568.89 万元和 30,871.42 万元，在建工程增长迅速，主要系公司技术改造、
扩建生产线以扩大产能所致。
（2）报告期各期，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为 58,266.25
万元、47,768.04 万元、81,809.02 万元和 77,578.73 万元，大幅低于各期营业收
入；发行人报告期内经营活动现金流量净额持续为负。
（3）2016 年 12 月及 2017 年 7 月，马德福将其持有的德福有限 31%的股
权，以 7.53 元/股的价格转让给马科，至此发行人实际控制人由马德福变为马科，
马德福仍持有发行人 7.3163%股份。马科与马德福为叔侄关系。
请发行人：
8-3-35
（1）说明九江电解铜箔扩建项目一期与二期、兰州电解铜箔建设项目一期、
转固的内外部依据，是否存在延期转固情形；兰州电解铜箔建设项目二期、德富
电解铜箔建设项目的期后结转情况，尚未结转项目的预计具体转固时间，对发行
人未来经营业绩的影响。
（2）量化说明报告期各期经营活动现金流入大幅低于主营业务收入的原因；
结合对客户与供应商的收付款方式、信用期与账期、经营活动相关的现金收付等
说明报告期内经营活动现金流量净额持续为负的原因，未来是否存在经营活动
现金流量净额持续为负的风险。
（3）说明马德福将其所持德福有限控制权转让给马科的原因，按照《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，根据实质重
于形式的原则，说明发行人未将马德福认定为共同实际控制人的原因。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行人
律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
（一）马德福将其所持德福有限控制权转让给马科的原因
根据本所律师对马德福及马科的访谈，马德福转让控制权系因其年事已高
（1949 年生）、身体欠佳，仅育有一女且长期在国外居住；在此背景下，马科为
马德福的侄子，自 2012 年起一直在德福有限工作并担任重要职务，马科本人亦
有发展公司新业务的意愿和能力，基于自身晚年生活规划、对马科管理能力的认
可以及有利于公司后续发展的考量，马德福将公司 31%股权及公司控制权转让予
马科。
（二）发行人未将马德福认定为共同实际控制人的原因
1、《审核问答》问题 9 要求
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审
核问答》”）问题 9 关于共同实际控制人相关要求如下：
8-3-36
“（二）共同实际控制人
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的
情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行
条件而作出违背事实的认定。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司
股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司
经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际
控制人。……”
2、发行人未将马德福认定为共同实际控制人的原因
根据发行人说明、《公司章程》、设立后的董事会及股东大会会议文件和发行
人经营管理的实际运作情况，并经本所律师访谈马科和马德福、核实控制权转让
情况，发行人未将马德福认定为共同实际控制人的主要原因如下：
（1）不属于法定的一致行动关系
马德福与马科之间为叔侄关系，不属于《审核问答》规定的“实际控制人的
配偶、直系亲属”，两人不具有法定的一致行动关系，不当然导致马德福成为共
同实际控制人。
（2）不存在一致行动约定或共同控制安排
经本所律师与马德福和马科访谈确认，自控制权转让完成后，马科已成为公
司实际控制人，双方不存在一致行动关系、一致行动协议或安排，马德福、马科
在公司董事会、股东会或股东大会的决策均由本人独立进行，与对方不存在共同
决策的过程。同时，经核查发行人设立后的董事会及股东大会会议文件，马德福
与马科均独立行使董事和股东权利。此外，经核查马德福与马科的股权转让协议、
转让款支付凭证，控制权转让款项已全部支付完毕，不存在潜在利益安排。
（3）马德福对发行人的生产经营或其他决策事项的影响有限
截至本补充法律意见书出具日，马德福持股比例仅为 7.3163%，不足以单独
对股东大会决议形成重大影响；自控制权转让以来，马德福未再担任公司高级管
8-3-37
理人员职务，并未参与公司的日常具体经营事务，亦未对发行人董事、高级管理
人员任免的决议产生重大影响，亦不存在马德福超越股东大会、董事会、监事会
等法人治理结构对发行人进行干预的情形。发行人现有高级管理人员中，除 1 名
副总经理外，其他 7 名均系在控制权变更后加入德福科技，现有高级管理人员均
由现实际控制人马科及两名独立董事组成的提名委员会或总经理提名并经董事
会任命。
（4）不存在刻意规避监管要求或发行条件的情形
截至发行人本次上市申请文件提交时，发行人实际控制人变更已达 5 年，符
合相关法律法规的要求。马德福已自愿比照实际控制人承诺其所持股份自发行人
股票上市之日起锁定 36 个月，同时马德福控制的企业亦不存在与发行人从事相
同、相似业务的情况。因此，发行人不存在为规避监管要求或发行条件而不认定
马德福为共同实际控制人的情形。
综上所述，本所律师认为，马德福与马科相关控制权转让的背景原因真实合
理、转让过程清晰、股权转让款在转让时均已真实支付；按照《审核问答》问题
9 的要求，根据实质重于形式的原则，发行人未将马德福认定为共同实际控制人
具有合理性。
（以下无正文）
8-3-38
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨振华
单颖之
宋方成
单位负责人：
王 玲
年 月 日
8-3-39
北京市金杜律师事务所
关于九江德福科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：九江德福科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受九江德福科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“德福科技”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效
的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2021 年 12 月 6
日出具了《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北
3-3-1-1
京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2022 年 1 月 9 日向发行人下发
的审核函〔2022〕010029 号《关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《第一轮问询函》”）的要
求，本所对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具《北京市金杜
律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会所”）已对发行
人 2019 至 2021 年度的财务状况进行审计并出具了永证审字（2022）第 130003
号《审计报告》（以下简称“《审计报告（2019-2021）》”）、对发行人截至 2021
年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制情况进行了鉴证并出具了永证专字
310106 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），本所现就自 2021
年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“补充核查期间”，2019 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日以下简称“报告期”）发行人发生的重大变化进行核查，
出具《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书一》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书一》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于
本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书一》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中华人民共和国境内（为本补充法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国境内”）法律法规发表
3-3-1-2
意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评
估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适
当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交深交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补
充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上
市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师现根据中国境内现行有关法律、法规和中国证监会、深交所
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关
事项进行了充分的核查验证，现出具本补充法律意见如下：
3-3-1-3
目 录
目 录............................................................................................................................ 4
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 5
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 5
四、发起人和股东...................................................................................................... 10
五、发行人的业务...................................................................................................... 10
六、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 11
七、发行人的主要财产.............................................................................................. 18
八、发行人的重大债权、债务.................................................................................. 20
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 25
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 26
十一、发行人的税务.................................................................................................. 26
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准与安全生产.......................... 29
十三、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 30
十四、结论性意见...................................................................................................... 31
3-3-1-4
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人分别于 2021 年 8 月 21 日、2021 年 10 月 8 日召开第二届董事会第六
次会议、2021 年第六次临时股东大会，审议通过本次发行上市的相关议案，决议
有效期自 2021 年第六次临时股东大会通过决议之日起 24 个月内有效；如上述期
限届满之日本次发行上市申请仍处于中国证监会注册阶段或深圳证券交易所审
核阶段的，则决议有效期限延长至公司上市之日或本次发行上市申请终止之日。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，与发行人本次发行上市相
关的决议尚未超过有效期，发行人关于本次发行上市的批准和授权依然有效。
二、 本次发行上市的主体资格
根据发行人现行有效的营业执照、工商登记档案文件，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备健全且良好的组织结构，仍具备《法律意见书》正文部分之“二、
发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据发行人现行有效的营业执照、工商登记档案文件、《审计报告（2019-
2021）》《招股说明书（申报稿）》、发行人及其子公司主管部门出具的证明、
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的《个人信用报
告》《无犯罪记录证明》等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人仍具备《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》《创业
板上市规则》等法律法规规定的本次发行上市的实质条件，具体如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人2021年第六次临时股东大会决
议及发行人出具的说明，发行人本次发行的股票为每股面值1元的人民币普通股
3-3-1-5
股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条之规定。
2. 根据发行人2021年第六次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次
发行股票的种类、数量、发行价格、定价方式、发行方式、发行对象等作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3. 根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》、相关公司治理制度、公司组织架构图及其出具的
说明文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会审计委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，建立了行政中心、
研发中心、品控中心、营销中心、海外营销中心、财务中心、计划中心、生产中
心、采购中心、审计部等职能部门，具备健全且至今运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4. 根据《审计报告（2019-2021）》、本所律师对发行人董事长、财务负责
人的访谈及发行人出具的说明文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5. 根据《审计报告（2019-2021）》，永拓会所就发行人2019年度至2021年
度财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
6. 根据公安机关出具的证明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承
诺，及本所律师于国家企业信用信息系统、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、人民法院公告网
3-3-1-6
（http://rmfygg.court.gov.cn/，下同）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/，
下同）等网站的查询信息，以及对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条
件
1. 如本补充法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所
述，发行人是依法设立的股份有限公司，且自德福有限设立之日起持续经营三年
以上。同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告（2019-2021）》、发行人出具的说明及本所律师对发行
人财务负责人、永拓会所主办会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册管理办法》第
十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》、发行人出具的说明及本所律师对发行人财务负责人、
永拓会所主办会计师的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款的
规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》
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第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人的主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第（二）项之规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第（三）项之规定。
5. 根据发行人所在地相关政府部门出具的证明文件，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》
第十三条第一款的规定。
6. 根据相关主管部门出具的证明文件，发行人、控股股东、实际控制人提
供的《个人信用报告》《无犯罪记录证明》以及发行人、控股股东、实际控制人
出具的说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发
注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据公安机关出具的证明、中国证监会江西监管局出具的《人员诚信信
息报告》、发行人董事、监事和高级管理人员出具的基本情况调查表，并经本所
律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、人民法院公告网、12309中国检察网，
3-3-1-8
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三
款的规定。
（三） 本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书正文之“三、发行人本次上市的实质条件”所述，本
所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市符合《公司法》《证券法》
及《创业板首发注册管理办法》规定的相关发行条件，符合《创业板上市规则》
第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》，
本次发行前，发行人的股本总额为 38,269.9783 万元，发行人拟发行不超过
6,753.0217万股，本次发行完成后，发行人股本总额不低于3,000万元，符合《创
业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人2021年第六次临时股东大会决
议，本次发行完成后，发行人股本总额不低于40,000万元，发行人公开发行的股
份数将达到本次发行后发行人股份总数的10%，符合《创业板上市规则》第2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告（2019-2021）》《招股说明书（申报稿）》《关于九江
德福科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人最近一年净利润为正，最
近一年营业收入不低于1亿元，预计市值不低于10亿元，符合《创业板上市规则》
第2.1.2条第（二）项规定的市值和财务指标标准及第2.1.1条第一款第（四）项的
规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上
市的实质条件。
3-3-1-9
四、 发起人和股东
根据发行人提供的资料及说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统核查，自《法律意见书》出具日至补充核查期末，发行人现有股东发生
的变化情况如下：
1. 富和集团法定代表人变更
根据富和集团提供的《营业执照》及其出具的确认文件，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统核查，2021 年 11 月 2 日，富和集团的法定代表人变
更为余策政。
2. 盛屯矿业注册资本变更
根据盛屯矿业提供的《营业执照》及其出具的确认文件，并经所律师查询国
家企业信用信息公示系统，2021 年 11 月 30 日，盛屯矿业的注册资本增加至
274,711.3628 万元。
根据发行人股东现行有效的《营业执照》、发行人的工商登记档案文件以及
股东出具的确认文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，自《法
律意见书》出具日至补充核查期末，除上述情形外，发行人其他股东的基本情况
未发生重大变化。
五、 发行人的业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告（2019-2021）》、发行人现行有
效的《营业执照》及发行人的确认，发行人的主营业务为电解铜箔的研发、生产
与销售，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的主营业务收入分别为
75,227.97 万元、136,967.84 万元及 378,293.59 万元，分别占同期发行人营业收入
的 99.58%、99.67%及 96.01%，发行人的主营业务突出。
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根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》
《审计报告（2019-2021）》、发行人的重大合同及发行人的说明等资料，发行人
的业务情况未发生重大变化。
六、 关联交易和同业竞争
（一） 主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12
号》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和《招股说明书
（申报稿）》《审计报告（2019-2021）》以及发行人的说明与承诺，并经本所律
师核查，截至补充核查期末，发行人的关联方主要包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
截至补充核查期末，发行人的控股股东和实际控制人为马科。
发行人控股股东、实际控制人的关系密切的家庭成员包括其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
（1） 截至补充核查期末，甘肃拓阵持有公司 12.0069%股份，与甘肃拓阵同
受上海瑞潇控制的杭州瑞潇持有公司 1.4050%股份。
（2） 截至补充核查期末，马德福直接持有公司 7.3163%股份。
（3） 截至补充核查期末，富和集团直接持有公司 4.5132%股份以及德福股
权 99%的财产份额，德福股权持有公司 3.1146%股份。
3. 发行人控股子公司
3-3-1-11
截至补充核查期末，发行人拥有 3 家控股子公司：
公司名称 持股比例
德福新材 发行人持股 51%
德思光电 发行人持股 100%
德富新能源 发行人持股 100%
4. 发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或
者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人出具的基本情况调查表，经本所律师核查，
截至补充核查期末，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人
及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或者担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的其他企业如下：
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
马科持有其 0.33%的
股权投资（依法须经批准的项目，经相关
1 德福投资 出资份额，并担任其
部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人
马科及其配偶合计
股权投资（依法须经批准的项目，经相关 持有其 100%的出资
2 科冠博泰
部门批准后方可开展经营活动） 份额，马科担任其执
行事务合伙人
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
代理收付款项及代理保险业务；买卖政府
债券、金融债券；从事同业拆借；办理银
3 江州银行 行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政 马科担任董事
府债券；提供保管箱服务；经中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
电子产品、建材销售，机电设备及配件购
销、安装（除特种设备）、保养、维修服 马科之弟弟马文持
4 科盈贸易
务（以上项目涉及行政许可的凭许可证经 股 80%
营）
土地整理；河湖整治工程服务；货运代理 马科之弟弟马文持
九江超达土地
5 服务（依法须经批准的项目，经相关部门 股 40%，担任其执行
整理有限公司
批准后方可开展经营活动） 董事、总经理
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5. 发行人董事、监事、高级管理人员以及前述人员的关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事和高级管理人员的基本情况请见《律师工作报告》正文
第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及本补充法律意见书第
十部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员包括其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
截至补充核查期末，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明
马德福及其配偶周英姿合计持有其 100%
1 铜心铜德
的份额，马德福担任其执行事务合伙人
马德福女婿之父亲谢超伟持股 90%，并担
2 珠海大和兴企业管理咨询有限公司
任执行董事
珠海大和兴企业管理咨询有限公司持股
3 珠海和大福商业连锁有限公司 100%，马德福女婿之父亲谢超伟担任执
行董事
4 河源和大福百货发展有限公司 珠海和大福商业连锁有限公司持股 100%
珠海和大福商业连锁有限公司持股 55%，
5 珠海乐虎科技有限公司 马德福女婿之母亲滕敏持股 45%，并担任
执行董事、总经理
6 河源市源城区和大福商务酒店 马德福女婿之父亲谢超伟持股 100%
马德福女婿之父亲谢超伟持股 80%，并担
7 河源市迎客厨具有限公司 任执行董事、总经理，马德福女婿之母亲
滕敏持股 20%
马德福女婿之父亲谢超伟持股 80%，并担
8 江西至中农业科技有限公司
任执行董事、总经理
9 河源菜兴农业科技有限公司 马德福女婿之父亲谢超伟持股 60%
10 河源市源城区超伟日用品商行 马德福女婿之父亲谢超伟持股 100%
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序号 关联方名称 关联关系说明
马德福女婿之父亲谢超伟持股 44.25%，
11 河源市东大房地产开发有限公司
并系第一大股东
河 源 市 东大 房 地产 开 发有 限 公 司持 股
12 河源市东大财富物业管理有限公司
100%
马德福女婿之母亲滕敏持股 100%，并担
13 河源市超然商贸有限公司
任执行董事、总经理
陈钊持有 30%的份额，并担任执行事务合
14 上海瑞瞻投资管理中心（有限合伙）
伙人
15 中信国安集团有限公司 陈钊担任董事
16 西藏泓涵股权投资管理有限公司 陈钊担任总经理
蒋卫东持有 12.88%的份额，并担任执行
17 九江同博
事务合伙人
18 铜陵化工集团有机化工有限责任公司 蒋卫东之配偶赵雁担任董事
罗佳持有 6.5%的份额，并担任执行事务
19 九江琥珀
合伙人
注
20 九江富奕通 黄申 担任执行董事，富和集团持股 100%
21 九江市国源非融资性担保有限公司 黄申担任执行董事
九江经济技术开发区融和小额贷款股
22 黄申担任董事
份有限公司
23 九江开发区基础设施建设有限公司 黄申担任董事
24 九江沿江开发建设投资有限公司 黄申担任董事
25 九江昆泰股权投资基金管理有限公司 黄申担任董事长
26 江西温商杭萧绿建科技有限公司 黄申担任董事
吴丹妮之弟弟吴作贤持股 100%，并担任
27 九江市贤辉贸易有限公司
执行董事、总经理
28 上海方予企业管理咨询中心 刘广宇之配偶郑芳持股 100%
29 修水县嘉树文化传媒有限公司 丁奇之父亲丁向阳担任执行董事、总经理
注：补充核查期后，黄申因个人原因申请辞去监事一职，具体情况详见本补充法律意见
书正文之“十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
7. 其他关联方
截至补充核查期末，根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，
可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他组织主要包括：
序号 关联方名称 关联关系说明
1 瑞昌市天赐水务发展有限公司 马科持股 34.83%，并担任该公司监事
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序号 关联方名称 关联关系说明
持有发行人子公司德福新材 37%股权并向
注 德福新材委派 2 名董事，对德福新材具有
2 白银有色
重大影响，同时报告期内曾持有公司 5%以
上股东甘肃拓阵 45.78%有限合伙份额
持有发行人子公司德福新材 10%股权，兴
3 兴陇资本 陇资本母公司甘肃国投向德福新材委派 1
名董事
杭州瑞潇芃鑫投资管理合伙企业
4 陈钊直接持有其 90.91%的出资份额
（有限合伙）
5 马晓红 马科之表姐
注：包括白银有色集团股份有限公司（601212.SH）及其合并报表范围内的子公司，包
括但不限于白银北京、白银铁路等。
8. 发行人截至补充核查期末曾经存在的关联方
报告期内，发行人曾经存在的关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明
1 麟恩（北京）科技有限公司 罗佳曾持股 76%，已于 2019 年 1 月注销
刘广宇曾担任财务总监，已于 2020 年 5 月
2 北海绩迅电子科技有限公司
离职
曾持有发行人子公司德福新材 10%股权并
向德福新材委派 1 名董事，于 2020 年 12 月
3 甘肃国投
30 日将所持德福新材全部股权转让给其全
资子公司兴陇资本
曾持有发行人子公司德福新材 5%股权并向
4 兰新投控 德福新材委派 1 名监事，于 2021 年 6 月 10
日转让德福新材部分股权后持有 2%股权
丁奇之配偶卢汉妹曾持股 90%，已于 2021 年
5 江西省佳正永电子材料有限公司
11 月退出
马德福女婿之父谢超伟曾持股 90%，并担任
6 龙南鼎邦商业管理有限公司
执行董事、总经理，已于 2021 年 11 月注销
马德福女婿之父谢超伟曾持股 39%，并担任
7 珠海至中科技有限公司
执行董事，已于 2021 年 12 月注销
马德福女婿之母滕敏曾持股 100%，已于
8 珠海市香洲滕敏商行
2021 年 12 月注销
曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的
9 曾任董事、监事、高级管理人员 情况详见《律师工作报告》“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”之
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序号 关联方名称 关联关系说明
“（二）发行人最近两年董事、监事及高级
管理人员的变化”。
（二） 重大关联交易
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告（2019-2021）》、关联交易的合
同及凭证、发行人说明，经本所律师核查，发行人 2021 年度发生的重大关联交
易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方名称 交易内容 2021 年度（万元）
采购阴极铜 139,923.67
白银有色
计提利息 2,730.84
采购铜线 35,567.80
九江富奕通
计提利息 396.13
白银长通 采购电缆 294.64
白银锌铝 采购劳保用品 15.85
白银红鹭 采购劳保用品 12.74
采购铜排 2.56
白银西北铜
铜线委托加工费 9.87
白银铁路 运输费 94.37
马晓红 餐饮服务 391.95
合计 179,440.43
（2） 关联方应付账款
项目名称 关联方 款项性质 2021 年 12 月 31 日（万元）
应付账款 白银有色 货款 46,558.64
应付账款 九江富奕通 货款 20,572.97
应付账款 白银长通 工程款 128.33
应付账款 白银锌铝 货款 0.98
应付账款 白银红鹭 货款 12.60
应付账款 白银铁路 物流款 59.26
3-3-1-16
（3） 关键人员报酬
项目 2021 年度（万元）
关键管理人员报酬 1,776.40
实际控制人近亲属马小玲、马文 119.44
注：马小玲自2019年1月1日至2020年11月19日担任公司董事期间的薪酬计入关键管理人
员报酬，由此导致上表列示的2021年马小玲、马文薪酬金额大幅增长。
2. 偶发性关联交易
（1） 关联担保
截至 2021 年
担保发 担保金额 12 月 31 日
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
生期间 （万元） 担保是否已
经履行完毕
马科、曹冉 德福科技 20,000 2021.11.22 2022.11.21 否
马科、曹冉 德福科技 14,600 2021.07.20 2023.12.31 否
马科、曹冉 德福科技 21,399 2021.08.20 2023.08.10 否
马科、曹冉 德福科技 3,000 2021.12.20 2023.12.19 否
马科、曹冉 德福科技 20,000 2021.12.06 2022.12.06 否
马科 德福科技 20,000 2021.05.18 2023.05.17 否
马科、曹
德福科技 2,000 2021.03.09 2022.03.08 是
冉、马德福
马科、曹冉 德福科技 1,000 2021.03.26 2022.03.24 否
马科、曹冉 德福科技 1,000 2021.01.27 2024.01.26 否
2021 年 马科、曹冉 德福科技 4,000 2021.06.25 2024.01.24 否
度 马科、曹冉 德福科技 5,000 2021.06.29 2022.06.28 是
马科、曹冉 德福科技 6,000 2021.05.26 2022.05.26 否
马科、曹冉 德富新能源 10,000 2021.12.20 2023.12.19 否
马科、曹冉 德富新能源 1,000 2021.06.25 2024.06.24 否
马科、曹冉 德富新能源 30,000 2021.06.02 2026.06.01 否
马科、曹冉 德福新材 3,000 2021.06.29 2022.06.28 否
白银有色 德福新材 1,850 2021.08.09 2022.08.09 否
兴陇资本 德福新材 500 2021.08.09 2022.08.09 否
兰新投控 德福新材 100 2021.08.09 2022.08.09 否
白银有色 德福新材 3,700 2021.12.20 2022.08.02 否
兴陇资本 德福新材 1,000 2021.12.22 2022.08.02 否
白银有色 德福新材 11,100 2021.08.26 2030.08.25 否
3-3-1-17
截至 2021 年
担保发 担保金额 12 月 31 日
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
生期间 （万元） 担保是否已
经履行完毕
甘肃国投 德福新材 3,000 2021.08.26 2030.08.25 否
（2） 关联方其他往来款
增加金额 减少金额
年度 会计科目 关联方 期初余额 期末余额
（万元） （万元）
其他应付款- 马科、马
2021 年度 - 3,556.46 3,555.44 1.02
税项 德福
2021 年度，发行人与马科、马德福的往来系代收代付因股权转让产生的个
人所得税款或政府退税款所形成，代收款项合计 3,556.46 万元，同时代付款项合
计 3,555.44 万元。
七、 发行人的主要财产
（一） 知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的境内商标的《商标注册证》、国家知识产权局商标局的查
询证明、发行人的确认并经本所律师查询中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/），
自 2021 年 10 月 1 日至补充核查期末，发行人控股子公司德思光电新增 2 项注
册商标，具体情况如下：
序 取得 他项
权利人 商标标识 注册证号 有效期至
号 方式 权利
原始
1 德思光电 55620566 2031.12.06 无
取得
原始
2 德思光电 55611104 2031.12.06 无
取得
3-3-1-18
2. 专利权
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局的有关查询证明、发行人
的确认并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），自 2021 年 10 月 1 日至补充核查期末，发行人
新增 4 项专利权，具体情况如下：
序 专利 取得 他项
专利名称 专利类别 专利号 申请日 期限
号 权人 方式 权利
一种调节高抗拉
德福 原始
1 铜箔面密度的方 发明专利 ZL201910409268.3 2019.05.17 20 年 无
科技 取得
法
一种电解铜箔表
德福 原始
2 面处理机喷淋管 实用新型 ZL202120831809.4 2021.04.22 10 年 无
科技 取得
的调节装置
德福 一种电解铜箔的 原始
3 实用新型 ZL202120927995.1 2021.04.30 10 年 无
科技 溶铜系统 取得
德福 一种新型锂电铜 原始
4 实用新型 ZL202121049726.6 2021.05.17 10 年 无
科技 箔合页包装箱 取得
（二） 在建工程
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告（2019-2021）》及发行人的确认，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司于其自有土地上存在主要在建
工程 3 项，该等工程已履行的主要审批程序如下：
序 实施 建设用地规 建设工程规 建筑工程施
项目名称 项目备案 环评审批
号 主体 划许可证 划许可证 工许可证
2018- 新环承诺发 建字第
兰州电解铜箔 德福 地字第 2018- 6201102022
1 621500-39- 〔2021〕96 62010020210
建设项目二期 新材 065 03180101
03-014149 号 0321 号
德富 2020- 九开环审字 地字第 3604 建字第 3604
德富电解铜箔 3604002202
2 新能 360499-39- （2020）45 01202030003 01202030062
建设项目 101120101
源 03-005067 号 号 号
2110- 新环承诺发 建字第 LZXQCNZ
兰州电解铜箔 德福 地字 2021-
3 621500-04- 〔2022〕12 62010020210 SGXK-
建设项目三期 新材 094 号
01-213452 号 0409 号 2021-071
3-3-1-19
（三） 主要生产经营设备
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告（2019-2021）》及发行人的确认，
发行人的主要生产经营设备为生箔设备、溶铜造液设备、表面处理设备、分切设
备，截至 2021 年 12 月 31 日，该等设备的账面价值分别为 54,886.69 万元、
18,462.47 万元、6,443.53 万元及 3,716.72 万元。
（四） 对外投资
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的说明并经本所
律师查询全国企业信用信息公示系统，补充核查期间内，发行人控股和参股子公
司的变化情况如下：
德富新能源的经营范围变更为：一般项目：电子专用材料制造（除许可业务
外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
八、 发行人的重大债权、债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的合同、合同相对方的回函确认及说明，经本所律师核查，
补充核查期间内，发行人及其下属公司重大合同发生的变化情况如下：
1. 采购合同
（1） 原材料及相关服务采购合同
补充核查期间内，发行人新增年度交易金额 2,000 万元及以上的原材料及相
关服务采购合同如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 合同期限 履行情况
1 白银有色集团 阴极铜 以实际采购 至双方权利义务完成之日 履行中
3-3-1-20
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 合同期限 履行情况
股份有限公司 合同为准
2020 年 11 月 15 日至 2021 年 12 月 31
江西铜业股份
2 铜杆 框架合同 日/2021 年 8 月 23 日至 2021 年 12 月 履行完毕
有限公司
31 日
2021 年 11 月至 2026 年 11 月，合同有
国家电网有限 以电费结算 效期届满，双方均未提出书面异议的，
3 电力 履行中
公司 协议为准 继续履行，有效期按合同有效期重复续
展
正威（甘肃）
2021 年 12 月 22 日至 2022 年 12 月 31
4 铜业科技有限 铜杆 框架合同 履行中
日
公司
2021 年 5 月 12 日至 2022 年 5 月 12 日
/2021 年 7 月 15 日至 2022 年 1 月 15 日
九江富奕通供 /2021 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 15
5 铜杆 框架合同 履行中
应链有限公司 日，合同到期前一个月内，合同任一方
未要求终止合同的，有效期自届满之日
起自动续期半年/一年
框架合同/
上饶市中帆金 2021 年 8 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日/
6 铜杆 以实际采购 履行完毕
属有限公司 至双方权利义务完成之日
合同为准
框架协议/
江西荣信铜业 2021 年 11 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日/
7 铜杆 以实际采购 履行中
有限公司 至双方权利义务完成之日
合同为准
（2） 设备采购合同
补充核查期间，发行人新增的单笔合同金额 3,000 万元以上的设备采购合同
如下：
合同金额
序号 供应商名称 合同标的 合同编号 合同期限 履行情况
（万元）
西安航天动力机械 DFXC-XM2- 至双方权利义
1 阴极辊 3,383.80 履行中
有限公司 2021071501 务完成之日
上海昭晟机电（江 锂电生箔一体 DFXC-XM3- 至双方权利义
2 21,936 履行中
苏）有限公司 机、磨辊机 2021123101 务完成之日
2. 销售合同
补充核查期间内，发行人新增年度交易金额 5,000 万元及以上的铜箔销售合
3-3-1-21
同如下：
序号 客户名称 合同标的 合同金额 合同期限 履行情况
2021 年 5 月 2 日至 2024 年 5 月 1 日
宁德时代新能源 /2021 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31
1 科技股份有限公 电解铜箔 框架合同 日/2021 年 12 月 13 日至 2024 年 12 履行中
司 月 12 日/2021 年 12 月 29 日至 2025
年 12 月 31 日
国轩高科股份有 2021 年 12 月 6 日至双方权利义务完
2 电解铜箔 框架合同 履行中
限公司 成之日
金安国纪科技股 以实际销售
3 电解铜箔 至双方权利义务完成之日 履行完毕
份有限公司 合同为准
深圳市慧儒电子 以实际销售
4 电解铜箔 至双方权利义务完成之日 履行完毕
科技有限公司 合同为准
江西省宏瑞兴科 以实际销售
5 电解铜箔 至双方权利义务完成之日 履行完毕
技股份有限公司 合同为准
焦作市超伟电子 以实际销售
6 电解铜箔 至双方权利义务完成之日 履行完毕
科技有限公司 合同为准
2021 年 1 月 6 日至无固定期限/2021
中创新航科技股
7 电解铜箔 框架合同 年 11 月 15 日至 2023 年保供框架协 履行中
份有限公司
议生效为止
广东生益科技股 以实际销售
8 电解铜箔 至双方权利义务完成之日 履行完毕
份有限公司 合同为准
九江德丰电子有 以实际销售
9 电解铜箔 至双方权利义务完成之日 履行中
限公司 合同为准
河南科学院应用
以实际销售
10 物理研究所有限 电解铜箔 至双方权利义务完成之日 履行完毕
合同为准
公司
东莞联茂电子科 以实际销售
11 电解铜箔 至双方权利义务完成之日 履行完毕
技有限公司 合同为准
江西省航宇新材 以实际销售
12 电解铜箔 至双方权利义务完成之日 履行完毕
料股份有限公司 合同为准
深圳玛斯兰电路
以实际销售
13 科技实业发展有 电解铜箔 至双方权利义务完成之日 履行完毕
合同为准
限公司
3. 借款合同
补充核查期间内，发行人及其子公司新增的单笔合同金额 3,000 万元及以上
的正在履行的借款合同如下：
3-3-1-22
序 借款 合同借款金
合同名称及编号 贷款人 签订日期 借款期限 担保情况
号 人 额（万元）
人民币流动资金贷 中国建设银 马科、曹冉、德富
2021 年 8 月
款合同 德福 行股份有限 2021 年 8 新能源提供保证担
1 4,000 23 日-2022 年
（HTZ236016904L 科技 公司九江市 月 24 日 保，发行人提供质
8 月 22 日
DZJ202100003） 分行 押担保
2021 年 7 月 马科、曹冉提供保
综合授信额度合同 德福 九江银行股 2021 年 7
2 14,600 20 日-2023 年 证担保、发行人提
(ZH2106001) 科技 份有限公司 月 20 日
7 月 20 日 供抵押、质押担保
授信协议 招商银行股 2021 年 11 月
德福 2021 年 马科、曹冉提供保
3 （791XY20210402 份有限公司 10,000 22 日至 2022
科技 12 月 1 日 证担保
02） 九江分行 年 11 月 21 日
人民币流动资金贷
中信银行股 2021 年 2021 年 12 月
款合同（（2021） 德福 马科、曹冉提供保
4 份有限公司 3,000 12 月 20 20 日-2023 年
洪银贷字 120152 科技 证担保
九江分行 日 12 月 19 日
号）
发行人、白银有
色、兰新投控、兴
甘肃银行股
流动资金借款合同 2021 年 8 月 陇资本提供保证担
德福 份有限公司 2021 年 8
5 （20210811000104 5,000 11 日-2022 年 保，德福新材为白
新材 兰州新区支 月 11 日
） 8 月 11 日 银有色、兰新投
行
控、兴陇资本提供
反担保
发行人、白银有
上海浦东发
2021 年 8 月 3 色、兴陇资本提供
融资额度协议 德福 展银行股份 2021 年 8
6 10,000 日-2022 年 8 保证担保，德福新
(LZ2021093) 新材 有限公司兰 月3日
月2日 材为白银有色、兴
州分行
陇资本提供反担保
德福新材提供抵押
担保，发行人提供
借款合同（进口信
质押担保，发行
贷固定资产类贷 中国进出口
德福 2021 年 8 自首次放款日 人、白银有色、甘
7 款） 银行甘肃省 30,000
新材 月 26 日 起 108 个月 肃国投提供保证担
（HETO228000007 分行
保，德福新材向白
20210700000002）
银有色、甘肃国投
提供反担保
人民币流动资金贷
德富 中信银行股 2021 年 2021 年 12 月
款合同（（2021） 发行人、马科、曹
8 新能 份有限公司 10,000 12 月 20 21 日-2023 年
洪银贷字 120153 冉提供保证担保
源 九江分行 日 12 月 20 日
号）
（二） 对外担保
3-3-1-23
根据发行人提供的合同及说明，并经本所律师核查，因发行人子公司德福新
材其他少数股东为德福新材部分银行借款提供担保，进而要求德福新材提供相应
反担保措施，故德福新材存在为其股东提供反担保的情况。截至补充核查期末，
发行人子公司德福新材尚在履行的反担保情况具体如下：
1、2018 年 12 月 27 日，德福新材与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分
行签署《融资额度协议》，约定贷款额度 44,500 万元，额度使用期限为 2018 年
12 月 28 日至 2023 年 12 月 28 日。白银有色、甘肃国投、兰新投控为《融资额
度协议》所涉债务提供连带责任保证担保。2018 年 12 月 25 日至 2019 年 1 月 22
日期间，德福新材分别与白银有色、甘肃国投、兰新投控签署《反担保协议》，
为上述担保提供反担保。
2、2021 年 8 月 11 日，德福新材与甘肃银行股份有限公司兰州新区支行签
署《流动资金借款合同》，约定贷款金额 5,000 万元，贷款期限为 2021 年 8 月
11 日至 2022 年 8 月 11 日。白银有色、兴陇资本、兰新投控为《流动资金借款合
同》所涉债务提供连带责任保证担保。德福新材分别与白银有色、兴陇资本、兰
新投控签署《反担保协议》，为上述担保提供反担保。
3、2021 年 8 月 26 日，德福新材与中国进出口银行甘肃省分行签署《借款
合同（进口信贷固定资产类贷款）》，约定贷款额度 30,000 万元，贷款期限为首
次放款日起 108 个月。白银有色、甘肃国投为《借款合同（进口信贷固定资产类
贷款）》所涉债务提供连带责任保证担保。德福新材分别与白银有色、甘肃国投
签署《反担保协议》，为上述担保提供反担保。
4、2021 年 8 月 3 日，德福新材与上海浦东发展银行兰州分行签署《融资额
度协议》，约定贷款额度 10,000 万元，额度使用期限自 2021 年 8 月 3 日至 2022
年 8 月 2 日。白银有色、兴陇资本为《融资额度协议》所涉债务提供连带责任保
证担保。德福新材分别与白银有色、兴陇资本签署《反担保协议》，为上述担保
提供反担保。
（三） 重大侵权之债
3-3-1-24
根据发行人相关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师在发行
人相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国等网站查询，补充核查期
间内，发行人及其下属公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（四） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告（2019-2021）》及发行人的说明，
除本补充法律意见书正文之“六、关联交易及同业竞争”部分所述之外，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其
他相互提供担保的情况。
（五） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告（2019-2021）》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至
2021 年 12 月 31 日，按照合并财务报表数据，发行人其他应收款额为 487.61 万
元，主要为保证金、备用金、代扣社保款等，其他应付款额为 2,437.93 万元，主
要为计提成本费用、保证金及押金、银行保理等。
根据发行人的说明以及提供的其他应收款、其他应付款的明细，大额其他应
收款、其他应付款相关协议，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他
应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件及其说明与承诺，自
《法律意见书》出具日至补充核查期末，发行人共召开了 1 次股东大会、1 次董
事会。根据发行人提供的上述股东大会、董事会的召开通知、会议议案、会议决
议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述股东大会、董事会会议的召开、
决议内容及签署均合法有效。
3-3-1-25
十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的相关股东大会、董事会、监事会会议决议，并经本所律师核查，
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级
管理人员发生变化情况如下：
2022 年 2 月 28 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，由于黄申因
个人原因辞去公司监事职务，会议同意选举刘耀华为发行人第二届监事会监事，
任职期间自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。
十一、 发行人的税务
（一） 税种、税率
根据《审计报告（2019-2021）》及发行人提供的纳税申报表及说明，发行人
及其控股子公司 2021 年度执行的主要税种、税率如下：
主要税种 税率 计税依据
增值税 13% 销售收入
城建税 7% 当期应纳流转税
教育费附加 3% 当期应纳流转税
地方教育发展费 2% 当期应纳流转税
企业所得税 15%、25% 应纳税所得额
注：其他税项包括房产税、土地使用税、印花税、个人所得税、车船使用税等依据有关
税法计征。
根据《审计报告（2019-2021）》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行
人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2021 年度执行的税种、
税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告（2019-2021）》及发行人提供的税收优惠证明文件，发行人
3-3-1-26
及其控股子公司在 2021 年度享受的税收优惠如下：
1. 德福科技高新技术企业税收优惠
德福科技于 2019 年 9 月 16 日取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家
税务总局江西省税务局联合颁发的编号为“GR201936000628”的《高新技术企
业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》的相
关规定，被认定的高新技术企业可以减按 15%的税率计缴企业所得税。据此，德
福科技 2021 年度按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
2. 德福新材西部大开发企业税收优惠
根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部大
开发战略有关企业所得税问题公告》（国家税务总局公告 2012 第 12 号）、《财
政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》
（财政部公告 2020 年第 23 号），德福新材 2018-2030 年度享受西部大开发企业
所得税税收优惠政策，按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
3. 德思光电高新技术企业税收优惠
德思光电于 2021 年 12 月 15 日取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国
家税务总局江西省税务局联合颁发的编号为“GR202136001250”的《高新技术
企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》的相
关规定，被认定的高新技术企业可以减按 15%的税率计缴企业所得税。据此，德
思光电 2021 年度按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
4. 节能节水和环境保护专用设备税收优惠
3-3-1-27
根据《财政部 税务总局 国家发展改革委工业和信息化部 环境保护部关于
印发节能节水和环境保护专用设备企业所得税优惠目录（2017 年版）的通知》
（财税[2017]71 号），对企业购置并实际使用节能节水和环境保护专用设备享受
企业所得税抵免优惠政策的适用目录进行适当调整，统一按《节能节水专用设备
企业所得税优惠目录（2017 年版）》和《环境保护专用设备企业所得税优惠目录
（2017 年版）》执行。企业购置并实际使用列入《环境保护专用设备企业所得税
优惠目录（2017 年版）》范围内的环境保护专用设备的，该专用设备投资额的
10%可以用企业当年应纳税额中抵免，当年不足抵免的，可以在后五个纳税年度
结转抵免。
经核查，本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠合法、合规、真
实、有效。
（三） 政府补贴
根据《审计报告（2019-2021）》、政府补助政策依据、相关政府补助款转账
凭证以及发行人的确认，发行人及其控股子公司 2021 年度享受的其他收益中的
政府补助如下：
1. 与资产相关的政府补助
项目 2021 年度（万元）
退城进园搬迁补助 119.22
扶持入园企业发展专项资金 82.32
8μm 高延伸率超薄电解铜箔技术改造项目拨款 220
兰州新区电解铜箔建设项目奖励 102.56
兰州电解铜箔建设项目前期补助费用 6.12
废水减排技改项目补助 2.97
合计 533.19
2. 与收益相关政府补助
项目 2021 年度（万元）
高精尖人才引领计划创新类 10
学术学科带头人专业技术类 10
3-3-1-28
项目 2021 年度（万元）
企业稳岗扩岗以工代训补贴 43.38
企业引进博士补贴 20
企业在岗综合素质提升补贴资金 16.80
2020 年度市级科技专项资金奖励 10
九江市市场监督管理局知识产权（专利）质押融资补助 15.00
九江经济技术开发区（出口加工区）财政局 2021 年省级基本建设
50
专项资金（第二批）
九江市市场监督管理局-市长质量奖及江西名牌奖 30
九江经济技术开发区（出口加工区）财政局 2021 年第二批省级工
50
业发展专项资金-2020 年省级制造业单项冠军示范企业
九江经济技术开发区（出口加工区）经济发展局 2020 年公司企业
102.84
所得税返还款
九江技术开发区（出口加工区）经济发展局 2021 年新兴产业用电
91
成本扶持补助款
2021 年省级数据信息发展专项资金（智能工厂奖励） 300
2021 年省级制造业高质量发展专项资金（省级规下转规上） 21.18
兰州新区财政局职业技能提升培训补贴资金 18.14
兰州新区财政局 2021 年上规入库奖励资金 10
其他 82.54
合计 880.88
经本所律师核查，本所认为，发行人及其控股子公司享受的上述政府补助款
项合法、合规、真实、有效。
（四） 依法纳税情况
根据《审计报告（2019-2021）》、发行人及其子公司主管税务机关出具的证
明、发行人提供的纳税申报表以及发行人的说明与承诺，并经本所查询相关税务
主管部门的网站，补充核查期间内，发行人及其子公司不存在因违反税收征管法
律法规受到税务部门重大行政处罚的情形。
十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准与安全生产
（一） 环境保护
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的
3-3-1-29
合规证明并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信
息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，补充核查期间内，发行人及其控
股子公司不存在因违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而
受到处罚的情形。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司所在地质量和技术监督主管部门
出具的合规证明并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业
信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，补充核查期间内，发行人
及其控股子公司不存在因违反质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而
受到处罚的情形。
（三） 社会保险和住房公积金
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司所在地社会保险和住房公积金主
管部门出具的合规证明并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国
家企业信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，补充核查期间内，
发行人及其控股子公司不存在因违反社会保险和住房公积金方面的法律、法规和
规范性文件而受到处罚的情形。
十三、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关诉讼文书及其确认，并经本所律师在信用中国网、国
家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，补充核查期间内，发行人
不存在发行人作为被告的尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营管理的重
3-3-1-30
大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人提供的相关处罚决定书、主管机关出具的相关证明文件、发行人
的说明并经本所律师在发行人相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信
用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监
会江西监管局网查询以及在百度搜索引擎检索和走访相关行政主管部门，补充核
查期间内，发行人及其控股子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东马科、甘肃拓阵、杭州瑞潇、马德福、
富和集团及德福股权的确认，并经本所律师在信用中国网、国家企业信用信息公
示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询以及
在百度搜索引擎检索，补充核查期间内，甘肃拓阵、杭州瑞潇、富和集团或德福
股权不存在尚未了结的或可预见的影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件；马科、马德福不存在其作为被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理
根据发行人董事长马科、总经理罗佳的确认，并经本所律师在信用中国网、
证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询以及在百度搜
索引擎检索，补充核查期间内，发行人董事长马科、总经理罗佳不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十四、 结论性意见
3-3-1-31
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券
法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规
定的首次公开发行股票并上市的各项条件，发行人补充核查期间内不存在重大违
法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书、
《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申
报稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。发行人本次发行尚待经深交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发
行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
3-3-1-32
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨振华
单颖之
宋方成
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-33
北京市金杜律师事务所
关于九江德福科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：九江德福科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受九江德福科技股份有限公司
（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、
行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2021 年 12 月 6 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市金杜
律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2022 年 1 月 9 日向发行人下发
的审核函〔2022〕010029 号《关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票
3-3-1-1
并在创业板上市申请文件的审核问询函》的要求，本所对发行人与本次发行上市
的相关情况进行补充核查，出具《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书一》”）。此外，本所已就发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 30 日发生的重大变化进行核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于九
江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所）2022 年 9 月 19 日向发行人下发
的审核函〔2022〕010907 号《关于九江德福科技股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要
求，本所对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具《北京市金杜
律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书一》《补充法律意见书二》不可分割的组成部分。本所在《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》中发表法律意
见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所
指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》
有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表
意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外
法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述
并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本
所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
3-3-1-2
本所及经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适
当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对发行人及其境外
控股子公司出具的说明、境外律师出具的法律意见书、尽调报告以及法律函件或
说明确认的引述。就本次发行上市所涉及的境外法律事项，发行人聘请了境外律
师事务所等中介机构进行了调查，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具
了法律意见书、尽调报告以及法律函件。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交深交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补
充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上
市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师现根据中国境内现行有关法律、法规和中国证监会、深交所
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关
事项进行了充分的核查验证，现出具本补充法律意见如下：
3-3-1-3
目 录
一、《意见落实函》第 1 题：关于主要客户宁德时代 ............................................. 5
二、《意见落实函》第 4 题：关于股东客户 LG 化学 ............................................. 9
3-3-1-4
一、《意见落实函》第 1 题：关于主要客户宁德时代
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人对宁德时代销售金额分别为 0、1,189.15 万元、
117,513.37 万元，2021 年宁德时代为发行人第一大客户，2021 年对其收入占发行
人收入比例为 31.06%。2022 年 1-6 月，发行人对宁德时代收入为 130,284.25 万
元，占比 51.25%。
（2）发行人可比公司诺德股份、嘉元科技均向宁德时代大量供货，且为宁
德时代等锂电池头部企业。
（3）2021 年 12 月，发行人与宁德时代签署《合作框架协议》，包括双光 6μm、
双光 4.5μm 锂电铜箔产品；该协议约定，若宁德时代向发行人采购未达最低采
购量（承诺供应量的 90%），宁德时代需赔偿发行人（以价格补偿方式执行）。但
未明确具体的赔偿标准和计算方法。
请发行人：
（1）结合发行人、可比公司与宁德时代的合作产品类别、具体规格及供货
规模、占宁德时代同类采购份额、与宁德时代签订协议（包括产品、规模、协议
供货期等），分析说明发行人与可比公司在宁德时代供货体系中相对地位、竞争
优劣势，发行人是否存在被可比公司替代的风险。
（2）说明《合作框架协议》中就双光 4.5μm 等产品的具体约定，对比宁德
时代向可比公司采购该类规格产品情况说明发行人产品是否具有竞争力；结合
发行人对宁德时代 2022 年半年度、2022 年全年（预计）收入、毛利占比情况等，
说明发行人期后对宁德时代是否构成重大依赖。
（3）说明该协议中宁德时代向发行人最低采购量相关违约约定的触发条件
（如区间时长等），并结合该协议中未约定具体价格补偿方式的情形，分析该协
议中未达最低采购量的违约责任约定是否对宁德时代形成实质约束、是否存在
违约风险，并在招股说明书中进行风险提示。
3-3-1-5
（4）结合发行人 2022 年以来与宁德时代履行《合作框架协议》的具体情况、
各月采购量完成率等，说明发行人与宁德时代相关协议履行是否存在不及预期
的情形，与宁德时代的合作是否持续、稳定。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请保荐人、
发行人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
说明该协议中宁德时代向发行人最低采购量相关违约约定的触发条件（如区
间时长等），并结合该协议中未约定具体价格补偿方式的情形，分析该协议中未
达最低采购量的违约责任约定是否对宁德时代形成实质约束、是否存在违约风
险，并在招股说明书中进行风险提示。
（一）该协议中宁德时代向发行人最低采购量相关违约约定的触发条件（如
区间时长等）
宁德时代与发行人在《合作框架协议》中就 2022 年至 2025 年每年承诺供应
量及最低采购比例、相关违约责任约定如下：
1、2022 年至 2025 年，每年度及各月度发行人向宁德时代 6μm /4.5μm 承诺
总供应量。
2、宁德时代承诺，在发行人产品技术、质量、成本、交付和服务等能够满
足要求且不违反强制法律法规的前提下，宁德时代采用发行人锂电铜箔不低于承
诺总供应量的一定比例。
3、宁德时代承诺，如宁德时代由于计划变动导致采购量低于计划一定比例，
宁德时代需赔偿发行人（以价格补偿方式执行）。（该《合作框架协议》未明确具
体的赔偿标准和计算方法）。
综上，《合作框架协议》未就最低采购量系按月计算或按年度计算（即区间
时长）作出明确约定，但该协议就宁德时代每年度及各月度的计划采购量做出了
3-3-1-6
明确约定，且宁德时代就最低采购量以及未完成最低采购量需承担违约责任作出
了具有法律约束力的承诺。
（二）该协议中未达最低采购量的违约责任约定是否对宁德时代形成实质约
束、是否存在违约风险
1、上述违约责任条款具有法律约束力
如前所述，《合作框架协议》未就最低采购量系按月计算或按年度计算（即
区间时长）作出明确约定，但该协议就宁德时代每年度及各月度的计划采购量做
出了明确约定，且宁德时代就最低采购量以及未完成最低采购量需承担违约责任
作出了具有法律约束力的承诺。
《合作框架协议》经双方授权代表签字并加盖公章，已于 2021 年 12 月生
效，协议内容及承诺均系基于双方真实意思表示作出的合法有效约定，具有法律
约束力。此外，该协议亦明确约定出现履约争议时双方均有权向人民法院起诉，
如宁德时代违反协议约定，发行人有权根据协议约定及相关法律法规和司法解释
的规定要求宁德时代承担违约责任。
2、《合作框架协议》系基于双方建立长期合作机制签订，违约责任约定符合
宁德时代与其他头部公司缔约惯例
根据发行人说明，《合作框架协议》系在 2021 年以来新能源汽车市场需求爆
发、宁德时代明确扩产计划、锂电池原材料持续供不应求的背景下，宁德时代与
发行人基于“建立长期合作机制，共同开拓新能源市场”的合作原则签署。因此，
《合作框架协议》系基于战略共赢的原则，发行人承诺积极按照宁德时代需求扩
产能，现有及未来扩充的产能应优先满足宁德时代采购需求。
根据宁德时代部分其他原材料供应商（上市公司）公开信息披露文件，除发
行人外，宁德时代与部分其他原材料供应商签署了类似约定供应量的长期合作协
议，该等原材料供应商亦为各细分产业链的龙头企业，其未披露长期合作协议中
相关违约责任或其违约责任条款中未明确具体赔偿标准和计算方法。因此，宁德
时代与发行人签订的长期合作协议符合宁德时代缔约惯例。
3-3-1-7
3、宁德时代违约风险总体较低
根据宁德时代公开披露信息及相关公开信息显示，宁德时代作为动力电池市
场份额绝对领先的龙头企业，具有较高的资信水平和业务成长性，违约风险总体
较低。近年来在我国新能源汽车产业持续高速发展的背景下，动力电池市场竞争
格局呈现持续向头部集中的态势，宁德时代 2017-2021 年连续五年动力电池出货
量排名全球第一，稳居行业龙头地位；报告期内宁德时代营业收入分别为 457.88
亿元、503.19 亿元和 1,303.56 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 45.60 亿
元、55.83 亿元和 159.31 亿元，具有绝对领先的行业地位、较高的经营透明度和
优异的持续盈利能力。2021 年度、2022 年上半年，宁德时代在国内动力电池装
机量市场占有率 52.1%、47.67%，规模远超国内其他头部企业，装机量相较上年
同期分别增长 153.26%、103.80%。
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人财务负责人：“结合《合作框架协
议》目前实际执行情况和未来执行预期，预计宁德时代 2022 年全年可完成协议
约定最低采购量的 90%以上，且 2023 年-2025 年完成协议约定的最低采购量不
存在显著障碍。”。
综上，本所律师认为，《合作框架协议》未就最低采购量按月计算或按年度
计算（即区间时长）作出明确约定，但是上述协议就宁德时代每年度及月度的计
划采购量做出了明确约定，且宁德时代就最低采购量以及未完成最低采购量需承
担违约责任作出了具有法律约束力的承诺；相关违约责任约定符合宁德时代和其
他电池产业链头部企业的缔约惯例，具有法律约束力；发行人经综合判断后认为
宁德时代 2022 年全年可完成协议约定最低采购量的 90%以上，且 2023 年-2025
年完成协议约定的最低采购量不存在显著障碍，违约风险总体较低。
（三）招股说明书中针对上述事项的风险提示
截至本补充法律意见书出具日，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之
“三、特别风险提示”及“第四节风险因素”之“二、经营风险”中对“与宁德时代《合
作框架协议》的相关履约风险”提示予以完善。
3-3-1-8
二、《意见落实函》第 4 题：关于股东客户 LG 化学
申请文件及问询回复显示，发行人导入全球锂电池龙头企业 LG 化学。2021
年 5 月，LG 化学以 16.76 元/股价格入股发行人，成为发行人战略股东，持有发
行人 4.9984%股份。发行人近期已完成 LG 化学的供应商审核程序。
请发行人：
（1）说明与 LG 化学的合作背景、审核程序、送样及供货进度、涉及具体
产品，分析 LG 化学入股发行人的公允性，是否签订供货协议或其他利益安排，
预计 2022 年量产情况。
（2）说明除宁德时代、LG 化学外，是否有其他与发行人存在股权关系的
（潜在）客户或供应商，分析入股价格、交易价格公允性，是否存在特殊利益安
排。
（3）说明 2022 年全年主要财务数据、主要产品毛利率及同比变动情况，主
要客户、主要供应商是否发生较大变化。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）发表
明确意见。
回复：
（一）说明与 LG 化学的合作背景、审核程序、送样及供货进度、涉及具体
产品，分析 LG 化学入股发行人的公允性，是否签订供货协议或其他利益安排，
预计 2022 年量产情况
1、发行人与 LG 化学合作历程
（1）与 LG 化学的合作背景及审核程序
根据 LG 化学官方发布的资料，LG 化学与德福科技的合作系基于德福科技
业内领先的成本竞争优势和生产能力，德福科技拥有可与全球铜箔生产商相媲美
的技术，拥有铜箔添加剂自主技术，LG 化学通过投资德福科技，以全球事业网
3-3-1-9
络为基础，强化电池材料方面的投资组合，确保公司在该领域的竞争力，并与德
福科技签署谅解备忘录，从而对电池铜箔业务的多种合作方案进行探讨。
根据发行人出具的书面说明、发行人取得 LG 化学认证的相关资料，对发行
人而言，LG 化学是全球知名的锂电池厂商，且不断加大在中国本土的研发投入、
产业链合作和产能建设。作为特斯拉的主要供应商之一，LG 化学近年来不断加
大投资在中国本土扩建电池产能，同时其全球产能亦不断加速扩张，因此发行人
积极寻求和 LG 化学的长期合作机会。
基于上述背景，发行人经过与 LG 化学前期业务接洽，并于 2020 年 12 月开
始送样检测，2021 年 4 月达成初步合作意向，经过长达一年多的试样和审核周
期后，发行人于 2022 年 8 月正式取得 LG 化学合格供应商资格，具体导入审核
程序如下：
时间 事件
2020 年 12 月 首次送样检测
2020 年 12 月-2022 年 4 月 持续送样试验，并根据 LG 化学要求不断进行产品改善
双方签署《谅解备忘录》，达成初步业务合作意向，同步
2021 年 4 月
提交供应商书面资料
2021 年 7 月 通过 LG 化学品质体系审核
2021 年 11 月 通过 LG 化学生产流程评审
2022 年 5 月 首笔正式订单，作为样品试验
取得 LG 化学认证通过告知函，标志发行人取得合格供应
2022 年 8 月
商资格
（2）送样及供货进度、涉及具体产品
① 发行人与 LG 化学送样及供货进度
发行人自 2020 年 12 月起向 LG 化学持续进行送样检测。根据发行人与 LG
化学于 2021 年 4 月签署的《谅解备忘录》：“为提高德福科技与 LG 化学就铜箔
事业的相互事业理解度，以及为了建立长期合作伙伴关系，自 2021 年下半年开
始本着诚实信用原则，就建立长期合作伙伴关系相关的具体事宜进行商讨。”双
方在该《谅解备忘录》下商讨长期合作伙伴关系，但未约定具体的合作数量等内
容。
3-3-1-10
根据发行人出具的书面说明、发行人与 LG 化学签署的订单等资料，2022 年
5 月，发行人取得 LG 化学首笔正式订单，2022 年 1-6 月实现销售数量 0.38 吨、
销售收入 3.44 万元，均为样品销售。
2022 年 8 月，发行人正式取得 LG 化学合格供应商资格，双方自此就未来的
长期供应合作进行协商。根据发行人与 LG 化学的合作沟通情况，预计 2022 年
内双方将从样品销售逐步实现小批量供货，于 2023 年批量供货，具体合作供应
量情况尚待最终协定。
② 合作涉及的具体产品情况
根据发行人出具的书面说明及相关订单材料，发行人与 LG 化学合作的主要
产品规格为 8μm 锂电铜箔，且将重点合作 8μm 高延伸铜箔。发行人认为：
“区别于国内主流动力电池企业应用的 6μm 和 4.5μm 产品，上述规格差异主
要系 LG 化学与国内头部动力电池企业技术路线发展的差异所致。
一方面，在国家新能源产业政策的积极引导下，我国动力电池产业链近年来
着力提升电池能量密度及降低电池成本，其中宁德时代率先于 2018 年后开始规
模化应用 6μm 铜箔；而另一方面，LG 化学作为国际老牌动力电池企业，应用
8μm 铜箔的成熟产品已向下游国际车企长期稳定供货，向极薄铜箔技术过渡的论
证周期较长且需经其下游客户变更许可，技术迭代速率显著慢于国内；同时，LG
化学等日韩电池企业通过提高生产效率以降低制造成本，而应用 8μm 产品的锂
电池涂布速度显著高于 6μm 产品，相应生产效率更高，综合导致 LG 化学长期以
应用 8μm 锂电铜箔为主。此外，LG 化学深度布局 4680 等大圆柱电池，而大圆
柱电池对于铜箔延伸性具有较高要求，8μm 高延伸铜箔为 LG 大圆柱电池的成熟
解决方案，因此对发行人 8μm 高延伸铜箔存在规模化采购预期”。
2、LG 化学入股价格的公允性
根据发行人提供的工商档案、增资协议等相关资料，2021 年 5 月，LG 化学、
万向一二三合计认缴发行人新增注册资本 1,366.3484 万元，LG 化学增资价格与
万向一二三不存在差异，均为 16.76 元/股。本次融资估值为 43.02 亿元，系由交
3-3-1-11
易各方根据发行人财务情况、发展规划、预期盈利水平等协商一致确定，与前次
融资估值对比情况如下：
时间 股权变动事件 价格（元/股） 投前估值（万元）
富和集团认购新增注册资本
2020 年 11 月 12.97 283,041.61
693.9625 万元
长江晨道等八名投资者认缴新
2021 年 3 月 15.54 350,000.00
增注册资本 3,152.5851 万元
LG 化学、万向一二三认缴新增
2021 年 5 月 16.76 430,246.31
注册资本 1,366.3484 万元
2021 年 5 月 LG 化学、万向一二三的入股价格，略高于 2021 年 3 月长江晨
道等八名投资者入股发行人的价格，符合发行人经营业绩在上述期间内持续增长
的背景，具备合理性，不存在显著异常情形。
3、发行人与 LG 化学是否签订供货协议或其他利益安排，预计 2022 年量产
情况
根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人与 LG
化学正在就长期合作事宜进行协定，尚未正式签订大批量供货协议或合作框架协
议，不存在其他未披露的利益安排；发行人预计 2022 年内与 LG 化学将仍以样
品或小批量供货为主，尚不存在量产合作预期。
（二）说明除宁德时代、LG 化学外，是否有其他与发行人存在股权关系的
（潜在）客户或供应商，分析入股价格、交易价格公允性，是否存在特殊利益安
排
1、其他存在股权关系的客户或供应商
根据发行人出具的书面说明、发行人提供的工商档案等资料，截至本补充法
律意见书出具日，除宁德时代、LG 化学外，与发行人存在股权关系的客户为江
西赣锋锂电科技有限公司（以下简称“赣锋锂电”）、万向一二三，与发行人存在
股权关系的供应商为白银有色、九江富奕通以及厦门象屿新能源有限责任公司
（以下简称“象屿新能源”），相关股权关系情况如下：
3-3-1-12
客户/供应 相关发行
入股时间 类型 具体股权关系
商名称 人股东
2021 年 3 月、 赣锋锂电母公司赣锋锂业直接持有
赣锋锂电 客户 赣锋锂业
2021 年 6 月 发行人 2.80%的股份
2021 年 5 月、 万向一二
万向一二三 客户 直接持有发行人 1.53%的股份
2021 年 6 月 三
1、直接持有发行人子公司德福新材
38.00%的股份；
2、曾于 2017 年 8 月至 2021 年 9 月
白银有色 2017 年 8 月 供应商 甘肃拓阵 期间持有发行人 5%以上股东甘肃拓
阵的有限合伙份额，2021 年 9 月至
今不再持有甘肃拓阵份额，亦未直接
或间接持有发行人股份
2019 年 10 九江富奕通系富和集团之全资子公
富 和 集
月、2020 年 7 司，富和集团直接持有发行人 4.51%
九江富奕通 供应商 团、德福
月、2020 年 股份，通过德福股权间接持有发行
股权
11 月 3.11%的股份，合计持股 7.62%
与其属于同一控制下的厦门象屿创
业投资管理有限公司持有平潭红道
象屿新能源 2021 年 3 月 供应商 平潭红道
17.84%的有限合伙份额，平潭红道
直接持有发行人 2.47%的股份
除宁德时代、LG 化学及上述客户、供应商外，发行人不存在其他具有股权
关系的（潜在）客户或供应商。
2、入股价格公允性分析
根据发行人提供的工商档案、增资协议等相关资料，上述相关发行人股东入
股发行人轮次的融资估值与前后轮次融资估值对比情况如下：
价格 投前估值
时间 股权变动事件
（元/股） （万元）
甘肃拓阵认缴新增注册资本 333.33 万元，马
2017 年 8 月 科向甘肃拓阵、杭州瑞潇转让 333.33 万元注 5.21 90,000.00
册资本
甘肃新业、罗佳认缴新增注册资本 653.3358
2018 年 8 月 12.64 250,000.00
万元
2019 年 10 月 德福股权认缴新增注册资本 851.4890 万元 12.97 265,000.00
2020 年 7 月 富和集团认缴新增注册资本 851.3890 万元 12.97 271,041.67
2020 年 11 月 富和集团认购新增注册资本 693.9625 万元 12.97 283,041.61
平潭红道、赣锋锂业等八名投资者认缴新增
2021 年 3 月 15.54 350,000.00
注册资本 3,152.5851 万元
LG 化学、万向一二三认缴新增注册资本
2021 年 5 月 16.76 430,246.31
1,366.3484 万元
马科、马德福和铜心铜德向赣锋锂业、万向一
2021 年 6 月 16.76 458,146.42
二三等 6 名投资者转让 1,378.2813 万股
注：股改前发生的股权变动的价格已根据股改后对应股份数量予以折算。
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根据发行人说明及相关交易协议，赣锋锂业、万向一二三、甘肃拓阵、富和
集团、平潭红道的入股价格均系由发行人与交易各方根据发行人财务情况、发展
规划、预期盈利水平等协商一致确定，入股价格随着发行人经营规模扩大总体呈
现上升趋势，符合发行人在该期间内向好发展的背景。此外，赣锋锂业、万向一
二三、甘肃拓阵、平潭红道的入股价格与相同轮次中其他外部投资者的入股价格
均相同，不存在异常，价格具有公允性。同时，富和集团为国有企业，其入股德
福科技系经资产评估机构评估并经过当地国有资产监督管理局批复同意，入股价
格具有公允性。
3、交易价格公允性分析
（1）相关客户交易价格公允性
根据发行人出具的书面说明及提供的相关资料，报告期内及 2022 年 1-6 月，
除宁德时代、LG 化学外，发行人具有向存在股权关系的（潜在）客户万向一二
三、赣锋锂业销售产品的情况，其中发行人与万向一二三仅在 2022 年 1-6 月进
行少量 6μm 样品销售，实现销售收入 10.84 万元，销售单价 10.42 万元/吨，略高
于当期发行人 6μm 平均单价 10.15 万元/吨，具有公允性。
发行人与赣锋锂电主要在 2019 年进行交易，实现销售收入 215.94 万元，均
为 8μm 锂电铜箔，2020 年销售收入仅 3.11 万元。2019 年度，发行人 8μm 前五
名客户中，江苏中兴派能电池有限公司（以下简称“江苏派能”）、衡阳力赛储能
有限公司（以下简称“力赛储能”）、赣锋锂电为储能电池厂商客户，九江德丰电
子有限公司（以下简称“德丰电子”）、深圳市慧儒电子科技有限公司（以下简称
“慧儒电子”）为 3C 数码电池贸易商客户；发行人对赣锋锂电的销售价格高于德
丰电子、慧儒电子，略低于江苏派能、力赛储能，系因当期发行人与赣锋锂电新
建立合作，且赣锋锂电自身储能电池业务处于起步阶段，因此发行人对其销售定
价略低于其他主要储能电池客户，不存在异常情形，且该等销售时间早于赣锋锂
业入股发行人时间。
综上，经本所律师基于对非法律事项的一般注意义务予以适当核查，本所律
师认为，发行人与赣锋锂电、万向一二三的交易价格具有公允性。
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（2）相关供应商交易公允性
根据发行人出具的书面说明及提供的相关资料，报告期内，发行人向白银有
色采购阴极铜，并与九江富奕通、象屿新能源就阴极铜采购开展供应链金融合作；
发行人与上述供应商采购铜板，均按照上海期货交易所的公开市场铜价进行点价；
采购铜线，则铜线加工费用以与铜线供应商市场化协商定价为准；采购产生的账
期利息，取决于供应商其自身的资金成本及合作关系等情况，均不低于同期银行
贷款利率水平。
经本所律师基于对非法律事项的一般注意义务予以适当核查，本所律师认为，
经对比向不同供应商采购铜板、铜线的价格、以及各自对应市场价格，发行人向
白银有色的铜板采购均价、通过九江富奕通和象屿新能源采购的铜线均价与上述
价格相比均不存在显著差异，个别月份差异较大主要系当月市场价格波动较大、
发行人向不同供应商点价时点存在差异所致，发行人向上述三家供应商采购铜板
及铜线的价格具有公允性。
4、不存在特殊利益安排
根据发行人提供的工商档案、增资协议等相关资料，相关股东中，甘肃拓阵、
德福股权以及富和集团在入股发行人时，曾与相关方签署了附有特殊股东权利条
款的投资协议，2021 年 6 月前均已完全解除，且相关特殊权利条款与上述客户、
供应商和发行人的交易无关；除该等情形外，相关股东或客户、供应商与发行人
不存在其他特殊利益安排。相关情况具体如下：
相关协议 签署时间 涉及义务人 权利人 主要特殊权利条款
（1）价格保护；
《增资扩
（2）反稀释；
股协
2017.07.05、 （3）控制权稳定；
议》、 马科、马德福、德福有限 甘肃拓阵
2017.07.06 （4）回购、分红、
《股权转
业绩补偿；
让协议》
（5）公司治理。
马科、马德福、罗佳、甘肃 （1）价格保护；
《增资协
拓阵、圣风维银、科富创 （2）公司治理；
议》、
2019.09.17 汇、铜心铜德、德福投资、 德福股权 （3）马科对其他义
《保证承
科冠博泰、杭州瑞潇、新业 务人承担连带担保
诺函》
资产、德福科技 责任。
《增资协 2020.05.22、 马科、马德福、罗佳、甘肃 （1）价格保护；
富和集团
议》、 2020.10.28 拓阵、圣风维银、科富创 （2）公司治理；
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相关协议 签署时间 涉及义务人 权利人 主要特殊权利条款
《保证承 汇、铜心铜德、德福投资、 （3）马科对其他义
诺函》 科冠博泰、杭州瑞潇、新业 务人承担连带担保
资产、德福股权、德福科技 责任。
截至 2021 年 6 月，特殊权利义务人与权利人均签署《终止协议书》，相关特
殊权利条款均已完全解除，不存在效力恢复条款。
综上，本所律师认为：
1、发行人与 LG 化学的合作具备商业合理性，审核程序、合作进度、合作产
品符合实际情况；LG 化学入股发行人的价格具备公允性；双方正在协定长期合
作事宜，尚未正式签订批量供货订单或框架协议，不存在其他利益安排，预计 2022
年内仍以样品或小批量合作为主，不存在量产合作预期；
2、除宁德时代、LG 化学外，发行人其他具有股权关系的（潜在）客户或供
应商为万向一二三、赣锋锂电、白银有色、九江富奕通及象屿新能源；相关股东
入股发行人价格公允、相关客户与供应商与发行人交易价格公允；截至 2021 年
6 月，相关特殊权利协议均已完全解除，不存在特殊利益安排。
（以下无正文）
3-3-1-16
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨振华
单颖之
宋方成
单位负责人：
王玲
年 月 日
3-3-1-17
北京市金杜律师事务所
关于九江德福科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：九江德福科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受九江德福科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“德福科技”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效
的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2021 年 12 月 6
日出具了《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北
1
京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2022 年 1 月 9 日向发行人下发
的审核函〔2022〕010029 号《关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《第一轮问询函》”）的要
求，本所对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具《北京市金杜
律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
本所已就发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日发生的重大变化
进行核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
律意见书二》”）。
根据深交所 2022 年 9 月 19 日向发行人下发的审核函〔2022〕010907 号《关
于九江德福科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中
心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求，本所对发行人与本次
发行上市的相关情况进行补充核查，出具《北京市金杜律师事务所关于九江德福
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书三》”）。
根据深交所上市审核中心 2022 年 9 月 27 日向发行人下发的《关于九江德福
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》的要求，
本所对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具《北京市金杜律师
事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”）。
2
鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会所”）已对发
行人 2019 至 2021 年度以及 2022 年 1-6 月的财务状况进行审计并出具了永证审
字（2022）第 130008 号《审计报告》（以下简称“《审计报告（2019-2022 半年
度）》”）、对发行人截至 2022 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制情况进
行了鉴证并出具了永证专字（2022）第 310487 号《内部控制鉴证报告》（以下
简称“《内控报告》”），本所现就自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日（以
下简称“补充核查期间”，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日以下简称“报告
期”）发行人发生的重大变化进行核查，出具《北京市金杜律师事务所关于九江
德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见
书四》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》
中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除
非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补
充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》有关释义或简称
同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中华人民共和国境内（为本补充法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国境内”）法律法规发表
意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评
估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性
3
和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适
当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交深交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补
充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上
市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师现根据中国境内现行有关法律、法规和中国证监会、深交所
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关
事项进行了充分的核查验证，现出具本补充法律意见如下：
4
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 5
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 ..................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 6
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 6
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 6
四、发起人和股东...................................................................................................... 11
五、发行人的业务...................................................................................................... 16
六、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 17
七、发行人的主要财产.............................................................................................. 25
八、发行人的重大债权、债务.................................................................................. 36
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 44
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 44
十一、发行人的税务.................................................................................................. 45
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准与安全生产.......................... 48
十三、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 49
十四、结论性意见...................................................................................................... 50
第二部分 更新财务数据更新至 2022 年 6 月 30 日后前轮回复中涉及的相关问题
回复内容的更新 ......................................................................................................... 52
一、《问询函》第 5 题：关于主要客户宁德时代.................................................. 52
二、《问询函》第 14 题：关于子公司及参股公司................................................ 62
三、《问询函》第 15 题：关于资产抵押................................................................ 73
四、《问询函》第 16 题：关于能源采购................................................................ 77
五、《问询函》第 17 题：关于其他事项................................................................ 87
六、《意见落实函》第 1 题：关于主要客户宁德时代.......................................... 90
七、《意见落实函》第 4 题：关于股东客户 LG 化学 .......................................... 95
5
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人分别于 2021 年 8 月 21 日、2021 年 10 月 8 日召开第二届董事会第六
次会议、2021 年第六次临时股东大会，审议通过本次发行上市的相关议案，决议
有效期自 2021 年第六次临时股东大会通过决议之日起 24 个月内有效。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，与发行人本次发行上市相
关的决议尚未超过有效期，发行人关于本次发行上市的批准和授权依然有效。
2022 年 9 月 30 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022 年第 72
次审议会议结果公告》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
根据《创业板首发注册管理办法》及《创业板上市规则》，发行人本次发行已经
深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上市交易尚
需取得深交所审核同意。
二、 本次发行上市的主体资格
根据发行人现行有效的营业执照、工商登记档案文件，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备健全且良好的组织结构，仍具备《法律意见书》正文部分之“二、
发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据发行人现行有效的营业执照、工商登记档案文件、《审计报告（2019-
2022 半年度）》《招股说明书（申报稿）》、发行人及其子公司主管部门出具的
证明、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的《个人
信用报告》《无犯罪记录证明》等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意
6
见书出具日，发行人仍具备《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》
《创业板上市规则》等法律法规规定的本次发行上市的实质条件，具体如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人2021年第六次临时股东大会决
议及发行人出具的说明，发行人本次发行的股票为每股面值1元的人民币普通股
股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条之规定。
2. 根据发行人2021年第六次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次
发行股票的种类、数量、发行价格、定价方式、发行方式、发行对象等作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3. 根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》、相关公司治理制度、公司组织架构图及其出具的
说明文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会审计委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，建立了行政中心、
研发中心、品控中心、营销中心、海外营销中心、财务中心、计划中心、生产中
心、采购中心、审计部等职能部门，具备健全且至今运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4. 根据《审计报告（2019-2022半年度）》、本所律师对发行人董事长、财
务负责人的访谈及发行人出具的说明文件，截至本补充法律意见书出具日，发行
人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5. 根据《审计报告（2019-2022半年度）》，永拓会所就发行人2019年1月1
日至2022年6月30日财务会计报告出具了无保留意见审计报告/审阅报告，符合
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《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6. 根据公安机关出具的证明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承
诺，及本所律师于国家企业信用信息系统、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ，下同）、人民法院公告网
（http://rmfygg.court.gov.cn/，下同）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/，
下同）等网站的查询信息，以及对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条
件
1. 如本补充法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所
述，发行人是依法设立的股份有限公司，且自德福有限设立之日起持续经营三年
以上。同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告（2019-2022半年度）》、发行人出具的说明及本所律师
对发行人财务负责人、永拓会所主办会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册管理办
法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》、发行人出具的说明及本所律师对发行人财务负责人、
永拓会所主办会计师的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
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结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款的
规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人的主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第（二）项之规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第（三）项之规定。
5. 根据发行人所在地相关政府部门出具的证明文件，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》
第十三条第一款的规定。
6. 根据相关主管部门出具的证明文件，发行人、控股股东、实际控制人提
供的《个人信用报告》《无犯罪记录证明》以及发行人、控股股东、实际控制人
出具的说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发
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注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据公安机关出具的证明、中国证监会江西监管局出具的《人员诚信信
息报告》、发行人董事、监事和高级管理人员出具的基本情况调查表，并经本所
律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、人民法院公告网、12309中国检察网，
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三
款的规定。
（三） 本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书正文之“三、发行人本次上市的实质条件”所述，本
所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市符合《公司法》《证券法》
及《创业板首发注册管理办法》规定的相关发行条件，符合《创业板上市规则》
第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》，
本次发行前，发行人的股本总额为 38,269.9783 万元，发行人拟发行不超过
6,753.0217万股，本次发行完成后，发行人股本总额不低于3,000万元，符合《创
业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人2021年第六次临时股东大会决
议，本次发行完成后，发行人股本总额不低于40,000万元，发行人公开发行的股
份数将达到本次发行后发行人股份总数的10%，符合《创业板上市规则》第2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告（2019-2022半年度）》《招股说明书（申报稿）》《关
10
于九江德福科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人最近一年净利润为
正，最近一年营业收入不低于1亿元，预计市值不低于10亿元，符合《创业板上
市规则》第2.1.2条第（二）项规定的市值和财务指标标准及第2.1.1条第一款第（四）
项的规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上
市的实质条件。
四、 发起人和股东
根据发行人提供的资料及说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统核查，补充核查期间内，发行人现有股东发生的变化情况如下：
1. 甘肃拓阵经营范围变更
根据甘肃拓阵提供的工商变更登记资料及其出具的确认文件，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统核查，2022 年 1 月 7 日，甘肃拓阵之经营范围
变更为“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不含金融资产
管理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
2. 九江琥珀合伙人及出资情况变更
根据九江琥珀提供的工商变更登记资料、合伙协议及其出具的确认文件，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至 2022 年 6 月 30 日，九江
琥珀的全体合伙人及出资情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗佳 普通合伙人 260 6.5000
2 九江同博 有限合伙人 2,330 58.2500
3 王德用 有限合伙人 80 2.0000
4 金荣涛 有限合伙人 75 1.8750
11
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
5 周群 有限合伙人 70 1.7500
6 王伟伟 有限合伙人 70 1.7500
7 陈鲁秦 有限合伙人 50 1.2500
8 徐斐 有限合伙人 50 1.2500
9 马志玫 有限合伙人 50 1.2500
10 王乾 有限合伙人 50 1.2500
11 张涛 有限合伙人 50 1.2500
12 张权银 有限合伙人 50 1.2500
13 刘超 有限合伙人 50 1.2500
14 徐德军 有限合伙人 50 1.2500
15 吴丹妮 有限合伙人 50 1.2500
16 黄旭辉 有限合伙人 45 1.1250
17 张旭 有限合伙人 40 1.0000
18 范云龙 有限合伙人 40 1.0000
19 万小海 有限合伙人 40 1.0000
20 吕来敏 有限合伙人 30 0.7500
21 朱小龙 有限合伙人 30 0.7500
22 代和炼 有限合伙人 30 0.7500
23 龚凯凯 有限合伙人 30 0.7500
24 张杰 有限合伙人 30 0.7500
25 熊伟 有限合伙人 20 0.5000
26 管锁勤 有限合伙人 20 0.5000
27 魏琛 有限合伙人 20 0.5000
28 童哲 有限合伙人 20 0.5000
29 吴志凌 有限合伙人 20 0.5000
30 王小东 有限合伙人 20 0.5000
31 欧阳锦锋 有限合伙人 20 0.5000
32 朱来章 有限合伙人 15 0.3750
33 毛子胜 有限合伙人 15 0.3750
34 黄星 有限合伙人 15 0.3750
35 张光君 有限合伙人 15 0.3750
36 倪铃云 有限合伙人 15 0.3750
37 刘广宇 有限合伙人 15 0.3750
38 孙世凯 有限合伙人 15 0.3750
39 曾敏芳 有限合伙人 15 0.3750
40 马磊 有限合伙人 10 0.2500
41 余晖龙 有限合伙人 10 0.2500
42 刘海锋 有限合伙人 10 0.2500
43 冯保民 有限合伙人 10 0.2500
12
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
44 吴永强 有限合伙人 10 0.2500
45 黄小珍 有限合伙人 10 0.2500
46 杨帅国 有限合伙人 10 0.2500
47 何忠保 有限合伙人 5 0.1250
48 陈如意 有限合伙人 5 0.1250
49 吕吉庆 有限合伙人 5 0.1250
50 李红琴 有限合伙人 5 0.1250
合计 4,000 100
3. 德福投资合伙人及出资情况变更
根据德福投资提供的工商变更登记资料、合伙协议及其出具的确认文件，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至 2022 年 6 月 30 日，德福
投资的全体合伙人及出资情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马科 普通合伙人 5 0.3333
2 罗佳 有限合伙人 100 6.6667
3 蒋卫东 有限合伙人 100 6.6667
4 韦诗彬 有限合伙人 70 4.6667
5 吴丹妮 有限合伙人 60 3.3333
6 马小玲 有限合伙人 50 3.3333
7 周卫东 有限合伙人 50 3.3333
8 丁顺梅 有限合伙人 50 3.3333
9 江泱 有限合伙人 50 3.3333
10 徐斐 有限合伙人 50 3.3333
11 徐建芳 有限合伙人 50 3.3333
12 张珂 有限合伙人 50 3.3333
13 万小海 有限合伙人 50 3.3333
14 崔文馨 有限合伙人 50 3.3333
15 丁奇 有限合伙人 50 3.3333
16 宋铁峰 有限合伙人 40 2.6667
17 刘广宇 有限合伙人 40 2.6667
18 金荣涛 有限合伙人 30 2
19 吴志凌 有限合伙人 30 2
20 黄小珍 有限合伙人 30 2
21 杨忠民 有限合伙人 30 2
13
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
22 欧阳锦锋 有限合伙人 30 2
23 饶希成 有限合伙人 30 2
24 张涛 有限合伙人 30 2
25 张杰 有限合伙人 20 1.3333
26 余超 有限合伙人 20 1.3333
27 徐自鹏 有限合伙人 20 1.3333
28 吴宏洋 有限合伙人 20 1.3333
29 石新友 有限合伙人 20 1.3333
30 黄曙光 有限合伙人 20 1.3333
31 黄星 有限合伙人 20 1.3333
32 张光君 有限合伙人 20 1.3333
33 吕来敏 有限合伙人 20 1.3333
34 戴建友 有限合伙人 20 1.3333
35 欧阳春生 有限合伙人 20 1.3333
36 张权银 有限合伙人 20 1.3333
37 朱小龙 有限合伙人 15 1
38 龚凯凯 有限合伙人 15 1
39 王文军 有限合伙人 10 0.6667
40 范远朋 有限合伙人 10 0.6667
41 马磊 有限合伙人 10 0.6667
42 杨红光 有限合伙人 10 0.6667
43 易林 有限合伙人 10 0.6667
44 王宝林 有限合伙人 10 0.6667
45 冯韬 有限合伙人 10 0.6667
46 徐增庭 有限合伙人 10 0.6667
47 魏琛 有限合伙人 10 0.6667
48 张杰 有限合伙人 5 0.3333
49 邵宇 有限合伙人 5 0.3333
50 齐朋伟 有限合伙人 5 0.3333
合计 1,500 100
4. 富和集团经营范围变更
根据富和集团提供的《营业执照》、工商变更登记资料及其出具的确认文件，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，2022 年 6 月 27 日，富和集
团之经营范围变更为“许可项目：建设工程施工，房地产开发经营，港口经营，
劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
14
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资
产管理服务，物业管理，工程管理服务，园林绿化工程施工，广告制作，广告设
计、代理，污水处理及其再生利用，土地整治服务，装卸搬运，国内集装箱货物
运输代理，国内货物运输代理，非居住房地产租赁，住房租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
5. 圣风维银执行事务合伙人变更
根据圣风维银提供的《营业执照》、工商变更登记资料及其出具的确认文件，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，2022 年 6 月 2 日，圣风维
银之执行事务合伙人变更为方小丹。
6. 万向一二三注册资本、法定代表人变更
根据万向一二三提供的《营业执照》、工商变更登记资料及其出具的确认文
件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，2022 年 5 月 13 日，万
向一二三之注册资本变更为 293,200 万元，其法定代表人变更为管大源；截至
2022 年 6 月 30 日，万向一二三的股权结构情况如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 万向集团公司 203,921.49 69.5503%
2 万向钱潮股份公司 32,000 10.9141%
3 工银瑞信投资管理有限公司 30,400 10.3683%
4 国开发展基金有限公司 9,821.27 3.3497%
5 工银金融资产投资有限公司 8,000 2.7285%
6 青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙） 4,800 1.6371%
7 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 2,400 0.8186%
8 普星聚能股份公司 1,857.24 0.6334%
合计 293,200 100
7. 嘉盛锦业经营范围变更
15
根据嘉盛锦业提供的《营业执照》、工商变更登记资料及其出具的确认文件，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，2022 年 4 月 20 日，嘉盛锦
业之经营范围变更为“一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；
软件开发；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据
服务；数字文化创意内容应用服务；物联网应用服务；广告设计、代理；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
8. 超兴创投注册资本变更
根据超兴创投提供的《营业执照》、工商变更登记资料及其出具的确认文件，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，2022 年 6 月 27 日，超兴创
投之注册资本变更为 30,000 万元；截至 2022 年 6 月 30 日，超兴创投全体合伙
人及出资情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄锟 普通合伙人 300 1
2 吴岑 有限合伙人 29,700 99
合计 30,000 100
根据发行人股东现行有效的《营业执照》、发行人的工商登记档案文件以及
股东出具的确认文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，自
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，除上述情形外，发行人其他股东的基本
情况未发生重大变化。
五、 发行人的业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告（2019-2022 半年度）》、发行
人现行有效的《营业执照》及发行人的确认，发行人的主营业务为电解铜箔的研
发、生产与销售，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的主
营业务收入分别为 75,227.97 万元、136,967.84 万元、378,293.59 万元及 254,191.84
16
万元，分别占同期发行人营业收入的 91.31%、96.01%、94.91%及 85.50%，发行
人的主营业务突出。
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》
《审计报告（2019-2022 半年度）》、发行人的重大合同及发行人的说明等资料，
发行人的业务情况未发生重大变化。
六、 关联交易和同业竞争
（一） 主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12
号》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和《招股说明书
（申报稿）》《审计报告（2019-2022 半年度）》以及发行人的说明与承诺，并
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的关联方主要包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的控股股东和实际控制人为马科。
发行人控股股东、实际控制人的关系密切的家庭成员包括其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
（1） 截至 2022 年 6 月 30 日，甘肃拓阵持有公司 12.0069%股份，与甘肃
拓阵同受上海瑞潇控制的杭州瑞潇持有公司 1.4050%股份。
（2） 截至 2022 年 6 月 30 日，马德福直接持有公司 7.3163%股份。
17
（3） 截至 2022 年 6 月 30 日，富和集团直接持有公司 4.5132%股份以及德
福股权 99%的财产份额，德福股权持有公司 3.1146%股份。
3. 发行人控股子公司
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有 6 家控股子公司：
公司名称 持股比例
德福新材 发行人持股 51%
德思光电 发行人持股 100%
德富新能源 发行人持股 100%
九江烁金能源工业有限公司 发行人持股 100%
九江斯坦德能源工业有限公司 发行人持股 100%
九江琥珀新材料有限公司 发行人持股 100%
4. 发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或
者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人出具的基本情况调查表，经本所律师核查，
截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控
制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他企业如下：
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
马科持有其 0.33%的
股权投资（依法须经批准的项目，经相关
1 德福投资 出资份额，并担任其
部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人
马科及其配偶合计
股权投资（依法须经批准的项目，经相关 持有其 100%的出资
2 科冠博泰
部门批准后方可开展经营活动） 份额，马科担任其执
行事务合伙人
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
代理收付款项及代理保险业务；买卖政府
3 江州农商行 马科担任董事
债券、金融债券；从事同业拆借；办理银
行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政
府债券；提供保管箱服务；经中国银行业
18
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
监督管理委员会批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
电子产品、建材销售，机电设备及配件购
销、安装（除特种设备）、保养、维修服 马科之弟弟马文持
4 科盈贸易
务（以上项目涉及行政许可的凭许可证经 股 80%
营）
土地整理；河湖整治工程服务；货运代理 马科之弟弟马文持
九江超达土地
5 服务（依法须经批准的项目，经相关部门 股 40%，担任其执行
整理有限公司
批准后方可开展经营活动） 董事、总经理
5. 发行人董事、监事、高级管理人员以及前述人员的关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事和高级管理人员的基本情况请见《律师工作报告》正文
第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及本补充法律意见书第
十部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员包括其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明
马德福及其配偶周英姿合计持有其 100%
1 铜心铜德
的份额，马德福担任其执行事务合伙人
马德福女婿之父亲谢超伟持股 90%，并担
2 珠海大和兴企业管理咨询有限公司
任执行董事
珠海大和兴企业管理咨询有限公司持股
3 珠海和大福商业连锁有限公司 100%，马德福女婿之父亲谢超伟担任执
行董事
19
序号 关联方名称 关联关系说明
4 河源和大福百货发展有限公司 珠海和大福商业连锁有限公司持股 100%
珠海和大福商业连锁有限公司持股 55%，
5 珠海乐虎科技有限公司 马德福女婿之母亲滕敏持股 45%，并担任
执行董事、总经理
6 河源市源城区和大福商务酒店 马德福女婿之父亲谢超伟持股 100%
马德福女婿之父亲谢超伟持股 80%，并担
7 河源市迎客厨具有限公司 任执行董事、总经理，马德福女婿之母亲
滕敏持股 20%
马德福女婿之父亲谢超伟持股 80%，并担
8 江西至中农业科技有限公司
任执行董事、总经理
9 河源菜兴农业科技有限公司 马德福女婿之父亲谢超伟持股 60%
10 河源市源城区超伟日用品商行 马德福女婿之父亲谢超伟持股 100%
马德福女婿之父亲谢超伟持股 44.25%，
11 河源市东大房地产开发有限公司
并系第一大股东
河 源 市 东大 房 地产 开 发有 限 公 司持 股
12 河源市东大财富物业管理有限公司
100%
马德福女婿之母亲滕敏持股 100%，并担
13 河源市超然商贸有限公司
任执行董事、总经理
陈钊持有 30%的份额，并担任执行事务合
14 上海瑞瞻投资管理中心（有限合伙）
伙人
15 中信国安集团有限公司 陈钊担任董事
16 西藏泓涵股权投资管理有限公司 陈钊担任总经理
蒋卫东持有 12.88%的份额，并担任执行
17 九江同博
事务合伙人
18 铜陵化工集团有机化工有限责任公司 蒋卫东之配偶赵雁担任董事
罗佳持有 6.5%的份额，并担任执行事务
19 九江琥珀
合伙人
九江经开区斯坦德管理中心（有限合 罗佳持有 1.9231%的份额，并担任执行事
20
伙） 务合伙人
九江经开区烁金管理中心（有限合 罗佳持有 4.9261%的份额，并担任执行事
21
伙） 务合伙人
吴丹妮之弟弟吴作贤持股 90%，并担任执
22 九江市贤辉贸易有限公司
行董事、总经理
23 上海方予企业管理咨询中心 刘广宇之配偶郑芳持股 100%
24 修水县嘉树文化传媒有限公司 丁奇之父亲丁向阳担任执行董事、总经理
25 九江金瑞建设投资有限公司 刘耀华担任董事，与富和集团受同一控制
注：2022年2月12日，黄申因个人原因申请辞去监事一职，具体情况详见本补充法律意
见书正文之“十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
20
7. 其他关联方
截至 2022 年 6 月 30 日，根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊
关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他组织主要包括：
序号 关联方名称 关联关系说明
1 瑞昌市天赐水务发展有限公司 马科持股 34.83%，并担任该公司监事
持有发行人子公司德福新材 38%股权并向
注 德福新材委派 2 名董事，对德福新材具有
2 白银有色
重大影响，同时报告期内曾持有公司 5%以
上股东甘肃拓阵 45.78%有限合伙份额
持有发行人子公司德福新材 10%股权，兴
3 兴陇资本 陇资本母公司甘肃国投向德福新材委派 1
名董事
杭州瑞潇芃鑫投资管理合伙企业
4 陈钊直接持有其 90.91%的出资份额
（有限合伙）
5 马晓红 马科之表姐
6 九江富奕通 系富和集团之全资子公司
7 九江安建达商贸发展有限公司 与富和集团受同一控制
8 九江富和物业服务有限公司 系富和集团全资子公司
注：包括白银有色集团股份有限公司（601212.SH）及其合并报表范围内的子公司，包
括但不限于白银北京、白银铁路等。
8. 报告期内关联方的变化情况
报告期内，发行人曾经存在的关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明
1 麟恩（北京）科技有限公司 罗佳曾持股 76%，已于 2019 年 1 月注销
刘广宇曾担任财务总监，已于 2020 年 5 月
2 北海绩迅电子科技有限公司
离职
曾持有发行人子公司德福新材 10%股权并
向德福新材委派 1 名董事，于 2020 年 12
3 甘肃国投
月 30 日将所持德福新材全部股权转让给
其全资子公司兴陇资本
21
序号 关联方名称 关联关系说明
曾持有发行人子公司德福新材 5%股权并
4 兰新投控 向德福新材委派 1 名监事，截至报告期末
持股比例降低至 1%
丁奇之配偶卢汉妹曾持股 90%，已于 2021
5 江西省佳正永电子材料有限公司
年 11 月退出
马德福女婿之父谢超伟曾持股 90%，并担
6 龙南鼎邦商业管理有限公司 任执行董事、总经理，已于 2021 年 11 月
注销
马德福女婿之父谢超伟曾持股 39%，并担
7 珠海至中科技有限公司
任执行董事，已于 2021 年 12 月注销
马德福女婿之母滕敏曾持股 100%，已于
8 珠海市香洲滕敏商行
2021 年 12 月注销
9 九江市国源非融资性担保有限公司 公司原监事黄申担任执行董事
九江经济技术开发区融和小额贷款
10 公司原监事黄申担任董事
股份有限公司
11 九江开发区基础设施建设有限公司 公司原监事黄申曾担任董事
12 九江沿江开发建设投资有限公司 公司原监事黄申曾担任董事
九江昆泰股权投资基金管理有限公
13 公司原监事黄申担任董事长
司
14 江西温商杭萧绿建科技有限公司 公司原监事黄申曾担任董事
15 九江市经开产业投资有限公司 公司原监事黄申曾担任总经理、执行董事
16 九江万富商砼有限公司 公司原监事黄申曾担任董事长
曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的
情况详见《律师工作报告》“十五、发行人
17 曾任董事、监事、高级管理人员 董事、监事和高级管理人员及其变化”之
“（二）发行人最近两年董事、监事及高级
管理人员的变化”。
（二） 重大关联交易
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告（2019-2022 半年度）》、关联
交易的合同及凭证、发行人说明，经本所律师核查，发行人 2022 年 1-6 月发生
的重大关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
22
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年 1-6 月
采购阴极铜 85,135.09
白银有色
计提利息 1,524.84
采购铜线 48,359.26
九江富奕通
计提利息 711.52
九江安建达商贸发展有限公 采购铜线 1,733.75
司 计提利息 11.34
白银长通 采购电缆 17.04
白银红鹭 采购劳保用品 15.93
白银铁路 运输费 74.77
马晓红 餐饮服务 225.15
九江富和物业服务有限公司 房屋租赁 9.82
合计 137,818.50
（2） 关联方往来款项
单位：万元
项目名称 关联方 款项性质 2022 年 1-6 月
其他应收款 九江富和物业服务有限公司 房屋租赁保证金 6.94
应付账款 白银有色 货款 57,638.84
应付账款 九江富奕通 货款 15,584.00
应付账款 九江安建达商贸发展有限公司 货款 1,973.98
应付账款 白银长通 工程款 109.96
应付账款 白银锌铝 货款 0.98
应付账款 白银红鹭 货款 16.69
应付账款 白银铁路 物流款 86.54
其他应付款 马晓红 餐费 32.51
（3） 关键人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月
关键管理人员报酬 1,035.44
实际控制人近亲属马小玲、马文 54.77
2. 偶发性关联交易
（1） 关联担保
23
单位：万元
截至 2022 年
担保发 6 月 30 日担
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
生期间 保是否已经
履行完毕
马科、曹
德福科技 2,000 2022.01.06 2023.01.05 是
冉、马德福
马科、曹冉 德福科技 1,000 2022.01.28 2023.01.27 是
马科、曹冉 德福科技 10,000 2022.04.14 2023.04.14 是
马科、曹冉 德福科技 30,000 2022.03.02 2025.03.02 否
马科、曹冉 德福科技 11,000 2022.04.28 2023.04.27 否
马科、曹冉 德富新能源 5,000 2022.03.25 2024.03.24 否
马科 德富新能源 4,000 2022.04.29 2025.04.28 否
马科、曹冉 德富新能源 1,000 2022.03.15 2023.03.15 否
白银有色 德福新材 7,600 2022.03.16 2023.03.16 否
2022 年 兴陇资本 德福新材 2,000 2022.03.16 2023.03.16 否
1-6 月 兰新投控 德福新材 200 2022.03.16 2023.03.16 否
白银有色 德福新材 3,800 2022.04.29 2023.04.28 否
兴陇资本 德福新材 1,000 2022.04.29 2023.04.28 否
白银有色 德福新材 1,850 2022.04.25 2023.04.24 否
兴陇资本 德福新材 500 2022.04.25 2023.04.24 否
白银有色 德福新材 26,600 2022.03.22 2028.03.21 否
兴陇资本 德福新材 7,000 2022.03.22 2028.03.21 否
兰新投控 德福新材 700 2022.03.22 2028.03.21 否
马科、曹冉 德福新材 70,000 2022.03.22 2028.03.21 否
白银有色 德福新材 3,800 2022.05.31 2022.06.30 是
兴陇资本 德福新材 1,000 2022.05.31 2022.06.30 是
（2） 关联方资金拆借
① 银行借款
单位：万元
年度 关联方名称 期初余额 本期借款 本期还款 期末余额
2022 年 1-6 月 江州农商行 - 5,000 5,000 -
② 银行利息
24
单位：万元
年度 关联方名称 关联交易性质 计提利息 支付利息
2022 年 1-6 月 江州农商行 财务费用 77.69 77.69
（3） 关联方其他往来款
单位：万元
年度 会计科目 关联方 期初余额 增加金额 减少金额 期末余额
其他应付款-
2022 年 1-6 月 马科 1.02 - 1.02 -
税项
七、 发行人的主要财产
（一） 不动产权
根据发行人提供的不动产权属证书、土地出让合同、相关土地主管部门出具
的查询证明及发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控
股子公司的新增不动产权情况如下：
序 权利 权属证书编 权利类 面积 他项
坐落 性质 用途 终止日期
号 人 号 型 （m2） 权利
九江经济技 国有建 土地使用权
赣（2022）
术开发区汽 设用地 工业用 面积
德福 九江市不动 出让/
1 车工业园顺 使用权 地/工 702.48/房屋 2059.10.13 无
科技 产权第 自建房
意路 12 号 1 /房屋 业 建筑面积
0007960 号
号公寓楼 所有权 3,572.24
九江经济技 国有建 土地使用权
赣（2022）
术开发区汽 设用地 工业用 面积
德福 九江市不动 出让/
2 车工业园顺 使用权 地/工 702.48/房屋 2059.10.13 无
科技 产权第 自建房
意路 12 号 2 /房屋 业 建筑面积
0007961 号
号公寓楼 所有权 3,572.24
九江经济技 国有建 土地使用权
赣（2022）
术开发区汽 设用地 工业用 面积
德福 九江市不动 出让/
3 车工业园顺 使用权 地/工 142.56/房屋 2059.10.13 无
科技 产权第 自建房
意路 15 号 /房屋 业 建筑面积
0031334 号
105A#铜箔 所有权 205.20
25
序 权利 权属证书编 权利类 面积 他项
坐落 性质 用途 终止日期
号 人 号 型 （m2） 权利
厂房 1 扩建
A
九江经济技
赣（2022） 术开发区汽 国有建 土地使用权
德福 九江市不动 车工业园顺 设用地 工业用 面积
4 出让/
科技 产权第 意路 15 号 使用权 地/工 204.97/房屋 2059.10.13 无
自建房
0031387 号 105B#铜箔厂 /房屋 业 建筑面积
房 1 扩建 B 所有权 204.97
九江经济技
赣（2022） 术开发区汽 国有建 土地使用权
德福 九江市不动 车工业园顺 设用地 工业用 面积
5 出让/
科技 产权第 意路 15 号 使用权 地/工 164.28/房屋 2059.10.13 无
自建房
0031385 号 118#废弃物 /房屋 业 建筑面积
仓库 1 所有权 164.28
九江经济技
赣（2022） 术开发区汽 国有建 土地使用权
德福 九江市不动 车工业园顺 设用地 工业用 面积
6 出让/
科技 产权第 意路 15 号 使用权 地/工 324.36/房屋 2059.10.13 无
自建房
0031349 号 119#废弃物 /房屋 业 建筑面积
仓库 2 所有权 324.36
九江经济技
赣（2022） 术开发区汽 国有建 土地使用权
德福 九江市不动 车工业园顺 设用地 工业用 面积
7 出让/
科技 产权第 意路 15 号 使用权 地/工 308.04/房屋 2059.10.13 无
自建房
0031307 号 120#废弃物 /房屋 业 建筑面积
仓库 3 所有权 308.04
九江经济技
赣（2022） 术开发区汽 国有建 土地使用权
德福 九江市不动 车工业园顺 设用地 工业用 面积
8 出让/
科技 产权第 意路 15 号 使用权 地/工 752.76/房屋 2059.10.13 无
自建房
0031344 号 123#化学品 /房屋 业 建筑面积
仓库 所有权 752.76
九江经济技
赣（2022） 术开发区汽 国有建 土地使用权
德福 九江市不动 车工业园顺 设用地 工业用 面积
9 出让/
科技 产权第 意路 15 号 使用权 地/工 1,313.16/房 2059.10.13 无
自建房
0031369 号 124#机修车 /房屋 业 屋建筑面积
间 所有权 1,313.16
26
序 权利 权属证书编 权利类 面积 他项
坐落 性质 用途 终止日期
号 人 号 型 （m2） 权利
九江经济技
赣（2022） 术开发区汽 国有建 土地使用权
德福 九江市不动 车工业园顺 设用地 工业用 面积
10 出让/
科技 产权第 意路 15 号 使用权 地/工 1,791.00/房 2059.10.13 无
自建房
0031392 号 129#包装箱 /房屋 业 屋建筑面积
仓库 所有权 4,468.04
辽河街（纬
三十二路）
以北、贺兰
甘（2022）
山大道（经 国有建 土地使用权
德福 兰州新区不 工业用
11 二十九路） 设用地 出让 面积 2071.10.07 是
注
新材 动产权第 地
规划路以 使用权 93,986.90
0002954 号
西、西北两
面临储备用
地
注：2022 年 4 月 13 日，德福新材与招商银行股份有限公司九江分行签署《固定资产借
款合同》、《抵押合同》，德福新材以其持有的 1 项土地使用权（面积 93,986.90 平方米）
就双方债权提供抵押担保，担保的债权金额为 70,000 万元，借款期限为 72 个月。
本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人合法拥有上述土地及房屋的
权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二） 尚未取得权属证书的房屋
根据发行人的说明及经本所律师现场查看，截至2022年6月30日，发行人及其
子公司共16处房屋未办理权属证书，具体情况如下：
序号 建筑物名称 所有权人 地址 建筑面积（㎡）
1 砖瓦楼 1 发行人 九江市经开区顺意路 15 号 15
2 砖瓦楼 2 发行人 九江市经开区顺意路 15 号 74.71
3 砖瓦楼 3 发行人 九江市经开区顺意路 15 号 201.71
4 彩钢棚 发行人 九江市经开区顺意路 15 号 926.09
5 保安亭（西门） 发行人 九江市经开区顺意路 15 号 22.36
6 保安亭（北门） 发行人 九江市经开区顺意路 15 号 104.17
7 垃圾房 发行人 九江市经开区顺意路 15 号 23.87
27
序号 建筑物名称 所有权人 地址 建筑面积（㎡）
暂存间 2（113 甘肃省兰州市兰州新区崆
8 德福新材 366.45
旁） 峒山路北段 2108 号
甘肃省兰州市兰州新区崆
9 暂存间 4（117-2） 德福新材 2,211.25
峒山路北段 2108 号
甘肃省兰州市兰州新区崆
10 地磅房 德福新材 49.60
峒山路北段 2108 号
甘肃省兰州市兰州新区崆
11 成品中转站 德福新材 217.90
峒山路北段 2108 号
甘肃省兰州市兰州新区崆
12 保安亭（南门） 德福新材 24
峒山路北段 2108 号
甘肃省兰州市兰州新区崆
13 保安亭（西门） 德福新材 41.03
峒山路北段 2108 号
暂存间 1（原南门 甘肃省兰州市兰州新区崆
14 德福新材 983.24
项目部） 峒山路北段 2108 号
甘肃省兰州市兰州新区崆
15 暂存间 3（115-2） 德福新材 1,753.2
峒山路北段 2108 号
甘肃省兰州市兰州新区崆
16 公厕 德福新材 125.28
峒山路北段 2108 号
合计 7,139.86
上述第1项至第7项建筑为临时性、辅助性建筑。鉴于：（1）该等房屋不属于
主要生产经营性用房，占发行人及子公司自有房屋建筑面积比例较低，自投入使
用以来未发生任何争议或纠纷，亦未受到有关主管机关作出的行政处罚；（2）
主管部门九江市自然资源局经开局分局已出具证明，确认该等房屋未办理权属证
书不构成重大违法违规，发行人可以继续保留并使用该等建筑物。
上述第8项至第16项建筑正在办理及完善相关审批及登记手续。根据甘肃新
区中川园区城市（乡）建设管理局出具的证明，上述建筑不存在权属争议，不属
于违法违章建筑，预计办理相关审批及登记手续不存在实质性障碍，不会因上述
事项对公司处以行政处罚或要求拆除。
发行人实际控制人马科已就该等房屋未办理权属证书事宜出具承诺函，承诺
发行人及其下属公司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或使用权目
前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土
地、房屋不符合相关法律、法规规定或在先抵押权人实现抵押权等事由，导致发
28
行人及其下属公司无法继续使用该等土地、房屋从而对正常生产经营造成损失，
或受到相关处罚、罚款等，其将代发行人及其下属公司承担相应责任并全额补偿
发行人及其下属公司由此所导致的一切损失。
综上，本所认为，发行人及其子公司部分房屋未办理权属证书的情形不会对
发行人的经营造成重大不利影响。
（三） 在建工程
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告（2019-2022 半年度）》及发行
人的确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司于其自有土地上存在
主要在建工程 3 项，该等工程已履行的主要审批程序如下：
序 实施 建设用地规 建设工程规 建筑工程施
项目名称 项目备案 环评审批
号 主体 划许可证 划许可证 工许可证
2018- 新环承诺发 建字第
兰州电解铜箔 德福 地字第 2018- 6201102022
1 621500-39- 〔2021〕96 62010020210
建设项目二期 新材 065 03180101
03-014149 号 0321 号
2110- 新环承诺发 建字第 LZXQCNZ
兰州电解铜箔 德福 地字 2021-
2 621500-04- 〔2022〕12 62010020210 SGXK-
建设项目三期 新材 094 号
01-213452 号 0409 号 2021-071
九江一期电解 2204- 技术改造项目，利用原有建筑物以及配电房、污水处理
德福
3 铜箔项目技改 360499-07- 站、给排水系统、供配电系统等辅助生产设施和附属生产
科技
工程 02-877420 设施
（四） 租赁物业
根据发行人提供的租赁合同及相关房屋权属证书，并经本所律师核查，截至
2022年6月30日，发行人及其控股子公司向第三方承租的物业情况如下：
序 承租 租赁备
出租方 物业位置 租赁面积 租赁期限 租赁费用
号 方 案情况
九江市 九江市八里湖区
德福 至 2023 年 49,271.16
1 住房保 兴城大道怡庐苑 526.40m2 已办理
科技 1 月 31 日 元/年
障中心 一期 10 套
29
序 承租 租赁备
出租方 物业位置 租赁面积 租赁期限 租赁费用
号 方 案情况
九江富
至 2022 年
和物业 德福 昌隆小区 4 栋 2
81,069.24
2 965.11m 7 月 31 日 未办理
服务有 科技 20 套 元/年
止
限公司
德福 城西港小区 D3- 至 2023 年 18,000 元/
3 杨莲花 110m2 未办理
科技 7-1-1502 室 2 月 15 日 年
城西港区双创基
地 9 号楼 201-
九江富
德富 213 室、301、 至 2023 年
和物业 220,256.16
4 新能 309、401、 1,265.84m2 3 月 19 日 未办理
服务有 元/年
源 405、410-412 止
限公司
室（共计 20
间）
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条及第二十三条的规定，我国的房屋
租赁实行登记备案制度。房屋租赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所在地县级
以上政府建设或房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违反前述规定未办
理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；单位逾期不改
正的，处以1,000元以上10,000元以下罚款。
但是，根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》的相关规定，房屋
租赁合同并不以登记备案为生效要件，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房
屋租赁合同本身之法律效力，因此，发行人可以依据租赁合同使用相应房屋。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，上述租赁物业暂未办理
不动产权证书，其中第一处系政府公租房，第二处及第四处系富和集团物业，第
三处系拆迁房，上述物业占发行人使用的全部房屋建筑面积的比例较低，仅用作
员工宿舍，不涉及生产经营，可替代性强且易于搬迁。
根据发行人控股股东、实际控制人马科出具的《关于发行人在用土地、房屋
相关事项的承诺函》，其承诺：“发行人及其下属公司自有或通过租赁等方式取
30
得的土地、房屋所有权或使用权目前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、
房屋权属发生争议或纠纷或利用土地、房屋不符合相关法律、法规规定或在先抵
押权人实现抵押权等事由，导致发行人及其下属公司无法继续使用该等土地、房
屋从而对正常生产经营造成损失，或受到相关处罚、罚款等，承诺将代发行人及
其下属公司承担相应责任并全额补偿发行人及其下属公司由此所导致的一切损
失。”
综上所述，本所律师认为，上述租赁物业存在瑕疵的情形不会对发行人使用
该等租赁房屋造成实质性法律障碍，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的境内商标的《商标注册证》、国家知识产权局商标局的查
询证明、发行人的确认并经本所律师查询中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/），
补充核查期间内，发行人控股子公司德思光电新增 2 项注册商标，具体情况如
下：
序 他项
权利人 商标标识 注册证号 有效期至 取得方式
号 权利
1 德思光电 55645528 2032.01.27 原始取得 无
2 德思光电 55623610 2032.02.13 原始取得 无
2. 专利权
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局的有关查询证明、发行人
的确认并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），补充核查期间内，发行人及其子公司新增 35 项
31
专利权，具体情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日 期限
号 权人 类别 方式 权利
微孔膜材料的电
德福 沉积制备方法和 发明 受让
1 ZL201910314169.7 2019.04.18 20 年 无
科技 微孔膜材料及其 专利 取得
应用
德福 一种固定尺寸弯 实用 原始
2 ZL202123275914.3 2021.12.24 10 年 无
科技 折铜杆装置 新型 取得
德福 一种钛辊 O 型圈 实用 原始
3 ZL202123276698.4 2021.12.24 10 年 无
科技 结晶清洗装置 新型 取得
德福科
一种高强度铜箔 实用 原始
4 技、德 ZL202122711785.1 2021.11.08 10 年 无
包装箱 新型 取得
福新材
一种用于电解铜
德福 箔表面处理机阳 实用 原始
5 ZL202122696030.9 2021.11.05 10 年 无
科技 极板的可调节屏 新型 取得
蔽装置
一种电解铜箔表
德福 实用 原始
6 面处理机导电辊 ZL202122653358.2 2021.11.02 10 年 无
科技 新型 取得
浸泡装置
德福 一种盐酸持续添 实用 原始
7 ZL202122608736.5 2021.10.28 10 年 无
科技 加装置 新型 取得
一种电解铜箔表
德福 实用 原始
8 面处理机压辊便 ZL202122502349.3 2021.10.18 10 年 无
科技 新型 取得
捷式升降装置
德福 一种铜箔卷立式 实用 原始
9 ZL202122091779.0 2021.09.01 10 年 无
科技 运输装置 新型 取得
德福 一种铜箔裁切装 实用 原始
10 ZL202122093266.3 2021.09.01 10 年 无
科技 置 新型 取得
一种超薄高强度
德福 发明 原始
11 电子铜箔的生产 ZL202011116297.X 2020.10.19 20 年 无
科技 专利 取得
方法
一种提高轻薄化
德福 发明 原始
12 铜箔抗拉强度的 ZL202010987916.6 2020.09.18 20 年 无
科技 专利 取得
制造方法
适用于 HDI 板的
德福 发明 原始
13 电解铜箔用添加 ZL202010858764.X 2020.08.24 20 年 无
科技 专利 取得
剂及电解铜箔生
32
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日 期限
号 权人 类别 方式 权利
产工艺
一种阴极辊表面
德福 发明 原始
14 铜沉积均匀性测 ZL201911193408.4 2019.11.28 20 年 无
科技 专利 取得
试方法
一种提高铜箔表
德福 发明 原始
15 面均匀性的添加 ZL201910386828.8 2019.05.10 20 年 无
科技 专利 取得
剂配方
一种溶铜装置热
德福 实用 原始
16 量的高效利用系 ZL202123338425.8 2021.12.28 10 年 无
新材 新型 取得
统
德福 一种铜板运输装 实用 原始
17 ZL202123360125.X 2021.12.28 10 年 无
新材 置 新型 取得
德福 一种溶铜罐溢流 实用 原始
18 ZL202122983193.5 2021.11.30 10 年 无
新材 的过滤系统 新型 取得
一种生箔机中钛
德福 实用 原始
19 辊的在线清洗装 ZL202122984065.2 2021.11.30 10 年 无
新材 新型 取得
置
德福 一种电解液添加 实用 原始
20 ZL202122964285.9 2021.11.29 10 年 无
新材 剂的制备装置 新型 取得
德福 一种铜箔后处理 实用 原始
21 ZL202122941843.X 2021.11.26 10 年 无
新材 装备的收卷装置 新型 取得
一种铜箔后处理
德福 实用 原始
22 设备中电镀槽装 ZL202122963544.6 2021.11.26 10 年 无
新材 新型 取得
置
德富新 一种石墨铜箔复 实用 原始
23 ZL202121934901.X 2021.08.18 10 年 无
能源 合散热片 新型 取得
德富新 一种加工铜箔的 实用 原始
24 ZL202121935071.2 2021.08.18 10 年 无
能源 分剪机 新型 取得
德富新 一种铜箔钝化工 实用 原始
25 ZL202121924171.5 2021.08.17 10 年 无
能源 作槽 新型 取得
一种用于高延低
德富新 实用 原始
26 峰值超薄铜箔的 ZL202121924173.4 2021.08.17 10 年 无
能源 新型 取得
自动包铜箔机
德富新 一种电解铜箔生 实用 原始
27 ZL202121924253.X 2021.08.17 10 年 无
能源 箔机 新型 取得
德富新 一种铜箔清洗装 实用 原始
28 ZL202121925410.9 2021.08.17 10 年 无
能源 置 新型 取得
33
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日 期限
号 权人 类别 方式 权利
德富新 一种铜箔翘曲热 实用 原始
29 ZL202121925454.1 2021.08.17 10 年 无
能源 处理装置 新型 取得
德富新 一种铜箔剥离机 实用 原始
30 ZL202121925476.8 2021.08.17 10 年 无
能源 构 新型 取得
德富新 一种铜箔表面清 实用 原始
31 ZL202121925481.9 2021.08.17 10 年 无
能源 洁机 新型 取得
德富新 一种铜箔收卷装 实用 原始
32 ZL202121925527.7 2021.08.17 10 年 无
能源 置 新型 取得
一种电解铜箔废
德富新 实用 原始
33 弃边角料回收装 ZL202121925531.3 2021.08.17 10 年 无
能源 新型 取得
置
德富新 一种铜箔分切除 实用 原始
34 ZL202121925561.4 2021.08.17 10 年 无
能源 尘装置 新型 取得
德富新 一种电解铜箔用 实用 原始
35 ZL202121931311.1 2021.08.17 10 年 无
能源 分切机 新型 取得
（六） 主要生产经营设备
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告（2019-2022 半年度）》及发行
人的确认，发行人的主要生产经营设备为生箔设备、溶铜造液设备、表面处理设
备、分切设备，截至 2022 年 6 月 30 日，该等设备的账面价值分别为 95,328.69
万元、29,090.63 万元、8,844.54 万元及 6,760.50 万元。
补充核查期间内，发行人存在新增生产经营设备权利受限制的情况，具体如
下：
2022 年 1 月 6 日，德福科技与中国邮政储蓄银行股份有限公司九江市分行
签署《流动资金借款合同》，九江市国有融资担保有限责任公司为《流动资金借
款合同》所涉债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权余额为 2,000 万元；
2022 年 1 月 4 日，德福科技与九江市国有融资担保有限责任公司签署《最高额
抵押反担保合同》，德福科技以其拥有的部分机器设备就九江市国有融资担保有
限责任公司上述担保提供反担保。
34
（七） 对外投资
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的说明并经本所
律师查询全国企业信用信息公示系统，补充核查期间内，发行人控股和参股子公
司的变化情况如下：
1. 新增控股子公司
（1）九江烁金能源工业有限公司
企业名称 九江烁金能源工业有限公司
统一社会信用代码 91360406MA7MGUGU6Q
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江西省九江市九江经济技术开发区港兴路 188 号
注册资本 5,000 万元
法定代表人 吴丹妮
一般项目：机械电气设备制造，机械电气设备销售（除许可业
经营范围
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2022 年 4 月 11 日
营业期限 2022 年 4 月 11 日至无固定期限
登记机关 九江市经济技术开发区市场和质量监督管理局
经营状态 存续
股东信息 发行人持股 100%
（2）九江斯坦德能源工业有限公司
企业名称 九江斯坦德能源工业有限公司
统一社会信用代码 91360406MA7MGUK73U
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江西省九江市九江经济技术开发区港兴路 188 号
注册资本 4,000 万元
法定代表人 罗佳
一般项目：机械电气设备销售，机械电气设备制造（除许可业
经营范围
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2022 年 4 月 11 日
营业期限 2022 年 4 月 11 日至无固定期限
登记机关 九江市经济技术开发区市场和质量监督管理局
35
经营状态 存续
股东信息 发行人持股 100%
（3）九江琥珀新材料有限公司
企业名称 九江琥珀新材料有限公司
统一社会信用代码 91360406MABMEC5AXW
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江西省九江市九江经济技术开发区港兴路 188 号
注册资本 50,000 万元
法定代表人 罗佳
一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用
经营范围 材料研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
成立日期 2022 年 5 月 17 日
营业期限 2022 年 5 月 17 日至无固定期限
登记机关 九江市经济技术开发区市场和质量监督管理局
经营状态 存续
股东信息 发行人持股 100%
2. 控股子公司其他变化情况
根据发行人提供的德福新材最新的《营业执照》及工商变更登记资料，2022
年 6 月 29 日，德福新材的注册资本由 50,000 万元变更为 100,000 万元，其中发
行人认缴新增注册资本 25,500 万元，白银有色认缴新增注册资本 19,500 万元，
兴陇资本认缴新增注册资本 5,000 万元。本次变更完成后，德福新材的股权结构
如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德福科技 51,000 51
2 白银有色 38,000 38
3 兴陇资本 10,000 10
4 兰新投控 1,000 1
合计 10,000 100
八、 发行人的重大债权、债务
36
（一） 重大合同
根据发行人提供的合同、合同相对方的回函确认及说明，经本所律师核查，
补充核查期间内，发行人及其下属公司重大合同发生的变化情况如下：
1. 采购合同
（1）原材料及相关服务采购合同
补充核查期间内，发行人与年度交易金额 2,000 万元及以上的原材料供应商
签署的，且单笔订单金额 200 万元及以上的已履行和正在履行的采购合同如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 合同期限 履行情况
框架合同 无固定期限 履行中
白银有色集团 框架合同 2021 年 1 月 10 日至 2021 年 12 月 31 日 履行中
1 阴极铜
股份有限公司 以实际采购
至双方权利义务完成之日 履行中
合同为准
江西铜业股份 铜杆 框架合同 2021 年 12 月 26 日至 2022 年 12 月 31 日 履行中
2
有限公司 阴极铜 框架合同 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 履行中
2021 年 5 月 12 日至 2022 年 5 月 12 日 履行完毕
2021 年 7 月 15 日至 2022 年 1 月 15 日 履行完毕
九江富奕通供 2021 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 15 日
3 铜杆 框架合同
应链有限公司 以上三份合同到期前一个月内，合同任
履行中
一方未要求终止合同的，有效期自届满
之日起自动续期半年/一年
余干县银泰铜
4 铜杆 框架合同 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 履行中
业有限公司
江西荣信铜业
5 铜杆 框架合同 2021 年 11 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日 履行完毕
有限公司
正威（甘肃） 框架合同 2021 年 12 月 22 日至 2022 年 12 月 31 日 履行中
6 铜业科技有限 铜杆
框架合同 2022 年 3 月 8 日至 2022 年 12 月 31 日 履行中
公司
2020 年 10 月 26 日至 2021 年 10 月 25 日 履行中
2019 年 6 月 28 日至 2021 年 6 月 27 日 履行完毕
国家电网有限 以电费结算 2021 年 11 月至 2026 年 11 月
7 电力
公司 协议为准 以上三份合同有效期届满，双方均未提
履行中
出书面异议的，继续履行，有效期按合
同有效期重复续展
37
（2）设备采购合同
补充核查期间内，发行人与设备供应商签署的单笔合同金额 3,000 万元及以
上的已履行和正在履行的采购合同如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 合同期限 履行情况
上海昭晟机电（江
1 生箔一体机 6,048 万元 至双方权利义务完成之日 履行中
苏）有限公司
西安泰金工业电化
2 阴极辊 11,944.00 万元 至双方权利义务完成之日 履行中
学技术有限公司
东莞市菱森精密机 分切机、复卷机
3 4,150 万元 至双方权利义务完成之日 履行中
械制造有限公司 及配件
九江历源整流设备 生箔机整流器、
4 3,309.14 万元 至双方权利义务完成之日 履行中
有限公司 电源、变压器
西安航天动力机械
5 阴极辊 10,744 万元 至双方权利义务完成之日 履行中
有限公司
2. 销售合同
补充核查期间内，发行人与年度交易金额 5,000 万元及以上的客户签署的，
且单笔订单金额 200 万元及以上的已履行和正在履行的铜箔销售合同如下：
序号 客户名称 合同标的 合同金额 合同期限 履行情况
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
宁德时代新能
2021 年 5 月 2 日至 2024 年 5 月 1 日
1 源科技股份有 电解铜箔 框架合同 履行中
2021 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日
限公司
2021 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 12 日
2021 年 12 月 29 日至 2025 年 12 月 31 日
自生效之日起至 2020 年 12 月 31 日止，
于合同期满日自动延期，除非双方或其
国轩高科股份
2 电解铜箔 框架合同 授权代表在合同期满时书面提出终止 履行中
有限公司
2021 年 12 月 6 日至双方权利义务完成之
日
2021 年 1 月 6 日至无固定期限
中创新航科技
3 电解铜箔 框架合同 2021 年 12 月 6 日至双方权利义务完成之 履行中
股份有限公司
日
4 欣旺达电子股 电解铜箔 框架合同 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 履行中
38
序号 客户名称 合同标的 合同金额 合同期限 履行情况
份有限公司 2019 年 11 月 22 日至 2020 年 11 月 22
日，合同期满之日起两个月双方均未书
面提出终止合同，则合同有效期自动延
续一年，且此后以同样方式延续，直至
双方业务往来结束
以实际销
广东生益科技
5 电解铜箔 售合同为 至双方权利义务完成之日 履行完毕
股份有限公司
准
以实际销
九江德丰电子
6 电解铜箔 售合同为 至双方权利义务完成之日 履行完毕
有限公司
准
惠州亿纬锂能
7 电解铜箔 框架合同 2021 年 10 月 18 日至 2026 年 10 月 17 日 履行中
股份有限公司
3. 建设工程施工合同
补充核查期间内，发行人签署的单笔合同金额 3,000 万元及以上的已履行和
正在履行的工程施工合同如下：
合同金额
序号 合同名称 施工方 工程名称 履行情况
（万元）
建设工程施 中水兴建设有限 兰州电解铜箔建设
1 33,000 履行中
工合同 公司 项目三期
深圳新美装饰建 兰州电解铜箔建设
2 工程合同书 5,400 履行中
设集团有限公司 项目三期
建设工程施 青岛交科建设集 兰州电解铜箔建设
3 4,000 履行中
工合同 团有限公司 项目二期
4. 借款合同
补充核查期间内，发行人签署的单笔合同金额 3,000 万元及以上的正在履行
的借款合同如下：
序 合同借款金
合同名称及编号 借款人 贷款人 签订日期 借款期限 担保情况
号 额（万元）
商业承兑汇票快 交通银行股 2022 年 3 月 9 德富新能源、马
2022 年 3
1 捷贴现业务合作 德福科技 份有限公司 6,000 日至 2022 年 科、曹冉提供保证
月9日
协议(S2022001) 九江分行 11 月 30 日 担保
39
序 合同借款金
合同名称及编号 借款人 贷款人 签订日期 借款期限 担保情况
号 额（万元）
综合授信合同 中国民生银
2022 年 4 月
(公授信字第 行股份有限 2022 年 4 马科、曹冉提供保
2 德福科技 10,000 14 日至 2023
DFKJ20211129 公司九江分 月8日 证担保
年 4 月 14 日
号) 行
开立信用证业务 上海浦东发
2022 年 3 月 德富新能源、马
协议书 展银行股份 2022 年 3
3 德福科技 10,000 28 日至 2023 科、曹冉提供保证
(6401202228006 有限公司南 月 28 日
年 3 月 23 日 担保
6) 昌分行
德福新材提供质押
担保，发行人、白
流动资金借款合 银有色、兴陇资
2022 年 3 月
同 九江银行股 2022 年 3 本、甘肃国投提供
4 德福新材 20,000 16 日至 2023
(7270120220119 份有限公司 月 16 日 保证担保，德福新
年 3 月 16 日
390801) 材向白银有色、兴
陇资本、兰新投控
提供反担保
德福新材提供质押
借款合同（进口
担保，发行人、白
信贷流动资金类
中国进出口 2022 年 4 月 银有色、兴陇资本
贷款） 2022 年 4
5 德福新材 银行甘肃省 10,000 29 日至 2023 提供保证担保，德
(HET022800000 月 29 日
分行 年 4 月 28 日 福新材向白银有
72022040000001
色、兴陇资本提供
0)
反担保
发行人、白银有
授信协议 招商银行股 2022 年 4 月 色、兴陇资本提供
2022 年 4
6 (931XY2022007 德福新材 份有限公司 5,000 25 日至 2023 保证担保，德福新
月 13 日
411) 兰州分行 年 4 月 24 日 材向白银有色、兴
陇资本提供反担保
德福新材提供抵押
担保，发行人、白
银有色、兴陇资
固定资产借款合
招商银行股 2022 年 3 月 本、兰新投控、马
同 2022 年 4
7 德福新材 份有限公司 70,000 22 日至 2028 科、曹冉提供保证
(791HT2022060 月 13 日
九江分行 年 3 月 21 日 担保，德福新材向
170)
白银有色、兴陇资
本、兰新投控提供
反担保
人民币流动资金 德富新能 中信银行股 2022 年 3 2022 年 3 月 发行人、马科、曹
8 5,000
贷款合同((2022) 源 份有限公司 月 25 日 25 日至 2024 冉提供保证担保
40
序 合同借款金
合同名称及编号 借款人 贷款人 签订日期 借款期限 担保情况
号 额（万元）
洪银贷字第 九江分行 年 3 月 24 日
120046 号)
流动资金借款合
江西江州农
同([2022]江农商 2022 年 3 月 7
德富新能 村商业银行 2022 年 3
9 行流借字第 5,000 日至 2025 年 3 -
源 股份有限公 月7日
11641202203071 月6日
司营业部
0030001 号)
流动资金借款合
九江农村商
同([2022]莲花流 2022 年 4 月
德富新能 业银行股份 2022 年 4 发行人、马科提供
10 借字第 5,000 29 日至 2025
源 有限公司莲 月 24 日 保证担保
11743202204291 年 4 月 28 日
花支行
0030001 号)
（二） 对外担保
根据发行人提供的合同及说明，并经本所律师核查，第三方担保公司、发行
人子公司德福新材其他少数股东为发行人或德福新材部分银行借款提供担保，并
进而要求发行人或发行人子公司提供相应反担保措施。截至 2022 年 6 月 30 日，
除以下反担保情形外，发行人及其子公司不存在为合并报表范围以外的公司提供
担保的情形。以下反担保情形系基于发行人自身或其下属子公司的银行融资行为，
不会因此对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司尚在履行的反担保情况具体如
下：
1. 为子公司股东提供反担保
（1）2018 年 12 月 27 日，德福新材与上海浦东发展银行股份有限公司兰州
分行签署《融资额度协议》，约定贷款额度 44,500.00 万元，额度使用期限为 2018
年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 28 日。白银有色、甘肃国投、兰新投控为《融资
额度协议》所涉债务提供连带责任保证担保。2018 年 12 月 25 日至 2019 年 1 月
22 日期间，德福新材分别与白银有色、甘肃国投、兰新投控签署《反担保协议》，
为上述担保提供反担保。
41
（2）2021 年 8 月 26 日，德福新材与中国进出口银行甘肃省分行签署《借
款合同（进口信贷固定资产类贷款）》，约定贷款额度 30,000.00 万元，贷款期
限为首次放款日起 108 个月。白银有色、甘肃国投为《借款合同（进口信贷固定
资产类贷款）》所涉债务提供连带责任保证担保。德福新材分别与白银有色、甘
肃国投签署《反担保协议》，为上述担保提供反担保。
（3）2021 年 8 月 3 日，德福新材与上海浦东发展银行兰州分行签署《融资
额度协议》，约定贷款额度 10,000.00 万元，额度使用期限自 2021 年 8 月 3 日至
2022 年 8 月 2 日。白银有色、兴陇资本为《融资额度协议》所涉债务提供连带
责任保证担保。德福新材分别与白银有色、兴陇资本签署《反担保协议》，为上
述担保提供反担保。
（4）2022 年 3 月 16 日，德福新材与九江银行股份有限公司签署《流动资
金借款合同》，约定贷款额度 20,000.00 万元，额度使用期限自 2022 年 3 月 16
日至 2023 年 3 月 16 日。白银有色、兴陇资本、兰新投控为《流动资金借款合
同》所涉债务提供连带责任保证担保。2022 年 2 月 16 日至 5 月 10 日，德福新
材分别与白银有色、兴陇资本、兰新投控签署《反担保合同》，为上述担保提供
反担保。
（5）2022 年 4 月 13 日，德福新材与招商银行股份有限公司兰州分行签署
《授信协议》，约定贷款额度 5,000.00 万元，额度使用期限自 2022 年 4 月 25 日
至 2023 年 4 月 24 日。白银有色、兴陇资本为《授信协议》所涉债务提供连带责
任保证担保。2022 年 4 月 13 日，德福新材分别与白银有色、兴陇资本签署《反
担保协议》，为上述担保提供反担保。
（6）2022 年 4 月 13 日，德福新材与招商银行股份有限公司九江分行签署
《固定资产借款合同》，约定借款额度 70,000.00 万元，额度使用期限自 2022 年
3 月 22 日至 2028 年 3 月 21 日。白银有色、兴陇资本、兰新投控为《流动资金
借款合同》所涉债务提供连带责任保证担保。2022 年 4 月 13 日至 5 月 10 日，
德福新材分别与白银有色、兴陇资本、兰新投控签署《反担保协议》，为上述担
42
保提供反担保。
（7）2022 年 4 月 29 日，德福新材与中国进出口银行甘肃省分行签署《借
款合同》，约定贷款额度 10,000.00 万元，额度使用期限自 2022 年 4 月 29 日至
2023 年 4 月 28 日。白银有色、兴陇资本为《借款合同》所涉债务提供连带责任
保证担保。2022 年 4 月 28 日，德福新材分别与白银有色、兴陇资本签署《反担
保协议》，为上述担保提供反担保。
2. 为第三方担保公司提供反担保
（1）2022 年 1 月 6 日，德福科技与中国邮政储蓄银行股份有限公司签署
《流动资金借款合同》，约定贷款额度 2,000.00 万元，额度使用期限为 2022 年
1 月 6 日至 2023 年 1 月 5 日。九江市国有融资担保有限责任公司为《流动资金
借款合同》所涉债务提供连带责任保证担保。2022 年 1 月 4 日，德福科技与九
江市国有融资担保有限责任公司签署《最高额抵押反担保合同》，为上述担保提
供反担保。
（2）2022 年 1 月 28 日，德福科技与中国邮政储蓄银行股份有限公司九江
市分行签署《流动资金借款合同》，约定贷款额度 1,000.00 万元，额度使用期限
为 2022 年 1 月 28 日至 2023 年 1 月 27 日。江西省信用融资担保集团股份有限
公司为《流动资金借款合同》所涉债务提供连带责任保证担保。当日，德思光电
与江西省信用融资担保集团股份有限公司签署《反担保保证合同》，为上述担保
提供反担保。
（三） 重大侵权之债
根据发行人相关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师在发行
人相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国等网站查询，补充核查期
间内，发行人及其下属公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
43
（四） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告（2019-2022 半年度）》及发行
人的说明，除本补充法律意见书正文之“六、关联交易及同业竞争”部分所述之外，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
不存在其他相互提供担保的情况。
（五） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告（2019-2022 半年度）》及发行人的说明，并经本所律师核
查，截至 2022 年 6 月 30 日，按照合并财务报表数据，发行人其他应收款额为
488.94 万元，主要为保证金、代扣社保款项等，其他应付款额为 2,513.39 万元，
主要为关联方往来款、计提成本费用、保证金及押金等。
根据发行人的说明以及提供的其他应收款、其他应付款的明细，大额其他应
收款、其他应付款相关协议，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应
收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件及其说明与承诺，补
充核查期间内，发行人共召开了 4 次股东大会、5 次董事会、4 次监事会。根据
发行人提供的上述股东大会、董事会的召开通知、会议议案、会议决议、会议记
录等文件资料，本所认为，发行人上述股东大会、董事会会议的召开、决议内容
及签署均合法有效。
十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的相关股东大会、董事会、监事会会议决议，并经本所律师核查，
补充核查期间内，发行人董事、监事和高级管理人员发生变化情况如下：
44
2022 年 2 月 12 日，发行人收到非职工代表监事黄申的《辞职报告》，黄申
因个人原因申请辞去监事一职。2022 年 2 月 28 日，发行人召开 2022 年第一次
临时股东大会，同意选举刘耀华为发行人第二届监事会监事，任职期间自股东大
会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。
十一、 发行人的税务
（一） 税种、税率
根据《审计报告（2019-2022 半年度）》及发行人提供的纳税申报表及说明，
发行人及其控股子公司补充核查期间内执行的主要税种、税率如下：
主要税种 税率 计税依据
增值税 13% 销售收入
城建税 7% 当期应纳流转税
教育费附加 3% 当期应纳流转税
地方教育发展费 2% 当期应纳流转税
企业所得税 15%、20%、25% 应纳税所得额
注：其他税项包括房产税、土地使用税、印花税、个人所得税、车船使用税等依据有关
税法计征。
根据《审计报告（2019-2022 半年度）》、相关税务主管部门出具的证明文
件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司补充核查期间内
执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告（2019-2022 半年度）》及发行人提供的税收优惠证明文件，
发行人及其控股子公司在补充核查期间内享受的税收优惠如下：
1. 德福科技高新技术企业税收优惠
德福科技于 2019 年 9 月 16 日取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家
45
税务总局江西省税务局联合颁发的编号为“GR201936000628”的《高新技术企
业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》的相
关规定，被认定的高新技术企业可以减按 15%的税率计缴企业所得税。德福科技
2022 年高新技术企业正在办理中，暂按 15%的税率申报所得税。
2. 德福新材西部大开发企业税收优惠
根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部大
开发战略有关企业所得税问题公告》（国家税务总局公告 2012 第 12 号）、《财
政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》
（财政部公告 2020 年第 23 号），德福新材 2018-2030 年度享受西部大开发企业
所得税税收优惠政策，按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
3. 德思光电高新技术企业税收优惠
德思光电于 2021 年 12 月 15 日取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国
家税务总局江西省税务局联合颁发的编号为“GR202136001250”的《高新技术
企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》的相
关规定，被认定的高新技术企业可以减按 15%的税率计缴企业所得税。据此，德
思光电 2022 年度按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
4. 节能节水和环境保护专用设备税收优惠
根据《财政部 税务总局 国家发展改革委工业和信息化部 环境保护部关于
印发节能节水和环境保护专用设备企业所得税优惠目录（2017 年版）的通知》
（财税[2017]71 号），对企业购置并实际使用节能节水和环境保护专用设备享受
企业所得税抵免优惠政策的适用目录进行适当调整，统一按《节能节水专用设备
46
企业所得税优惠目录（2017 年版）》和《环境保护专用设备企业所得税优惠目录
（2017 年版）》执行。企业购置并实际使用列入《环境保护专用设备企业所得税
优惠目录（2017 年版）》范围内的环境保护专用设备的，该专用设备投资额的
10%可以用企业当年应纳税额中抵免，当年不足抵免的，可以在后五个纳税年度
结转抵免。
经核查，本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠合法、合规、真
实、有效。
（三） 政府补贴
根据《审计报告（2019-2022 半年度）》、政府补助政策依据、相关政府补
助款转账凭证以及发行人的确认，发行人及其控股子公司补充核查期间内享受的
其他收益中的政府补助如下：
1. 与资产相关的政府补助
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月
退城进园搬迁补助 59.61
扶持入园企业发展专项资金 41.16
8μm 高延伸率超薄电解铜箔技术改造项目拨款 110.00
兰州电解铜箔建设项目奖励 51.28
兰州电解铜箔建设项目前期补助费用 3.06
废水减排技改项目补助 17.80
合计 282.91
2. 与收益相关政府补助
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月
传统产业优化升级市级专项引导资金 500.00
失业保险稳岗补贴 48.66
企业稳岗扩岗以工代训补贴 16.40
九江经济技术开发区上市挂牌奖励 400.00
九江经济技术开发区 2020 年科技政策兑现资金 124.68
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项目 2022 年 1-6 月
九江经济技术开发区国家企业技术中心区级奖励 100.00
九江经济技术开发区 2021 年招工补贴 15.80
九江经济技术开发区 2021 年春节期间稳岗留工补贴 10.00
代扣代缴个税手续费 88.71
兰州新区涉税奖励资金 165.96
兰州新区中川园区就业见习补贴 43.20
兰州市一次性留工培训补助 34.90
兰州新区 2022 年度科技创新奖补资金 20.00
其他 12.62
合计 1,580.92
经本所律师核查，本所认为，发行人及其控股子公司享受的上述政府补助款
项合法、合规、真实、有效。
（四） 依法纳税情况
根据《审计报告（2019-2022 半年度）》、发行人及其子公司主管税务机关
出具的证明、发行人提供的纳税申报表以及发行人的说明与承诺，并经本所查询
相关税务主管部门的网站，补充核查期间内，发行人及其子公司不存在因违反税
收征管法律法规受到税务部门重大行政处罚的情形。
十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准与安全生产
（一） 环境保护
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的
合规证明并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信
息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，补充核查期间内，发行人及其控
股子公司不存在因违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而
受到处罚的情形。
（二） 产品质量和技术监督标准
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根据发行人的说明、发行人及其控股子公司所在地质量和技术监督主管部门
出具的合规证明并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业
信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，补充核查期间内，发行人
及其控股子公司不存在因违反质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而
受到处罚的情形。
（三） 社会保险和住房公积金
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司所在地社会保险和住房公积金主
管部门出具的合规证明并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国
家企业信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，补充核查期间内，
发行人及其控股子公司不存在因违反社会保险和住房公积金方面的法律、法规和
规范性文件而受到处罚的情形。
十三、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关诉讼文书及其确认，并经本所律师在信用中国网、国
家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，补充核查期间内，发行人
不存在发行人作为被告的尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营管理的重
大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人提供的相关处罚决定书、主管机关出具的相关证明文件、发行人
的说明并经本所律师在发行人相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信
用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中
49
国证监会江西监管局网查询以及在百度搜索引擎检索和走访相关行政主管部门，
补充核查期间内，发行人及其控股子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东马科、甘肃拓阵、杭州瑞潇、马德福、
富和集团及德福股权的确认，并经本所律师在信用中国网、国家企业信用信息公
示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查
询以及在百度搜索引擎检索，补充核查期间内，甘肃拓阵、杭州瑞潇、富和集团
或德福股权不存在尚未了结的或可预见的影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件；马科、马德福不存在其作为被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理
根据发行人董事长马科、总经理罗佳的确认，并经本所律师在信用中国网、
证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询以及在
百度搜索引擎检索，补充核查期间内，发行人董事长马科、总经理罗佳不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十四、 结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券
法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规
定的首次公开发行股票并上市的各项条件，发行人补充核查期间内不存在重大违
法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本律师工作报告和
《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用
本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次
50
发行已经深交所审核同意，尚需经中国证监会同意注册；本次发行完成后，发行
人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
51
第二部分 更新财务数据更新至 2022 年 6 月 30 日后
前轮回复涉及的相关问题回复内容的更新
一、《问询函》第 5 题：关于主要客户宁德时代
申请文件显示：
（1）宁德时代为发行人 2021 年上半年新增前五大客户，当期及成为发行人
第一大客户；2021 年上半年，发行人对宁德时代实现销售 23,506.56 万元，占主
营业务收入 14.86%，高于 2018 年度至 2020 年度第一大客户收入占比。
（2）宁德时代 6μm 铜箔渗透率超过 90%，且已开始导入 4.5μm 铜箔。
请发行人：
（1）说明发行人向宁德时代销售产品的类型、数量、单价、毛利率，发行
人销售给宁德时代锂电铜箔量占其同类采购的比重，合作背景及 2021 年上半年
成为第一大客户的原因。
（2）说明与宁德时代合作历程、获得其认证的过程、订单获取方式、是否
需履行招投标程序及相关程序的合规性，发行人及其股东、董监高等关联方与宁
德时代是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在商业贿赂或其他不正当竞
争行为。
（3）说明发行人与宁德时代的合作模式，结合发行人与宁德时代合同签订
期限、优惠价格条款、在手订单情况等，分析发行人与宁德时代合作是否具有持
续性和稳定性，是否存在被其他供应商替代的风险。
52
（4）分析发行人与主要客户合作是否具有稳定性和持续性，发行人 4.5μm
铜箔研发生产是否能否满足宁德时代等主要客户需求，是否存在被其他供应商
替代的风险。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对（2）-（4）发表明确意见。
回复：
（一）说明与宁德时代合作历程、获得其认证的过程、订单获取方式、是否
需履行招投标程序及相关程序的合规性，发行人及其股东、董监高等关联方与宁
德时代是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在商业贿赂或其他不正当竞
争行为。
1、发行人与宁德时代合作历程、获得其认证的过程
根据发行人出具的书面说明、发行人取得宁德时代认证的相关资料，并经本
所律师访谈发行人及宁德时代采购经办人员，发行人自 2019 年 6 月开始与宁德
时代进行业务接洽，经过长达一年多的导入周期后，于 2020 年下半年正式取得
宁德时代合格供应商资格，具体导入过程如下：
时间 事件
2019 年 6 月 初步业务接洽
2019 年 6 月-10 月 初步送样检测
2019 年 12 月 发行人提供报价单和公司基本资料，宁德时代进行准入书面审核
2020 年 4 月 宁德时代进行实地审厂
宁德时代通知实地审厂条件通过，提出限期改善意见，同时继续样
2020 年 5 月
品试验
宁德时代向发行人开通电子商务平台账户，标志发行人取得合格供
2020 年 7 月
应商资格
2020 年 7 月-8 月 双方签订《框架采购合同》《保密协议》、技术标准图纸等
2020 年 9 月 首笔正式订单，作为样品试验
2020 年 11 月起 首笔批量订单，开始批量供货
2、订单获取方式、是否需履行招投标程序及相关程序的合规性
53
（1）订单获取方式
根据发行人出具的书面说明、发行人与宁德时代及其下属交易主体签订的
《框架采购合同》等资料并经本所律师访谈发行人及宁德时代采购经办人员，发
行人取得宁德时代合格供应商资格后，陆续与宁德时代及其下属交易主体签订
《框架采购合同》，就双方交易中的一般性供货条款、保证责任、违约责任、廉
洁责任等进行约定；日常交易中，宁德时代通过电子商务平台向发行人发送计划
协议单和具体采购订单，约定产品规格、数量、价格等具体条款，其中采购数量
和价格由双方根据自身购销计划、市场价格等协商确定。
（2）无需履行政府采购程序
根据《中华人民共和国政府采购法（2014 修正）》（以下简称“《政府采购
法》”）的相关规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用
财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、
工程和服务的行为，其采购人系依法进行政府采购的国家机关、事业单位、团体
组织。
根据宁德时代公示的《2021 年半年度报告》，宁德时代系曾毓群和李平实际
控制的民营企业，不属于《政府采购法》中规定的政府采购中的采购人，宁德时
代向发行人进行采购不必履行政府采购程序。
（3）无需履行招标投标程序
根据《中华人民共和国招标投标法（2017 修正）》（以下简称“《招投标法》”）
第三条之规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察设
计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者
外国政府贷款、援助资金的项目。
54
经本所律师核查发行人与宁德时代签署的《框架采购合同》及相关订单，宁
德时代向发行人采购的均为锂电铜箔产品，不属于《招投标法》中必须进行招标
投标的项目。
根据同行业公司湖北中一科技股份有限公司（以下简称“中一科技”）上市申
请文件披露，宁德时代向中一科技采购锂电铜箔产品，无需履行政府采购程序或
招标投标程序；根据安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（301217.SZ，以下简称“铜
冠铜箔”）上市申请文件披露，其与宁德时代通过洽谈协商方式获取订单，亦未
提及招投标程序，据此，发行人与宁德时代的交易方式符合行业惯例。
据此，本所律师认为，发行人与宁德时代签署《框架采购合同》及相关订单
无需履行《政府采购法》《招投标法》等法律法规规定的招标投标程序。
3、发行人及其股东、董监高等关联方与宁德时代是否存在关联关系或其他
密切关系
（1）发行人与宁德时代的关联关系或其他密切关系情况
根据发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、宁德时
代的公开披露文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及企查查等网
站进行查询、访谈发行人实际控制人和宁德时代采购经办人员，发行人股东长江
晨道的有限合伙人之一宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投
资”）系宁德时代全资子公司，其持有长江晨道 15.87%合伙份额，长江晨道持有
发行人 3.86%股权。根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，宁德时代不属于发
行人关联方。
除上述情形外，发行人及其股东、董监高等关联方与宁德时代不存在其他关
联关系或其他密切关系。
55
（2）发行人与宁德时代的业务开展独立于上述关系
如前所述，发行人自 2019 年 6 月开始与宁德时代进行初步业务接洽，经过
多轮产品试验、资质审核、商务谈判后，于 2020 年 7 月取得宁德时代合格供应
商资格。根据发行人和长江晨道的工商登记材料、合伙协议、增资协议等资料，
问鼎投资自长江晨道 2017 年 6 月设立时即为其有限合伙人，长江晨道于 2021 年
3 月增资入股发行人，入股时间远晚于发行人与宁德时代进行业务接洽和取得准
入的时间，且长江晨道的增资价格与同期其他 7 名投资者价格相同。
根据长江晨道及其普通合伙人、执行事务合伙人宁波梅山保税港区晨道投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波晨道”）出具的确认函：
（1）长江晨道的对外投资决策由普通合伙人、执行事务合伙人宁波晨道独
立作出，有限合伙人问鼎投资不参与对外投资的决策事宜，关朝余与宁德时代不
存在关联关系或者其他潜在利益安排；
（2）宁德时代与德福科技的各项交易或往来与长江晨道和宁波晨道无关，
长江晨道和宁波晨道不存在直接或间接为德福科技与宁德时代之间的业务进行
居间、介绍、商务谈判等行为，不存在帮助德福科技从宁德时代获取商业机会或
订单、进行不公允交易等情况，不存在为德福科技降低各类成本费用、为德福科
技虚增经营业绩和利润、进行资金体外循环或进行利益输送等情况；
（3）长江晨道和宁波晨道与德福科技、宁德时代不存在商业贿赂、其他不
正当竞争行为或其他潜在利益安排。
同时，经本所律师与宁德时代采购经办人员的访谈确认，宁德时代向发行人
采购与长江晨道入股发行人行为无关，不存在长江晨道在宁德时代与发行人业务
中起到居间、介绍作用的情形，长江晨道入股行为不会影响宁德时代向发行人采
购价格；除间接持股长江晨道外，宁德时代与发行人及其股东、董监高等不存在
其他关联关系。
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综上，发行人与宁德时代的业务开展独立于发行人股东长江晨道与宁德时代
的关系。
4、发行人及其股东、董监高等关联方与宁德时代是否存在商业贿赂或其他
不正当竞争行为
经核查，发行人已向宁德时代出具《廉洁承诺书》 供应商行为准则承诺书》，
承诺自觉遵守有关法律法规、规章制度中关于公平交易、廉洁自律、反对腐败的
相关规定，禁止任何形式的贿赂、腐败、敲诈勒索和挪用公款行为，不得承诺、
提供、授予、给予或接受贿赂或其他形式的不适当或不正当利益；若违反承诺宁
德时代有权取消供应商资格、要求返还不当利益和赔偿损失等；发行人与宁德时
代签署的《框架采购合同》中亦已包含廉洁责任条款。
根据本所律师与宁德时代采购经办人员访谈，发行人与宁德时代不存在商业
贿赂或不正当竞争情形。
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流
水、信用报告、公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文
书网、中国执行信息公开网进行查询，报告期内，发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为的公开记录。
如前所述，长江晨道及宁波晨道已就商业贿赂、不正当竞争情况出具确认。
此外，根据发行人其他股东填写的调查问卷，发行人其他股东与发行人主要客户
不存在往来情况，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
综上，本所律师认为，发行人自 2019 年 6 月开始与宁德时代进行业务接洽，
经过长达一年多的导入周期后，于 2020 年下半年正式取得宁德时代合格供应商
资格；发行人获取宁德时代订单程序合规，无需履行招投标程序；除发行人股东
长江晨道的有限合伙人之一问鼎投资系宁德时代全资子公司外，发行人及其股东、
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董监高等关联方与宁德时代不存在其他关联关系或其他密切关系；发行人及其股
东、董监高等关联方与宁德时代不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
（二）说明发行人与宁德时代的合作模式，结合发行人与宁德时代合同签订
期限、优惠价格条款、在手订单情况等，分析发行人与宁德时代合作是否具有持
续性和稳定性，是否存在被其他供应商替代的风险。
1、发行人与宁德时代的合作模式
根据发行人与宁德时代签署的《框架采购合同》等相关资料，发行人自 2020
年下半年取得宁德时代合格供应商资格后，陆续与宁德时代及其下属交易主体签
订《框架采购合同》，就双方交易中的一般性供货条款、保证责任、违约责任、
廉洁责任等进行约定，合同有效期三年，其中，双方约定发行人向宁德时代供货
价格不高于相同规格型号产品在类似商务条件下出售给发行人其他客户的行业
内有竞争力的价格。
根据发行人的说明及其提供的宁德时代电子商务平台截图信息、发行人与宁
德时代的月度对账单、宁德时代的付款凭证等资料并经本所律师访谈发行人及宁
德时代采购经办人员，日常交易中，宁德时代定期通过电子商务平台向发行人发
送计划协议单，约定期间内产品规格、采购价格、运输方式、付款条件等商务条
款；在每次采购时向发行人发送具体采购订单，约定单笔采购的产品规格、数量、
价格、交货时间等项目。发行人按照宁德时代要求交货后，宁德时代通过电子商
务平台向发行人发送月度对账单，双方就当月交易数量和金额进行确认。后续，
宁德时代根据采购订单及双方约定的付款条件和确认的收货情况，向发行人支付
货款。
根据同行业公司中一科技上市申请文件披露，宁德时代与中一科技采用“框
架合同+具体订单”方式交易，采用双方协商的方式确定采购价格、性能指标和具
体结算要求；根据铜冠铜箔（301217.SZ）上市申请文件披露，其与宁德时代通过
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洽谈协商方式获取订单，双方签订年度框架协议加订单；根据广东嘉元科技股份
有限公司（688388.SH）上市申请文件披露，双方签订框架采购合同、计划协议
单以及采购订单，约定各项交易条款。
综上，报告期内，发行人和宁德时代通过签署框架协议+具体采购订单的方
式开展交易，与同行业可比公司不存在实质性差异。
2、发行人与宁德时代合作的持续性和稳定性
（1）发行人近期与宁德时代的合作情况
根据发行人的说明及提供的宁德时代电子商务平台截图信息、发行人与宁德
时代的月度对账单、宁德时代的付款凭证等相关资料，2021 年度，发行人向宁德
时代实现销售收入 11.75 亿元，接近 2021 年 1-6 月向宁德时代销售收入的 5 倍；
2022 年上半年，发行人对宁德时代实现销售收入约 13 亿元，双方交易规模基于
发行人的产品品质、供货稳定性以及强大的产能保障等因素得以快速扩大。此外，
根据发行人的说明及相关获奖证明文件，发行人获得宁德时代 2021 年“年度优秀
供应商”奖项。
（2）发行人与宁德时代签署的长期《合作框架协议》
根据发行人与宁德时代签署的《合作框架协议》等相关资料，为进一步建立
长期合作机制，发行人与宁德时代于 2021 年 12 月签订《合作框架协议》，协议
内容适用于宁德时代及其关联新能源电池公司和发行人及其关联铜箔生产公司，
协议有效期至 2025 年 12 月 31 日，协议主要内容包括：
甲方：宁德时代
乙方：德福科技
59
① 甲方作为电池生产企业，乙方作为锂电铜箔材料生产企业，双方合作进
行适用于甲方及关联新能源电池公司使用、乙方及关联公司生产的锂电铜箔材料
验证、生产合作，建立长期合作的机制，共同开拓新能源市场。
② 乙方承诺积极按照甲方需求扩充产能，同意按照承诺量的 1.3 倍配备扩
充产能满足甲方需求。2022 年至 2025 年，乙方每年向宁德时代承诺总供应量。
③ 甲方承诺，在乙方产品技术、质量、成本、交付及服务等能够满足要求
且不违反强制法律规定的前提下，甲方采用乙方锂电铜箔不低于上述承诺总供应
量的一定比例。
（3）发行人下一代 4.5μm 铜箔导入进展
根据发行人的说明及提供的宁德时代电子商务平台截图信息、发行人与宁德
时代的月度对账单、宁德时代的付款凭证等相关资料并经发行人书面确认：“发
行人已具备下一代 4.5μm 极薄铜箔的研发技术和量产能力，经过多轮送样试验
和产品提升后，发行人于 2022 年一季度实现对宁德时代批量供货，上半年实现
销售超过 200 吨，收入超过 2,500 万元，标志着发行人 4.5μm 产品已获得宁德时
代的认可并进入批量应用阶段。”
根据发行人与宁德时代签署的《合作框架协议》等相关资料，发行人与宁德
时代签订的上述《合作框架协议》内容包括了 4.5μm 产品相关条款，具体包括：
① 约定每年承诺供应量的产品中包括了 4.5μm 或更薄的锂电铜箔，产品标
准参照宁德时代最新规格书；
② 约定了针对发行人单独新开发的产品，发行人同意优先提供给宁德时代
测试，并给予宁德时代供货保护。
60
综上所述，自合作以来，发行人与宁德时代交易规模快速扩大，双方已签订
长期《合作框架协议》并约定未来四年产品供应量，同时发行人下一代 4.5μm 产
品已进入对宁德时代批量供货阶段，发行人与宁德时代合作具有持续性和稳定性，
短期内被其他供应商替代的风险较低。
（三）分析发行人与主要客户合作是否具有稳定性和持续性，发行人 4.5μm
铜箔研发生产是否能否满足宁德时代等主要客户需求，是否存在被其他供应商
替代的风险。
如前所述，发行人已与宁德时代建立长期稳定的合作关系。根据发行人的说
明及提供的相关资料，除与宁德时代签订《合作框架协议》外，发行人与锂电主
要客户国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”）、欣旺达电子股份有限公
司（以下简称“欣旺达”）、中创新航科技股份有限公司（以下简称“中创新航”）
分别协议约定了 2022 年度铜箔供应量，该等供应量相较 2021 年交易规模大幅增
加；同时，发行人已实现下一代 4.5μm 锂电铜箔量产交付，并陆续向主要客户导
入，具体如下：
序号 客户名称 4.5μm 产品导入进度
1 国轩高科 2022 年二季度小批量供货
2022 年一季度开始批量供货，上半年实现销售超过 40 吨；同
2 欣旺达 时，双方协议约定的 2022 年度供应量包括自 4 月起供应 4.5μm
产品
3 中创新航 2022 年二季度开始批量供货，上半年实现销售超过 65 吨
综上所述，结合发行人与宁德时代等主要客户的明确供货计划，以及 4.5μm
产品批量供货进度，发行人与该等主要客户合作具有稳定性和持续性，目前发行
人已实现 4.5μm 锂电铜箔量产交付，并陆续向宁德时代等主要客户导入。在发行
人按照相关约定保持向主要客户稳定、持续供货的前提下，发行人短期内被其他
供应商替代的风险较低。
61
二、《问询函》第 14 题：关于子公司及参股公司
申请文件显示：
（1）德福新材为发行人控股子公司成立于 2018 年，发行人持有德福新材
51%股权，白银有色持有德福新材 37%股权，并向德福新材委派 2 名董事，且
曾为发行人 5%以上股东拓阵投资的有限合伙人。
（2）2016 年 12 月，发行人参股江州农商行，持有江州农商行 2.0959%股
份。发行人实际控制人马科任江州农商行董事。
请发行人：
（1）说明发行人与白银有色等股东共同成立德福新材的背景及出资情况，
列示报告期内德福新材主要财务数据；结合德福新材董事会及经营管理层构成、
决策机制等说明发行人是否能够有效控制德福新材。
（2）说明白银有色入股拓阵投资的背景，退出拓阵投资的时间及原因，分
析入股、退出价格的公允性。
（3）说明发行人参股江州农商行的背景及后续安排，发行人、实际控制人、
董监高及其关联方在江州农商行开户情况，发行人与关联方、客户、供应商通过
江州农商行账户进行资金往来情况及发生资金往来原因。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人与白银有色等股东共同成立德福新材的背景及出资情况，
列示报告期内德福新材主要财务数据；结合德福新材董事会及经营管理层构成、
决策机制等说明发行人是否能够有效控制德福新材
62
1、发行人与白银有色等股东共同成立德福新材的背景
根据德福新材设立时股东发行人、白银有色、甘肃国投、兰新投控等股东签
署的《甘肃德福新材料有限公司 50000 吨/年高档铜箔建设项目合作协议》（以
下简称“《合作协议》”）、《甘肃德福新材料有限公司之合资合同》（以下简称
“《合资合同》”）、德福新材股东出具的说明及白银有色官方网站（网址：
http://www.bynmc.com/）公开披露信息，发行人与白银有色等股东基于各自的优
势资源，为实施高档电解铜箔项目，共同出资设立德福新材。通过合作设立德福
新材，可以充分发挥发行人的技术、产品和市场优势，同时可以有效利用大型国
有企业和甘肃省省属国有资本平台的资源优势，在原料（阴极铜）保障、产业链
协同、优惠政策等方面对德福新材给予大力支持，提升德福新材的市场竞争力。
2、德福新材的出资情况
根据永拓会所出具的《验资报告》（永拓鄂验审字（2022）第 0002 号），
以及德福新材的工商登记材料、公司章程及股东出资凭证，截至 2022 年 6 月 30
日，德福新材注册资本已全部完成实缴，出资情况具体如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 德福科技 51,000 51,000 51
2 白银有色 38,000 38,000 38
3 兴陇资本 10,000 10,000 10
4 兰新投控 1,000 1,000 1
合计 100,000 100,000 100
3、报告期内德福新材主要财务数据
经永拓会所审计，德福新材报告期内的主要财务数据如下（单位：人民币万
元）：
63
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
总资产 351,311.35 249,976.95 145,221.94 104,528.45
净资产 125,864.57 64,503.28 23,676.32 13,630.56
营业收入 86,881.20 124,452.20 50,093.13 5,701.14
净利润 11,361.30 18,926.96 -2,554.24 -1,725.98
4、发行人是否能够有效控制德福新材
在德福新材董事会及经营管理层构成、决策机制及业务经营等方面，发行人
能够有效控制德福新材，具体如下：
（1）德福新材的董事会及经营管理层构成
根据德福新材的工商登记材料、德福新材《公司章程》、前述《合作协议》
与《合资合同》，自设立以来，德福新材董事会由 7 名成员构成，由发行人提名
并委派 4 名，白银有色提名并委派 2 名，甘肃国投提名并委派 1 名1，发行人占
据董事会多数席位。
根据德福新材《公司章程》、董事会的议案、决议及相关高级管理人员的聘
任协议和任命文件等资料，德福新材设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责
人 1 名，由董事会聘任或解聘；自设立以来，德福新材总经理由发行人推荐，负
责全面主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划和投资方案、拟定基本管
理制度和具体规章等职责；财务负责人由发行人财务负责人兼任；白银有色曾于
德福新材设立时推荐 1 名副总经理，主管安全和环保等职责，其于 2020 年 12 月
离职，此后该职位一直空缺至 2021 年 12 月，白银有色再次向德福新材推荐 1 名
副总经理，仍主管安全和环保等职责。因此，自德福新材设立以来，其总经理、
财务负责人等主要高级管理人员由发行人推荐并经董事会聘任。
（2）德福新材的决策机制
1 甘肃国投于 2020 年 12 月 30 日将其持有的德福新材全部 10%股权转让予其全资子公司兴陇资本。
64
① 德福新材的公司治理决策
根据德福新材《公司章程》，德福新材的董事会和股东会决策机制如下：
董事会的表决，实行一人一票。董事会作出决议，须经全体董事过半数以上
通过。审议购买、出售重大资产事项，须经三分之二以上的董事通过。
股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会作出决议，应经代
表三分之二以上表决权的股东审议通过。
根据德福新材的书面说明及其董事会和股东会会议文件并经本所律师与德
福新材董事长的访谈，自德福新材设立以来，发行人委派董事作出的表决意见均
一致，且德福新材股东会及董事会决议均不存在与发行人及其委派董事表决意见
不一致的情形。
② 德福新材的日常业务决策
根据德福新材的董事会的议案、决议及相关高级管理人员的聘任协议和任命
文件、德福新材股东说明、前述《合资合同》的约定，自德福新材设立以来，其
总经理、财务负责人等主要高级管理人员由发行人推荐并经董事会聘任。德福新
材管理层按照《公司章程》及董事会授权负责企业生产经营管理，包括但不限于
采购、生产、销售、用工、技术人员的招聘和培训等。
③ 德福新材的日常业务经营
根据前述《合作协议》与《合资合同》、发行人的说明并经本所律师与德福
新材董事长的访谈，发行人主导和控制德福新材生产基地的规划与建设、生产和
技术团队的组建、铜箔专用产线的建设和工艺磨合等关键业务环节，其他股东主
要为德福新材提供原材料供应保障、地方优惠政策协调和政府资源协调等，发行
人实际控制德福新材的日常业务经营。
65
（3）德福新材股东出具确认函
根据德福新材的股东白银有色、兴陇资本及兰新投控出具的确认函，德福科
技系德福新材的控股股东，持股比例超过半数，在董事会提名委派董事人数上超
过半数，白银有色、兴陇资本、兰新投控作为德福新材的参股股东，对于德福新
材不处于控制地位，且不谋求德福新材的控制权，该等参股股东及其委派的董事
均独立作出意思表示，相互之间均无一致行动关系和行为。德福科技按照法律法
规、《公司章程》及《合资合同》的约定行使控制权。
根据白银有色的公告文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，
白银有色不存在实际控制人，其第一大股东为中信国安集团有限公司，兴陇资本
的实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，兰新投控的实际控制
人为兰州新区财政局，前述三家公司的股权关系亦表明白银有色、兴陇资本、兰
新投控不存在一致行动关系。
综上所述，德福新材由发行人委派多数董事会成员，其总经理、财务负责人
等主要高级管理人员由发行人推荐并经董事会聘任；德福新材的公司治理和日常
业务经营决策均由发行人通过德福新材的股东会、董事会及高级管理人员主导；
德福新材的参股股东均出具确认函表示其对于德福新材不处于控制地位且不谋
求德福新材的控制权，并认可发行人作为德福新材的控股股东，按照法律法规、
《公司章程》及《合资合同》的约定行使控制权；发行人能够有效控制德福新材。
（二）说明白银有色入股拓阵投资的背景，退出拓阵投资的时间及原因，分
析入股、退出价格的公允性
1、白银有色入股拓阵投资的背景
根据甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“拓阵投资”）
的工商登记材料、白银有色的公告文件及其出具的书面说明，为延伸产业链，助
力转型发展及产业升级储备优质项目，白银有色于 2015 年 9 月出资参与设立拓
66
阵投资，其作为有限合伙人认缴出资 1.9 亿元人民币，拓阵投资主要投资领域包
括高端制造、新材料、信息技术等战略新兴产业。
2、白银有色退出拓阵投资的时间及原因
根据拓阵投资的工商登记材料、白银有色的公告文件及其出具的书面说明，
2021 年 8 月 30 日和 2021 年 9 月 16 日，白银有色通过董事会和股东大会决议，
将其持有的拓阵投资全部财产份额转让予甘肃新业股权投资基金（有限合伙）。
2021 年 9 月 17 日，拓阵投资完成本次财产份额转让的工商变更登记手续，白银
有色不再持有拓阵投资份额。
根据德福新材的董事会和股东会会议文件，2021 年 12 月，德福新材召开股
东会审议通过注册资本增加至 100,000 万元，新增注册资本 50,000 万元，其中白
银有色认缴新增注册资本 19,500 万元，并于 2022 年一季度完成实缴。
根据白银有色的书面说明，德福新材自设立以来，项目建设有序推进，经营
效益不断提升，促进了白银有色战略新兴产业发展，已达到了白银有色入股拓阵
投资的目的；按照白银有色“十四五”发展规划，为进一步发展战略新兴产业，有
序推动铜箔项目建设，筹措发展资金等需要，白银有色退出拓阵投资，回笼资金
约 2.6 亿元，实现投资收益约 8,300 万元。
3、白银有色入股、退出拓阵投资价格的公允性
根据白银有色的公告文件及其出具的书面说明，白银有色作为创始合伙人参
与设立拓阵投资，总计实缴出资 1,766,63,564 元；白银有色转让拓阵投资财产份
额，系按照北京中企华资产评估有限责任公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日对白
银有色持有的拓阵投资份额权益价值进行估值为作价依据，确定转让交易价格为
25,972 万元。
67
根据白银有色的公告文件及其出具的说明，上述入股、退出拓阵投资的交易，
均已按照其《公司章程》履行内部审议程序，并在相关公告文件中予以披露，不
存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，定价公允。
综上，白银有色入股拓阵投资系为延伸产业链，助力转型发展及产业升级储
备优质项目；白银有色于 2021 年 9 月退出拓阵投资，系因其通过拓阵投资成功
引进德福新材项目，已达到当初入股拓阵投资的目的，白银有色出于筹措发展资
金等需要，退出拓阵投资以回笼资金；根据白银有色的公告及说明，白银有色入
股、退出拓阵投资已履行内部审议程序，定价公允。
（三）说明发行人参股江州农商行的背景及后续安排，发行人、实际控制人、
董监高及其关联方在江州农商行开户情况，发行人与关联方、客户、供应商通过
江州农商行账户进行资金往来情况及发生资金往来原因
1、发行人参股江州农商行的背景及后续安排
根据发行人的说明及江州农商行官方网站公示的资料，江州农商行经营历史
悠久，系由原九江县农村信用社整体改制并更名组建而成的一家地方性股份制商
业银行；在江州农商行于 2016 年改制为股份制银行后，发行人一方面出于财务
投资考虑，另一方面出于加深与属地金融机构合作关系考虑，即投资了江州农商
行。
根据发行人提供的交易协议、持股证明文件，截至报告期末，发行人持有江
州农商行 534.0905 万股，持股比例为 2.0959%；发行人持有江州农商行股权投资
期间，累计获得股票分红 58.77 万股，现金分红 127.36 万元。
针对发行人持有的江州农商行股权，发行人已作出承诺：“自本承诺出具之
日，本公司未来将不再主动增持江西江州农村商业银行股份有限公司股权（因资
本公积转增、股利分配等事项被动增持的除外）；本公司将严格按照相关法律法
规及募集资金管理办法使用和管理首次公开发行股票募集资金，不会将首次公开
68
发行股票募集资金直接或变相用于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、其
他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。”
2、发行人、实际控制人、董监高及其关联方在江州农商行开户情况
根据发行人的说明及江州农商行官方网站公示的资料，江州农商行为江西省
农村信用社成员行，其可追溯至二十世纪五十年代成立的九江县农村信用合作联
社，系辖区内业务规模最大的当地银行，当地企业及居民普遍持有江州农商行之
银行账户，发行人、发行人实际控制人、董监高及关联方亦根据需求在江州农商
行开具了账户。
（1）发行人在江州农商行开户情况
报告期内，发行人在江州农商行的开户情况如下：
开户主体 银行账号 开户时间 注销时间
德福科技 11641925000001**** 2013 年 2 月 正常使用
德福科技 11641925000002**** 2014 年 4 月 2018 年 1 月
德福科技 11639925000000**** 2017 年 3 月 2021 年 7 月
德福科技 11641925000005**** 2018 年 12 月 正常使用
德思光电 11620925000001**** 2016 年 7 月 正常使用
德富新能源 11641925000009**** 2022 年 2 月 正常使用
九江斯坦德能源工
11641925000009**** 2022 年 4 月 正常使用
业有限公司
（2）发行人实际控制人及董监高在江州农商行开户情况
报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员（外部董事及外
部监事除外）在江州农商行的开户情况如下：
序号 开户主体 身份 开户数量
1 马科 实际控制人、董事长 1
2 曹冉 实际控制人之配偶 无
3 马德祥 实际控制人之父亲 无
4 马小玲 实际控制人之胞姐 1
69
序号 开户主体 身份 开户数量
5 马晓霞 实际控制人之胞姐 1
6 马文 实际控制人之胞弟 1
7 马德福 董事 1
8 罗佳 董事、总经理 2
9 蒋卫东 董事、高管 无
10 吴丹妮 董事、高管、董事会秘书 2
11 江泱 高管 1
12 丁奇 高管 1
13 范远朋 高管 无
14 刘广宇 高管 1
15 金荣涛 高管 无
16 丁顺梅 监事 1
17 杨红光 监事 1
3、发行人与关联方、客户、供应商通过江州农商行账户进行资金往来情况
及发生资金往来原因
根据发行人的说明及提供的银行流水，报告期内，发行人通过江州农商行账
户开展正常的经营活动，如支付员工工资、支付采购货款及收取销售款项等，其
中，发行人通过江州农商行发生的与关联方发生的全部资金往来，以及与客户、
供应商发生的单笔金额在 50 万元以上的资金往来情况如下：
（1）发行人与关联方通过江州农商行账户行进行资金往来情况
① 日常交易
i 日常采购交易资金往来
根据发行人的说明及提供的银行流水、合同等资料，报告期内，发行人通过
江州农商行账户与白银有色发生铜采购相关交易，与马晓红发生餐饮服务采购交
易，上述交易形成的资金往来情况如下（单位：人民币万元）：
往来对象 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
白银有色 - 490.29 - 151.01
70
往来对象 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
马晓红 75.22 246.43 191.13 188.11
总计 75.22 736.72 191.13 339.12
ii 日常员工薪酬及费用报销往来
根据发行人的说明及提供的银行流水等资料，报告期内，发行人通过江州农
商行银行账户向董事、监事及高级管理人员支付了薪酬及费用报销款项，具体情
况如下（单位：人民币万元）：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
薪酬支出 20.00 107.91 69.24 166.36
费用报销支出 - 0.06 5.73 18.08
合计 20.00 107.98 74.96 184.45
② 偶发性交易
i 发行人通过江州农商行账户分红的情况
根据发行人的说明及提供的银行流水、股东大会决议等资料，报告期内，发
行人部分分红通过江州农商行账户实施，其中对关联方分红情况列示如下（单位：
人民币万元）：
分红对象 2021 年度 2020 年度 2019 年度
马科 - 111.68 310.22
马德福 28.41 30.06 83.49
罗佳 - 0.35 0.99
甘肃拓阵 - - 135.34
杭州瑞潇 - - 15.04
德福股权 - 12.00 -
德福投资 - 8.12 22.56
科冠博泰 - 5.58 15.49
铜心铜德 - 8.36 23.23
总计 28.41 176.15 606.34
注：发行人 2022 年 1-6 月不存在利润分配情况。
71
ii 发行人获得江州农商行分红的情况
根据发行人的说明及提供的银行流水等资料，2019 年度、2020 年度及 2021
年度，江州农商行分别通过发行人在江州农商行所开账户向发行人支付分红款
30.84 万元、40.28 万元及 35.95 万元。2022 年 1-6 月，江州农商行未分红。
iii 其他偶发性资金往来
根据发行人的说明及提供的银行流水、完税凭证等资料，2019 年度，发行人
与关联自然人因税款代收代付等事项存在资金往来，具体请见《律师工作报告》
正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“（2）偶发性关联交易”，
相关资金流水列示如下（单位：人民币万元）：
2019 年度
往来对象
收款 付款
马科 800.00 1,130.91
罗佳 61.31 -
总计 861.31 1,130.91
（2）发行人与客户、供应商通过江州农商行账户进行的资金往来情况
根据发行人的说明及提供的银行流水等资料，并经本所律师抽取并查验部分
合同及其履行情况，报告期内，发行人与客户、供应商发生的单笔金额在 50 万
元以上的资金往来情况如下（单位：人民币万元）：
往来对象 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户 150.00 186.19 270.39 2,189.24
原材料供应商 -5,000.00 -1,215.19 - -9,097.04
电力供应商 - - - -2,966.78
工程设备供应商 - - -556.80 -908.73
证券服务机构 - - - -50.00
总计 -4,850.00 -1,029.00 -286.41 -10,833.30
注：正数表示对客户收款、负数表示对供应商付款。
72
综上所述，报告期内，发行人与关联方通过江州农商行账户所发生的资金往
来均具备合理的交易背景，上述相关事项已包含于《招股说明书（申报稿）》披
露的范围内；发行人与客户、供应商通过江州农商行账户进行的资金往来均基于
正常的商业关系，不存在显著异常的情形。
三、《问询函》第 15 题：关于资产抵押
申请文件显示：
（1）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人设备抵押的债权最高额度合计 46,757.00
万元，尚未偿还的债权余额为 46,757.00 万元；截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
已取得不动产权属证书的房屋所有权和土地共 23 处，处于抵押状态的 20 处，
上述不动产抵押担保的债权最高额度合计 71,473.40 万元，发行人尚未偿还的债
权余额为 59,146.40 万元。
（2）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人 13 项发明专利中有 2 项处于质押状
态，91 项实用新型专利中有 78 项处于质押状态，担保的债权最高额度为
25,399.60 万元，尚未偿还的债权余额为 7,900.00 万元。
请发行人说明上述抵押或质押资产是否存在被拍卖风险，发行人募投项目
实施所需土地、房产、设备等是否存在权利受限情况及对募投项目实施影响，发
行人抵押或质押专利、设备是否属于发行人核心专利或设备，若被拍卖是否影响
发行人正常生产经营。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明上述抵押或质押资产是否存在被拍卖风险
73
1、发行人抵押或质押资产基本情况
根据发行人提供的融资相关合同、资产权属证明或设备购置合同、抵押设备
清单、抵押或质押登记文件、书面说明，并经本所律师查询动产融资统一登记公
示系统（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/），截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司共 19 项不动产、 项土地使用权以及部分机器设备存在抵押，
2 项发明专利、78 项实用新型专利存在质押，该等资产抵押及质押共涉及 9 笔借
款，均为发行人在与银行办理贷款业务时，应银行要求为债权提供的增信措施，
或应外部保证人要求提供的反担保；根据发行人提供的融资相关合同、银行转账
凭证并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2022 年 6 月 30 日，担保的债权
最高额度合计为 227,804.60 万元，发行人实际尚未偿还的债权余额为 101,957.04
万元。
2、发行人抵押或质押资产被拍卖的可能性较低
根据《审计报告（2019-2022 半年度）》，2022 年 1-6 月，发行人实现营业
收入 297,284.35 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 25,664.02
万元；截至 2022 年 6 月 30 日，发行人资产负债率 62.74%，且银行债务结构以
长期借款为主，账面货币资金及短期理财产品合计约 10 亿元，流动比率、速动
比率分别为 1.08 倍、0.77 倍，现金储备、资产流动性和偿债能力较好。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司上述抵押或质押协议所对应的主
合同均处于正常履约中。根据本所律师查询发行人及其子公司信用报告、住所地
人民法院开庭公告、中国裁判文书网及中国执行信息公开网，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其子公司不存在与上述抵押或质押资产相关的诉讼或纠纷。
综上所述，发行人上述抵押或质押均系基于公司正常业务经营所需而设立；
截至本补充法律意见书出具日，发行人偿债能力指标较好，无法偿债风险较低；
74
截至 2022 年 6 月 30 日，相关抵押或质押的主合同均处于正常履约中，发行人及
其子公司不存在与上述抵押或质押资产相关的诉讼或纠纷。
截至本补充法律意见书出具日，发行人上述抵押或质押资产被拍卖的可能性
较低。但若未来市场环境发生负面变化导致发行人业绩和融资能力下降，发行人
到期无法偿还本息致使银行或担保权人行使质押权或抵押权，将可能对发行人的
生产经营带来一定的不利影响。针对前述风险，发行人已在《招股说明书（申报
稿）》“第四节 风险因素”之“六、其他风险”之“（二）资产抵押及质押借款
风险”部分予以披露。
（二）发行人募投项目实施所需土地、房产、设备等是否存在权利受限情况
及对募投项目实施影响
1、发行人募投项目实施所需土地、房产、设备的权利受限情况
根据《招股说明书（申报稿）》，本次发行的募投项目包括：“28,000 吨/年
高档电解铜箔建设项目”、“高性能电解铜箔研发项目”和补充流动资金。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明及相关合同并经本所律师访谈
发行人财务负责人，截至 2022 年 6 月 30 日，募集资金投资项目涉及设备不存在
权利限制的情况，募集资金投资项目涉及的房屋建筑物、土地使用权权利受限情
况如下：
序号 项目 涉及房屋建筑物和土地使用权 权利限制
28,000 吨/年高
九江市开发区汽车工业园顺意路 12 号 A 地块
1 档电解铜箔建设 抵押
（赣（2020）九江市不动产权第 0058011 号）
项目
高性能电解铜箔 开发区汽车工业园区顺意路 15 号生产综合楼 102
2 抵押
研发项目 （赣（2018）九江市不动产权第 0072859 号）
3 补充流动资金 - -
75
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明及相关合同并经本所律师访谈
发行人财务负责人，本次募集资金投资项目中，28,000 吨/年高档电解铜箔建设
项目由发行人子公司德富新能源实施，使用土地为九江市开发区汽车工业园顺意
路 12 号 A 地块。2021 年 5 月 28 日，德富新能源与中国银行股份有限公司九江
市分行签署《固定资产借款合同》、《抵押合同》，德富新能源以上述土地使用
权就双方债权提供抵押担保，担保的债权金额为 30,000 万元，借款期限为 60 个
月。
高性能电解铜箔研发项目使用发行人现有研发中心实施，具体位于开发区汽
车工业园区顺意路 15 号生产综合楼 102 内。2021 年 7 月 20 日，德福科技与九
江银行股份有限公司签署《综合授信额度合同》、《最高额抵押担保合同》，德
福科技以包括上述房屋在内的 6 项不动产就双方在 2021 年 7 月 20 日至 2026 年
7 月 20 日期间按约定形成的债权提供抵押担保，担保的债权最高余额为 2,800 万
元。
除上述情况外，截至 2022 年 6 月 30 日，本次募集资金投资项目涉及的其他
房屋建筑物、土地使用权、设备不存在其他权利限制情况。
2、前述权利受限情况对募投项目实施影响
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至本补充法律意见
书出具日，发行人上述与募投项目相关的资产均在正常使用中，募投项目之一
“28,000 吨/年高档电解铜箔建设项目”已建成投产，已经开始产生经济效益。同
时，因发行人无法偿债风险较低，权利受限对募投项目实施不存在重大不利影响。
（三）发行人抵押或质押专利、设备是否属于发行人核心专利或设备，若被
拍卖是否影响发行人正常生产经营
76
根据发行人说明及相关合同并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人抵押设备和质押专利中，涉及发行人核心设备为生箔
设备和表面处理设备，涉及核心专利 3 项，具体如下：
序号 资产名称 分类 截至 2022 年 6 月 30 日权利限制情况
涉及 4 笔借款，担保的债权最高额度合计
生箔设备、表面处理
1 生产设备 46,257 万元 ，尚 未偿 还的 债 权余 额为
设备
43,721.17 万元。
2 ZL20181075****.X 发明专利 涉及 1 笔借款，担保的债权最高余额
3 ZL20191119****.X 发明专利 21,399.60 万元，尚未偿还的债权余额为
4 ZL20172110****.7 实用新型专利 3,900 万元。
注：发行人设备抵押通常为多种设备一同抵押，因此无法将核心设备所涉担保债权单独
区分，上表中列示权利限制情况为发行人涉及该等核心设备的债权和抵押情况。
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至本补充法律意见
书出具日，发行人上述抵押和质押的核心设备、专利均在正常使用中，因发行人
无法偿债风险较低，权利受限未对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
但若出现极端情况，如发行人到期无法偿还本息导致核心设备、专利被实际
拍卖并处置，将会对发行人产生重大不利影响。针对前述风险，发行人已在《招
股说明书（申报稿）》“第四节 风险因素”之“六、其他风险”之“（二）资产
抵押及质押借款风险”部分予以披露。
四、《问询函》第 16 题：关于能源采购
申请文件显示，报告期内发行人电力采购量分别为 8,319.39 万度、12,583.19
万度、19,828.31 万度、14,620.46 万度。
请发行人：
77
（1）说明已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗
情况以及是否符合当地能源主管部门的监管要求；发行人已建、在建项目和募投
项目是否需要履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（2）说明发行人生产经营是否符合国家产业政策、是否属于落后产能、生
产的产品或生产中使用的材料是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录》中规
定的高污染高环境风险产品，如是，请说明相关情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗
情况以及是否符合当地能源主管部门的监管要求；发行人已建、在建项目和募投
项目是否需要履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1、已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能源消费双控要求，是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以
及是否符合当地能源主管部门的监管要求
（1）建设项目节能审查意见
根据发行人的说明、发行人提供的建设项目相关资料，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目及其节能审查意见情况如下：
序号 项目名称 实施主体 项目类型 节能审查意见
根据《江西省关于加强固定资产投资项
电解铜箔生产
目节能评估和审查工作的通知》（赣发
1 线整体搬迁扩 德福科技 已建项目
改投资字［2007］09 号）规定，可行性
建项目
研究报告或项目申请报告应当包括节
78
序号 项目名称 实施主体 项目类型 节能审查意见
能分析篇（章）；《固定资产投资项目
节能评估和审查暂行办法》（国家发展
和改革委员会令第 6 号）于 2010 年 11
月生效后方明确要求单独办理节能审
查，前述项目于 2010 年 11 月前开工建
设，因此无需单独办理节能审查意见。
《关于九江德福科技股份有限公司年
3,000 吨 电 解
产 3000 吨电解铜箔一体化技改扩建项
2 铜箔一体化技 德福科技 已建项目
目节能评估报告的批复》（九工信字
改扩建项目
〔2019〕45 号）
年产 4,000 吨 《关于九江德福科技股份有限公司年
电解铜箔生产 产 4000 吨电解铜箔生产线技改扩建项
3 德福科技 已建项目
线技改扩建项 目节能审查的批复》（九发改核准字
目 〔2018〕1 号）
《关于九江德福科技股份有限公司新
九江电解铜箔 建（一期）年产 5000 吨高档电解铜箔项
4 德福科技 已建项目
扩建项目一期 目节能评估和审查的批复》（九开管经
项字〔2019〕105 号）
《关于九江德福科技股份有限公司新
九江电解铜箔 建（二期）年产 5000 吨锂电池用电解铜
5 德福科技 已建项目
扩建项目二期 箔项目节能评估和审查的批复》（九开
管经项字〔2020〕34 号）
兰州电解铜箔
6 德福新材 已建项目 《关于甘肃德福新材料有限公司 3 万吨
建设项目一期
/年高档电解铜箔建设项目节能报告的
兰州电解铜箔
7 德福新材 在建项目 审查意见》（新经发函〔2021〕64 号）
建设项目二期
《关于甘肃德福新材料有限公司 4 万吨
兰州电解铜箔
8 德福新材 在建项目 /年高档电解铜箔建设项目节能报告的
建设项目三期
审查意见》（新经发函〔2022〕23 号）
新材料科技研 系研发项目，属于低能耗、低排放项目，
9 德思光电 已建项目
发项目 不再单独进行节能审查。
锂电铜箔添加 系添加剂生产项目，属于低能耗、低排
10 德思光电 已建项目
剂生产项目 放项目，不再单独进行节能审查。
《关于九江德福科技股份有限公司年
28,000 吨项目
产 28000 吨高档电解铜箔建设项目节能
11 高档电解铜箔 德富新能源 募投项目
审查的批复》（赣发改能审专〔2020〕
建设项目
35 号）
高性能电解铜 系研发项目，属于低能耗、低排放项目，
12 德福科技 募投项目
箔研发项目 不再单独进行节能审查。
79
序号 项目名称 实施主体 项目类型 节能审查意见
《关于九江德福科技股份有限公司一
九江一期电解
期项目 B 区技术改造工程节能评估和审
13 铜箔项目技改 德福科技 在建项目
查的批复》（九开管经项字〔2022〕11
工程
号）
据此，本所律师认为，截至报告期末发行人及其子公司已建、在建项目和募
投项目，除当时法律法规未明确要求办理节能审查或依法不再单独办理节能审查
的项目外，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（2）能耗双控相关行业规定
根据国家发展和改革委员会于 2020 年 2 月 26 日发布的《国家发展改革委办
公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》：“经商国家统计局，
按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业
范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿
物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热
力生产和供应业”。
根据江西省人民政府于 2021 年 11 月 3 日发布的《关于严格高耗能高排放项
目准入管理的实施意见》，“两高项目”暂定石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、
建材、有色、煤电 8 个行业年综合能源消费量 5000 吨标准煤（等价值）及以上
的项目，对于“两高项目”加强审查论证、落实等量及减量替代、严格行政审批、
落实准入管理责任。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人报告期内历次变更的《营业执照》、
工商档案及发行人的确认，报告期内，发行人的主营业务为电解铜箔的研发、生
产与销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
发行人所属行业为 “C3985 电子专用材料制造”；根据中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“C39 计算机、通信和
80
其他电子设备制造业”。依据上述文件界定的行业范围，发行人及其子公司所处
行业不属于上述高耗能行业范围，建设项目不受到上述“两高项目”监管限制。
（3）主要能源资源消耗情况以及是否符合当地能源主管部门的监管要求
根据发行人的说明，报告期内，发行人及其子公司消耗的主要能源为电力、
水力和燃气，生产地包括江西省九江市、甘肃省兰州市；报告期内，发行人及其
子公司生产经营正常，未因能耗双控相关监管而发生限电、限产情形。
根据九江经济技术开发区（出口加工区）经济发展局出具的《证明》、九江
市柴桑区发展和改革委员会出具的《证明》及兰州新区经济发展局（统计局）出
具的《证明》，发行人及其子公司所在地能源主管部门确认：
① 除当时法律法规未明确要求办理节能审查或依法不再单独办理节能审
查的项目外，发行人及其子公司已建、在建、拟建项目已按照相关法律法规的规
定办理节能审查；
② 除节能审查中批复的能源消费总量和强度指标外，主管部门未针对发行
人及其子公司下达其他能源消费总量和强度指标；
③ 发行人及其子公司已建、在建、拟建项目满足所在地能源消费双控的要
求；
④ 报告期内，发行人及其子公司报告期内不存在被能源主管部门处以行政
处罚或要求整改的情况。
据此，本所律师认为，截至报告期末发行人及其子公司已建、在建项目和募
投项目，除当时法律法规未明确要求办理节能审查或依法不再单独办理节能审查
的项目外，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；发行人及其子公司能
源消耗情况符合当地能源主管部门的监管要求。
81
2、发行人已建、在建项目和募投项目是否需要履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
根据发行人的说明、发行人提供的建设项目相关资料，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目所履行的主要主管部门批准、
备案程序如下：
序
项目名称 立项备案/批复 环评备案/批复 环评验收批复
号
《关于九江德福
电子材料有限公
司电解铜箔生产
线整体搬迁扩建
项目一期工程竣
《关于九江德福电子材 工环境保护验收
《九江市企业投资
料有限公司电解铜箔生 的批复》（九环评
电解铜箔生 技术改造项目备案
产线整体搬迁扩建项目 字[2012]116 号）、
1 产线整体搬 通知书》（赣浔工
环境影响报告书审批意 《关于九江德福
迁扩建项目 信投资备[2010]19
见的函》（九环督字 电子材料有限公
号）
[2005]23 号） 司电解铜箔生产
线整体搬迁扩建
项目二期项目竣
工环境保护验收
的批复》（九环评
字〔2017〕61 号）
《关于九江德福科
技股份有限公司锂
电池铜箔系列锂电
箔联体机设备改造
项目备案的通知》 《 关于< 九江德 福科 技
年产 3,000 吨 （九开管经项字 股份有限公司年产 3000
电解铜箔一 [2018]56 号）、《关 吨电解铜箔一体化技改
2 环保自主验收
体化技改扩 于九江德福科技股 扩建项目环境影响报告
建项目 份有限公司锂电池 表>的批复》（九开环审
铜箔系列锂电箔联 字（2018）61 号）
体机设备改造项目
变更项目名称的批
复》（九开管经项字
[2018]88 号）、《关
82
序
项目名称 立项备案/批复 环评备案/批复 环评验收批复
号
于九江德福科技股
份有限公司年产
2000 吨电解铜箔一
体化技改扩建项目
变更项目内容的批
复》（九开管经项字
[2018]100 号）
《 关于< 九江德 福科 技
年产 4,000 吨 《江西省企业投资 股份有限公司年产 4000
电解铜箔生 项目备案通知书》 吨电解铜箔生产线技改
3 环保自主验收
产线技改扩 （ 2017-360499-32- 扩建项目环境影响报告
建项目 03-012063） 表>的批复》（九开环审
字（2018）35 号）
《 关于< 九江德 福科 技
股份有限公司年产
九江电解铜 20000 吨高档电解铜箔
4 箔扩建项目 （扩建）项目（一期 5000 环保自主验收
一期 吨）环境影响报告表>的
《江西省企业投资 批复》（九开环审字
项目备案通知书》 （2019）16 号）
（ 2019-360499-39- 《 关于 对<九江 德福 科
03-000737） 技股份有限公司年产
九江电解铜 20000 吨高档电解铜箔
5 箔扩建项目 （扩建）项目（二期 5000 环保自主验收
二期 吨）环境影响报告表>的
审批意见》（九开环审字
（2020）24 号）
《关于甘肃德福新材料
有限公司 2 万吨/年高档
兰州电解铜
电解铜箔建设项目环境
6 箔建设项目 环保自主验收
影响报告书的批复》（新
一期
《甘肃省投资项目 环审发〔2018〕73 号）、
备 案 证 》 （ 2018- 《关于甘肃德福新材料
621500-39-03- 有限公司 2 万吨/年高档
014149） 电解铜箔建设项目（变
兰州电解铜
更）环境影响报告书的 在建项目，尚未
7 箔建设项目
批复》（新环承诺发 竣工验收
二期
〔2020〕22 号）、《关于
甘肃德福新材料有限公
83
序
项目名称 立项备案/批复 环评备案/批复 环评验收批复
号
司 3 万吨/年高档电解铜
箔建设项目（变更）环境
影响报告书的批复》（新
环承诺发〔2021〕96 号）
《关于甘肃德福新材料
《甘肃省投资项目
兰州电解铜 有限公司 4 万吨/年高档
备 案 证 》 （ 2110- 在建项目，尚未
8 箔建设项目 电解铜箔建设项目环境
621500-04-01- 竣工验收
三期 影响报告表的批复》（新
213452）
环承诺发〔2022〕12 号）
《关于九江德思
《关于九江德思光
《关于九江德思光电材 光电材料有限公
电材料有限公司新
料有限公司新材料科技 司新材料科技研
新材料科技 材料科技研发项目
9 研发项目环境影响报告 发建设项目竣工
研发项目 备案的通知》（九县
表的批复》（九县环批字 环境保护验收的
发改投资字〔2015〕
[2016]49 号） 批复》（九县环验
95 号）
字〔2017〕38 号）
《关于九江德思光电材
《江西省企业投资
锂电铜箔添 料有限公司锂电铜箔添
项目备案通知书》
10 加剂生产项 加剂生产项目环境影响 环保自主验收
（ 2019-360421-39-
目 报告表的批复》（柴环批
03-015304）
字〔2019〕65 号）
《 关于 对<九江 德富 新
28,000 吨 项 《江西省企业投资 能源有限公司年产
目高档电解 项目备案通知书》 28000 吨高档电解铜箔 募投项目，尚未
11
铜箔建设项 （ 2020-360499-39- 建设项目环境影响报告 竣工验收
目 03-005067） 表>的审批意见》（九开
环审字（2020）45 号）
《江西省企业投资
高性能电解
项目备案通知书》
12 铜箔研发项 募投项目，不涉及新建建设项目
（ 2109-360499-04-
目
03-355047）
《江西省工业企业
九江一期电 技术改造项目备案 技术改造项目，利用原有建筑物以及配电
13 解铜箔项目 通 知 书 》 （ 2204- 房、污水处理站、给排水系统、供配电系统
技改工程 360499-07-02- 等辅助生产设施和附属生产设施
877420）
84
经核查，本所律师认为，截至报告期末发行人及其子公司已建、在建项目和
募投项目已履行现阶段必要的主管部门审批、核准、备案等程序。
综上，本所律师认为，截至报告期末发行人及其子公司已建、在建项目和募
投项目，满足所在地能源消费双控要求；除当时法律法规未明确要求办理节能审
查或依法不再单独办理节能审查的项目外，已按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见；发行人及其子公司符合当地能源主管部门的监管要求；截至报告期末
发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目已履行现阶段必要的主管部门审批、
核准、备案等程序。
（二）说明发行人生产经营是否符合国家产业政策、是否属于落后产能、生
产的产品或生产中使用的材料是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录》中规
定的高污染高环境风险产品，如是，请说明相关情况
1、发行人生产经营是否符合国家产业政策、是否属于落后产能
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人报告期内历次变更的《营业执照》、
工商档案及发行人的确认，报告期内，发行人的主营业务为电解铜箔的研发、生
产与销售，其生产的铜箔产品广泛应用于印制电路板和锂离子电池两大下游行业。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人
所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398 电子元件及电
子专用材料制造”之“C3985 电子专用材料制造”；根据中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“C39 计算机、通信和
其他电子设备制造业”。
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》等法律法规和产业政策，近年来，国家将新一代信息技术产
业和新能源汽车产业列入战略性新兴行业，出台了一系列产业政策发展下游印制
85
电路板与锂电池行业，发行人电解铜箔产品作为关键战略材料亦不断受到重点支
持。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业〔2011〕
46 号）以及《关于 2015 年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》（工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，截至本补充法
律意见书出具日，国家 16 个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、
铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造
纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人所在的电解铜
箔行业不属于金属冶炼行业，亦不在上述落后和过剩产能行业范围内。
综上，发行人生产经营符合国家产业政策，不属于落后产能。
2、发行人生产的产品或生产中使用的材料是否属于《“高污染、高环境风险”
产品目录》中规定的高污染高环境风险产品，如是，请说明相关情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人报告期内历次变更的《营业执照》、
工商档案及发行人的确认，报告期内，发行人的主营业务为电解铜箔的研发、生
产与销售。根据环境保护部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人
的产品高性能电解铜箔不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。
发行人生产电子铜箔的主要原材料为阴极铜，阴极铜制备涉及铜冶炼过程，
被列入“高污染、高环境风险”产品名录。根据发行人提供的采购合同及说明，并
经本所律师核查，报告期内，发行人原材料阴极铜主要向括白银有色、江铜股份
等国内大型阴极铜生产厂商采购，其采购阴极铜并开展生产的环节不存在导致高
污染、高环境风险的情形；根据发行人的说明，发行人及其控股子公司所在地环
境保护主管部门出具的合规证明并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中
国网、国家企业信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，发行人报
86
告期内不存在因违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受
到处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人生产经营符合
国家产业政策，不属于落后产能；发行人及子公司生产的产品不属于现行《“高
污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；发行人产品
主要原材料为阴极铜，均为发行人外购，其采购阴极铜并开展生产的行为不存在
导致高污染、高环境风险的情形。
五、《问询函》第 17 题：关于其他事项
申请文件显示：
（1）报告期各期末发行人在建工程金额分别为 5,848.39 万元、18,270.34 万
元、10,568.89 万元和 30,871.42 万元，在建工程增长迅速，主要系公司技术改造、
扩建生产线以扩大产能所致。
（2）报告期各期，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为 58,266.25
万元、47,768.04 万元、81,809.02 万元和 77,578.73 万元，大幅低于各期营业收
入；发行人报告期内经营活动现金流量净额持续为负。
（3）2016 年 12 月及 2017 年 7 月，马德福将其持有的德福有限 31%的股
权，以 7.53 元/股的价格转让给马科，至此发行人实际控制人由马德福变为马科，
马德福仍持有发行人 7.3163%股份。马科与马德福为叔侄关系。
请发行人：
（1）说明九江电解铜箔扩建项目一期与二期、兰州电解铜箔建设项目一期、
转固的内外部依据，是否存在延期转固情形；兰州电解铜箔建设项目二期、德富
87
电解铜箔建设项目的期后结转情况，尚未结转项目的预计具体转固时间，对发行
人未来经营业绩的影响。
（2）量化说明报告期各期经营活动现金流入大幅低于主营业务收入的原因；
结合对客户与供应商的收付款方式、信用期与账期、经营活动相关的现金收付等
说明报告期内经营活动现金流量净额持续为负的原因，未来是否存在经营活动
现金流量净额持续为负的风险。
（3）说明马德福将其所持德福有限控制权转让给马科的原因，按照《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，根据实质重
于形式的原则，说明发行人未将马德福认定为共同实际控制人的原因。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
（一）马德福将其所持德福有限控制权转让给马科的原因
根据本所律师对马德福及马科的访谈，马德福转让控制权系因其年事已高
（1949 年生）、身体欠佳，仅育有一女且长期在国外居住；在此背景下，马科为
马德福的侄子，自 2012 年起一直在德福有限工作并担任重要职务，马科本人亦
有发展公司新业务的意愿和能力，基于自身晚年生活规划、对马科管理能力的认
可以及有利于公司后续发展的考量，马德福将公司 31%股权及公司控制权转让
予马科。
（二）发行人未将马德福认定为共同实际控制人的原因
1、《审核问答》问题 9 要求
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《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审
核问答》”）问题 9 关于共同实际控制人相关要求如下：
“（二）共同实际控制人
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的
情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行
条件而作出违背事实的认定。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司
股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司
经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际
控制人。……”
2、发行人未将马德福认定为共同实际控制人的原因
根据发行人说明、《公司章程》、设立后的董事会及股东大会会议文件和发
行人经营管理的实际运作情况，并经本所律师访谈马科和马德福、核实控制权转
让情况，发行人未将马德福认定为共同实际控制人的主要原因如下：
（1）不属于法定的一致行动关系
马德福与马科之间为叔侄关系，不属于《审核问答》规定的“实际控制人的
配偶、直系亲属”，两人不具有法定的一致行动关系，不当然导致马德福成为共
同实际控制人。
（2）不存在一致行动约定或共同控制安排
经本所律师与马德福和马科访谈确认，自控制权转让完成后，马科已成为公
司实际控制人，双方不存在一致行动关系、一致行动协议或安排，马德福、马科
在公司董事会、股东会或股东大会的决策均由本人独立进行，与对方不存在共同
决策的过程。同时，经核查发行人设立后的董事会及股东大会会议文件，马德福
89
与马科均独立行使董事和股东权利。此外，经核查马德福与马科的股权转让协议、
转让款支付凭证，控制权转让款项已全部支付完毕，不存在潜在利益安排。
（3）马德福对发行人的生产经营或其他决策事项的影响有限
截至本补充法律意见书出具日，马德福持股比例仅为 7.3163%，不足以单独
对股东大会决议形成重大影响；自控制权转让以来，马德福未再担任公司高级管
理人员职务，并未参与公司的日常具体经营事务，亦未对发行人董事、高级管理
人员任免的决议产生重大影响，亦不存在马德福超越股东大会、董事会、监事会
等法人治理结构对发行人进行干预的情形。发行人现有高级管理人员中，除 1 名
副总经理外，其他 7 名均系在控制权变更后加入德福科技，现有高级管理人员均
由现实际控制人马科及两名独立董事组成的提名委员会或总经理提名并经董事
会任命。
（4）不存在刻意规避监管要求或发行条件的情形
截至发行人本次上市申请文件提交时，发行人实际控制人变更已达 5 年，符
合相关法律法规的要求。马德福已自愿比照实际控制人承诺其所持股份自发行人
股票上市之日起锁定 36 个月，同时马德福控制的企业亦不存在与发行人从事相
同、相似业务的情况。因此，发行人不存在为规避监管要求或发行条件而不认定
马德福为共同实际控制人的情形。
综上所述，本所律师认为，马德福与马科相关控制权转让的背景原因真实合
理、转让过程清晰、股权转让款在转让时均已真实支付；按照《审核问答》问题
9 的要求，根据实质重于形式的原则，发行人未将马德福认定为共同实际控制人
具有合理性。
六、《意见落实函》第 1 题：关于主要客户宁德时代
90
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人对宁德时代销售金额分别为 0、1,189.15 万元、
117,513.37 万元，2021 年宁德时代为发行人第一大客户，2021 年对其收入占发
行人收入比例为 31.06%。2022 年 1-6 月，发行人对宁德时代收入为 130,284.25
万元，占比 51.25%。
（2）发行人可比公司诺德股份、嘉元科技均向宁德时代大量供货，且为宁
德时代等锂电池头部企业。
（3）2021 年 12 月，发行人与宁德时代签署《合作框架协议》，包括双光
6μm、双光 4.5μm 锂电铜箔产品；该协议约定，若宁德时代向发行人采购未达最
低采购量（承诺供应量的 90%），宁德时代需赔偿发行人（以价格补偿方式执
行）。但未明确具体的赔偿标准和计算方法。
请发行人：
（1）结合发行人、可比公司与宁德时代的合作产品类别、具体规格及供货
规模、占宁德时代同类采购份额、与宁德时代签订协议（包括产品、规模、协议
供货期等），分析说明发行人与可比公司在宁德时代供货体系中相对地位、竞争
优劣势，发行人是否存在被可比公司替代的风险。
（2）说明《合作框架协议》中就双光 4.5μm 等产品的具体约定，对比宁德
时代向可比公司采购该类规格产品情况说明发行人产品是否具有竞争力；结合
发行人对宁德时代 2022 年半年度、2022 年全年（预计）收入、毛利占比情况等，
说明发行人期后对宁德时代是否构成重大依赖。
（3）说明该协议中宁德时代向发行人最低采购量相关违约约定的触发条件
（如区间时长等），并结合该协议中未约定具体价格补偿方式的情形，分析该协
91
议中未达最低采购量的违约责任约定是否对宁德时代形成实质约束、是否存在
违约风险，并在招股说明书中进行风险提示。
（4）结合发行人 2022 年以来与宁德时代履行《合作框架协议》的具体情
况、各月采购量完成率等，说明发行人与宁德时代相关协议履行是否存在不及预
期的情形，与宁德时代的合作是否持续、稳定。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请保荐
人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
说明该协议中宁德时代向发行人最低采购量相关违约约定的触发条件（如
区间时长等），并结合该协议中未约定具体价格补偿方式的情形，分析该协议中
未达最低采购量的违约责任约定是否对宁德时代形成实质约束、是否存在违约
风险，并在招股说明书中进行风险提示。
（一）该协议中宁德时代向发行人最低采购量相关违约约定的触发条件（如
区间时长等）
宁德时代与发行人在《合作框架协议》中就 2022 年至 2025 年每年承诺供应
量及最低采购比例、相关违约责任约定如下：
1、2022 年至 2025 年，每年度及各月度发行人向宁德时代 6μm /4.5μm 承诺
总供应量。
2、宁德时代承诺，在发行人产品技术、质量、成本、交付和服务等能够满
足要求且不违反强制法律法规的前提下，宁德时代采用发行人锂电铜箔不低于承
诺总供应量的一定比例。
92
3、宁德时代承诺，如宁德时代由于计划变动导致采购量低于计划一定比例，
宁德时代需赔偿发行人（以价格补偿方式执行）。（该《合作框架协议》未明确
具体的赔偿标准和计算方法）。
综上，《合作框架协议》未就最低采购量系按月计算或按年度计算（即区间
时长）作出明确约定，但该协议就宁德时代每年度及各月度的计划采购量做出了
明确约定，且宁德时代就最低采购量以及未完成最低采购量需承担违约责任作出
了具有法律约束力的承诺。
（二）该协议中未达最低采购量的违约责任约定是否对宁德时代形成实质
约束、是否存在违约风险
1、上述违约责任条款具有法律约束力
如前所述，《合作框架协议》未就最低采购量系按月计算或按年度计算（即
区间时长）作出明确约定，但该协议就宁德时代每年度及各月度的计划采购量做
出了明确约定，且宁德时代就最低采购量以及未完成最低采购量需承担违约责任
作出了具有法律约束力的承诺。
《合作框架协议》经双方授权代表签字并加盖公章，已于 2021 年 12 月生
效，协议内容及承诺均系基于双方真实意思表示作出的合法有效约定，具有法律
约束力。此外，该协议亦明确约定出现履约争议时双方均有权向人民法院起诉，
如宁德时代违反协议约定，发行人有权根据协议约定及相关法律法规和司法解释
的规定要求宁德时代承担违约责任。
2、《合作框架协议》系基于双方建立长期合作机制签订，违约责任约定符
合宁德时代与其他头部公司缔约惯例
根据发行人说明，《合作框架协议》系在 2021 年以来新能源汽车市场需求
爆发、宁德时代明确扩产计划、锂电池原材料持续供不应求的背景下，宁德时代
93
与发行人基于“建立长期合作机制，共同开拓新能源市场”的合作原则签署。因
此，《合作框架协议》系基于战略共赢的原则，发行人承诺积极按照宁德时代需
求扩产能，现有及未来扩充的产能应优先满足宁德时代采购需求。
根据宁德时代部分其他原材料供应商（上市公司）公开信息披露文件，除发
行人外，宁德时代与部分其他原材料供应商签署了类似约定供应量的长期合作协
议，该等原材料供应商亦为各细分产业链的龙头企业，其未披露长期合作协议中
相关违约责任或其违约责任条款中未明确具体赔偿标准和计算方法。因此，宁德
时代与发行人签订的长期合作协议符合宁德时代缔约惯例。
3、宁德时代违约风险总体较低
根据宁德时代公开披露信息及相关公开信息显示，宁德时代作为动力电池市
场份额绝对领先的龙头企业，具有较高的资信水平和业务成长性，违约风险总体
较低。近年来在我国新能源汽车产业持续高速发展的背景下，动力电池市场竞争
格局呈现持续向头部集中的态势，宁德时代 2017-2021 年连续五年动力电池出货
量排名全球第一，稳居行业龙头地位；报告期内宁德时代营业收入分别为 457.88
亿元、503.19 亿元、1,303.56 亿元和 1,129.71 亿元，归属于母公司股东的净利润
分别为 45.60 亿元、55.83 亿元、159.31 亿元和 81.68 亿元，具有绝对领先的行业
地位、较高的经营透明度和优异的持续盈利能力。2021 年度、2022 年上半年，
宁德时代在国内动力电池装机量市场占有率 52.1%、47.67%，规模远超国内其他
头部企业，装机量相较上年同期分别增长 153.26%、103.80%。
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人财务负责人：“结合《合作框架协
议》目前实际执行情况和未来执行预期，预计宁德时代 2022 年全年可完成协议
约定最低采购量的 90%以上，且 2023 年-2025 年完成协议约定的最低采购量不
存在显著障碍。”。
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综上，本所律师认为，《合作框架协议》未就最低采购量按月计算或按年度
计算（即区间时长）作出明确约定，但是上述协议就宁德时代每年度及月度的计
划采购量做出了明确约定，且宁德时代就最低采购量以及未完成最低采购量需承
担违约责任作出了具有法律约束力的承诺；相关违约责任约定符合宁德时代和其
他电池产业链头部企业的缔约惯例，具有法律约束力；发行人经综合判断后认为
宁德时代 2022 年全年可完成协议约定最低采购量的 90%以上，且 2023 年-2025
年完成协议约定的最低采购量不存在显著障碍，违约风险总体较低。
（三）招股说明书中针对上述事项的风险提示
截至本补充法律意见书出具日，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之
“三、特别风险提示”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中对“与宁德时代《合
作框架协议》的相关履约风险”提示予以完善。
七、《意见落实函》第 4 题：关于股东客户 LG 化学
申请文件及问询回复显示，发行人导入全球锂电池龙头企业 LG 化学。2021
年 5 月，LG 化学以 16.76 元/股价格入股发行人，成为发行人战略股东，持有发
行人 4.9984%股份。发行人近期已完成 LG 化学的供应商审核程序。
请发行人：
（1）说明与 LG 化学的合作背景、审核程序、送样及供货进度、涉及具体
产品，分析 LG 化学入股发行人的公允性，是否签订供货协议或其他利益安排，
预计 2022 年量产情况。
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（2）说明除宁德时代、LG 化学外，是否有其他与发行人存在股权关系的
（潜在）客户或供应商，分析入股价格、交易价格公允性，是否存在特殊利益安
排。
（3）说明 2022 年全年主要财务数据、主要产品毛利率及同比变动情况，主
要客户、主要供应商是否发生较大变化。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）发
表明确意见。
回复：
（一）说明与 LG 化学的合作背景、审核程序、送样及供货进度、涉及具体
产品，分析 LG 化学入股发行人的公允性，是否签订供货协议或其他利益安排，
预计 2022 年量产情况
1、发行人与 LG 化学合作历程
（1）与 LG 化学的合作背景及审核程序
根据 LG 化学官方发布的资料，LG 化学与德福科技的合作系基于德福科技
业内领先的成本竞争优势和生产能力，德福科技拥有可与全球铜箔生产商相媲美
的技术，拥有铜箔添加剂自主技术，LG 化学通过投资德福科技，以全球事业网
络为基础，强化电池材料方面的投资组合，确保公司在该领域的竞争力，并与德
福科技签署谅解备忘录，从而对电池铜箔业务的多种合作方案进行探讨。
根据发行人出具的书面说明、发行人取得 LG 化学认证的相关资料，对发行
人而言，LG 化学是全球知名的锂电池厂商，且不断加大在中国本土的研发投入、
产业链合作和产能建设。作为特斯拉的主要供应商之一，LG 化学近年来不断加
96
大投资在中国本土扩建电池产能，同时其全球产能亦不断加速扩张，因此发行人
积极寻求和 LG 化学的长期合作机会。
基于上述背景，发行人经过与 LG 化学前期业务接洽，并于 2020 年 12 月开
始送样检测，2021 年 4 月达成初步合作意向，经过长达一年多的试样和审核周
期后，发行人于 2022 年 8 月正式取得 LG 化学合格供应商资格，具体导入审核
程序如下：
时间 事件
2020 年 12 月 首次送样检测
2020 年 12 月-2022 年 4 月 持续送样试验，并根据 LG 化学要求不断进行产品改善
双方签署《谅解备忘录》，达成初步业务合作意向，同步
2021 年 4 月
提交供应商书面资料
2021 年 7 月 通过 LG 化学品质体系审核
2021 年 11 月 通过 LG 化学生产流程评审
2022 年 5 月 首笔正式订单，作为样品试验
取得 LG 化学认证通过告知函，标志发行人取得合格供应
2022 年 8 月
商资格
（2）送样及供货进度、涉及具体产品
① 发行人与 LG 化学送样及供货进度
发行人自 2020 年 12 月起向 LG 化学持续进行送样检测。根据发行人与 LG
化学于 2021 年 4 月签署的《谅解备忘录》：“为提高德福科技与 LG 化学就铜箔
事业的相互事业理解度，以及为了建立长期合作伙伴关系，自 2021 年下半年开
始本着诚实信用原则，就建立长期合作伙伴关系相关的具体事宜进行商讨。”双
方在该《谅解备忘录》下商讨长期合作伙伴关系，但未约定具体的合作数量等内
容。
根据发行人出具的书面说明、发行人与 LG 化学签署的订单等资料，2022 年
5 月，发行人取得 LG 化学首笔正式订单，2022 年 1-6 月实现销售数量 0.38 吨、
销售收入 3.44 万元，均为样品销售。
97
2022 年 8 月，发行人正式取得 LG 化学合格供应商资格，双方自此就未来的
长期供应合作进行协商。根据发行人与 LG 化学的合作沟通情况，预计 2022 年
内双方将从样品销售逐步实现小批量供货，于 2023 年批量供货，具体合作供应
量情况尚待最终协定。
② 合作涉及的具体产品情况
根据发行人出具的书面说明及相关订单材料，发行人与 LG 化学合作的主要
产品规格为 8μm 锂电铜箔，且将重点合作 8μm 高延伸铜箔。发行人认为：
“区别于国内主流动力电池企业应用的 6μm 和 4.5μm 产品，上述规格差异主
要系 LG 化学与国内头部动力电池企业技术路线发展的差异所致。
一方面，在国家新能源产业政策的积极引导下，我国动力电池产业链近年来
着力提升电池能量密度及降低电池成本，其中宁德时代率先于 2018 年后开始规
模化应用 6μm 铜箔；而另一方面，LG 化学作为国际老牌动力电池企业，应用
8μm 铜箔的成熟产品已向下游国际车企长期稳定供货，向极薄铜箔技术过渡的论
证周期较长且需经其下游客户变更许可，技术迭代速率显著慢于国内；同时，LG
化学等日韩电池企业通过提高生产效率以降低制造成本，而应用 8μm 产品的锂
电池涂布速度显著高于 6μm 产品，相应生产效率更高，综合导致 LG 化学长期
以应用 8μm 锂电铜箔为主。此外，LG 化学深度布局 4680 等大圆柱电池，而大
圆柱电池对于铜箔延伸性具有较高要求，8μm 高延伸铜箔为 LG 大圆柱电池的成
熟解决方案，因此对发行人 8μm 高延伸铜箔存在规模化采购预期”。
2、LG 化学入股价格的公允性
根据发行人提供的工商档案、增资协议等相关资料，2021 年 5 月，LG 化学、
万向一二三合计认缴发行人新增注册资本 1,366.3484 万元，LG 化学增资价格与
万向一二三不存在差异，均为 16.76 元/股。本次融资估值为 43.02 亿元，系由交
98
易各方根据发行人财务情况、发展规划、预期盈利水平等协商一致确定，与前次
融资估值对比情况如下：
时间 股权变动事件 价格（元/股） 投前估值（万元）
富和集团认购新增注册资本
2020 年 11 月 12.97 283,041.61
693.9625 万元
长江晨道等八名投资者认缴新
2021 年 3 月 15.54 350,000.00
增注册资本 3,152.5851 万元
LG 化学、万向一二三认缴新增
2021 年 5 月 16.76 430,246.31
注册资本 1,366.3484 万元
2021 年 5 月 LG 化学、万向一二三的入股价格，略高于 2021 年 3 月长江晨
道等八名投资者入股发行人的价格，符合发行人经营业绩在上述期间内持续增长
的背景，具备合理性，不存在显著异常情形。
3、发行人与 LG 化学是否签订供货协议或其他利益安排，预计 2022 年量产
情况
根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人与 LG
化学正在就长期合作事宜进行协定，尚未正式签订大批量供货协议或合作框架协
议，不存在其他未披露的利益安排；发行人预计 2022 年内与 LG 化学将仍以样
品或小批量供货为主，尚不存在量产合作预期。
（二）说明除宁德时代、LG 化学外，是否有其他与发行人存在股权关系的
（潜在）客户或供应商，分析入股价格、交易价格公允性，是否存在特殊利益安
排
1、其他存在股权关系的客户或供应商
根据发行人出具的书面说明、发行人提供的工商档案等资料，截至本补充法
律意见书出具日，除宁德时代、LG 化学外，与发行人存在股权关系的客户为江
西赣锋锂电科技有限公司（以下简称“赣锋锂电”）、万向一二三，与发行人存在
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股权关系的供应商为白银有色、九江富奕通、厦门象屿新能源有限责任公司（以
下简称“象屿新能源”）以及九江安建达商贸发展有限公司（以下简称“九江安
建达”），相关股权关系情况如下：
客户/供应 相关发行人
类型 入股时间 具体股权关系
商名称 股东
2021 年 3
赣锋锂电母公司赣锋锂业直接
赣锋锂电 客户 赣锋锂业 月、2021 年
持有发行人 2.80%的股份
6月
2021 年 5
万向一二三 客户 万向一二三 月、2021 年 直接持有发行人 1.53%的股份
6月
1、直接持有发行人子公司德福
新材 38.00%的股份；
2、曾于 2017 年 8 月至 2021 年
9 月期间持有发行人 5%以上股
白银有色 供应商 甘肃拓阵 2017 年 8 月
东甘肃拓阵的有限合伙份额，
2021 年 9 月至今不再持有甘肃
拓阵份额，亦未直接或间接持有
发行人股份
1、富和集团直接持有发行人
4.51%股份，通过德福股权间接
2019 年 10
九江富奕 控制发行人 3.11%的股份，合计
富和集团、 月、2020 年
通、九江安 供应商 持股 7.62%
德福股权 7 月、2020
建达 2、九江富奕通系富和集团之全
年 11 月
资子公司，九江安建达与富和集
团系受同一控制
与其属于同一控制下的厦门象
屿创业投资管理有限公司持有
象屿新能源 供应商 平潭红道 2021 年 3 月 平潭红道 17.84%的有限合伙份
额，平潭红道直接持有发行人
2.47%的股份
除宁德时代、LG 化学及上述客户、供应商外，发行人不存在其他具有股权
关系的（潜在）客户或供应商。
2、入股价格公允性分析
100
根据发行人提供的工商档案、增资协议等相关资料，上述相关发行人股东入
股发行人轮次的融资估值与前后轮次融资估值对比情况如下：
价格 投前估值
时间 股权变动事件
（元/股） （万元）
甘肃拓阵认缴新增注册资本 333.33 万元，马
2017 年 8 月 科向甘肃拓阵、杭州瑞潇转让 333.33 万元注 5.21 90,000.00
册资本
甘肃新业、罗佳认缴新增注册资本 653.3358
2018 年 8 月 12.64 250,000.00
万元
2019 年 10 月 德福股权认缴新增注册资本 851.4890 万元 12.97 265,000.00
2020 年 7 月 富和集团认缴新增注册资本 851.3890 万元 12.97 271,041.67
2020 年 11 月 富和集团认购新增注册资本 693.9625 万元 12.97 283,041.61
平潭红道、赣锋锂业等八名投资者认缴新增
2021 年 3 月 15.54 350,000.00
注册资本 3,152.5851 万元
LG 化学、万向一二三认缴新增注册资本
2021 年 5 月 16.76 430,246.31
1,366.3484 万元
马科、马德福和铜心铜德向赣锋锂业、万向
2021 年 6 月 16.76 458,146.42
一二三等 6 名投资者转让 1,378.2813 万股
注：股改前发生的股权变动的价格已根据股改后对应股份数量予以折算。
根据发行人说明及相关交易协议，赣锋锂业、万向一二三、甘肃拓阵、富和
集团、平潭红道的入股价格均系由发行人与交易各方根据发行人财务情况、发展
规划、预期盈利水平等协商一致确定，入股价格随着发行人经营规模扩大总体呈
现上升趋势，符合发行人在该期间内向好发展的背景。此外，赣锋锂业、万向一
二三、甘肃拓阵、平潭红道的入股价格与相同轮次中其他外部投资者的入股价格
均相同，不存在异常，价格具有公允性。同时，富和集团为国有企业，其入股德
福科技系经资产评估机构评估并经过当地国有资产监督管理局批复同意，入股价
格具有公允性。
3、交易价格公允性分析
（1）相关客户交易价格公允性
101
根据发行人出具的书面说明及提供的相关资料，报告期内，除宁德时代、LG
化学外，发行人具有向存在股权关系的（潜在）客户万向一二三、赣锋锂电销售
产品的情况，其中发行人与万向一二三仅在 2022 年 1-6 月进行少量 6μm 样品销
售，实现销售收入 10.84 万元，销售单价 10.42 万元/吨，略高于当期发行人 6μm
平均单价 10.15 万元/吨，具有公允性。
发行人与赣锋锂电主要在 2019 年进行交易，实现销售收入 215.94 万元，均
为 8μm 锂电铜箔，2020 年销售收入仅 3.11 万元。2019 年度，发行人 8μm 前五
名客户中，江苏中兴派能电池有限公司（以下简称“江苏派能”）、衡阳力赛储能
有限公司（以下简称“力赛储能”）、赣锋锂电为储能电池厂商客户，九江德丰电
子有限公司（以下简称“德丰电子”）、深圳市慧儒电子科技有限公司（以下简称
“慧儒电子”）为 3C 数码电池贸易商客户；发行人对赣锋锂电的销售价格高于德
丰电子、慧儒电子，略低于江苏派能、力赛储能，系因当期发行人与赣锋锂电新
建立合作，且赣锋锂电自身储能电池业务处于起步阶段，因此发行人对其销售定
价略低于其他主要储能电池客户，不存在异常情形，且该等销售时间远早于赣锋
锂业入股发行人时间。
综上，经本所律师基于对非法律事项的一般注意义务予以适当核查，本所律
师认为，发行人与赣锋锂电、万向一二三的交易价格具有公允性。
（2）相关供应商交易公允性
根据发行人出具的书面说明及提供的相关资料，报告期内，发行人向白银有
色采购阴极铜，并与九江富奕通、象屿新能源、九江安建达就阴极铜采购开展供
应链金融合作；发行人与上述供应商采购铜板，均按照上海期货交易所的公开市
场铜价进行点价；采购铜线，则铜线加工费用以与铜线供应商市场化协商定价为
准；采购产生的账期利息，取决于供应商其自身的资金成本及合作关系等情况，
均不低于同期银行贷款利率水平。
102
经本所律师基于对非法律事项的一般注意义务予以适当核查，本所律师认为，
经对比向不同供应商采购铜板、铜线的价格、以及各自对应市场价格，发行人向
白银有色的铜板采购均价、通过九江富奕通、象屿新能源及九江安建达采购的铜
线均价与上述价格相比均不存在显著差异，个别月份差异较大主要系当月市场价
格波动较大、发行人向不同供应商点价时点存在差异所致，发行人向上述四家供
应商采购铜板及铜线的价格具有公允性。
4、不存在特殊利益安排
根据发行人提供的工商档案、增资协议等相关资料，相关股东中，甘肃拓阵、
德福股权以及富和集团在入股发行人时，曾与相关方签署了附有特殊股东权利条
款的投资协议，2021 年 6 月前均已完全解除，且相关特殊权利条款与上述客户、
供应商和发行人的交易无关；除该等情形外，相关股东或客户、供应商与发行人
不存在其他特殊利益安排。相关情况具体如下：
相关协议 签署时间 涉及义务人 权利人 主要特殊权利条款
（1）价格保护；
《增资扩
（2）反稀释；
股协
2017.07.05、 （3）控制权稳定；
议》、 马科、马德福、德福有限 甘肃拓阵
2017.07.06 （4）回购、分红、
《股权转
业绩补偿；
让协议》
（5）公司治理。
马科、马德福、罗佳、甘肃 （1）价格保护；
《增资协
拓阵、圣风维银、科富创 （2）公司治理；
议》、
2019.09.17 汇、铜心铜德、德福投资、 德福股权 （3）马科对其他义
《保证承
科冠博泰、杭州瑞潇、新业 务人承担连带担保
诺函》
资产、德福科技 责任。
马科、马德福、罗佳、甘肃 （1）价格保护；
《增资协
拓阵、圣风维银、科富创 （2）公司治理；
议》、 2020.05.22、
汇、铜心铜德、德福投资、 富和集团 （3）马科对其他义
《保证承 2020.10.28
科冠博泰、杭州瑞潇、新业 务人承担连带担保
诺函》
资产、德福股权、德福科技 责任。
截至 2021 年 6 月，特殊权利义务人与权利人均签署《终止协议书》，相关
特殊权利条款均已完全解除，不存在效力恢复条款。
103
综上，本所律师认为：
1、发行人与 LG 化学的合作具备商业合理性，审核程序、合作进度、合作
产品符合实际情况；LG 化学入股发行人的价格具备公允性；双方正在协定长期
合作事宜，尚未正式签订批量供货订单或框架协议，不存在其他利益安排，预计
2022 年内仍以样品或小批量合作为主，不存在量产合作预期；
2、除宁德时代、LG 化学外，发行人其他具有股权关系的（潜在）客户或供
应商相关股东入股发行人价格公允、相关客户与供应商与发行人交易价格公允；
截至 2021 年 6 月，相关特殊权利协议均已完全解除，不存在特殊利益安排。
（以下无正文，下接签章页）
104
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨振华
单颖之
宋方成
单位负责人：
王 玲
年 月 日
105
北京市金杜律师事务所
关于九江德福科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：九江德福科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受九江德福科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“德福科技”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》①《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等当时有效
及现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2021 年
12 月 6 日出具了《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次
①
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》已于 2023 年 2 月 17 日失效，被《首次公开发行
股票注册管理办法》（证监会令第 205 号）所取代，下同。
1
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
及《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 1 月 9 日向发行人
下发的审核函〔2022〕010029 号《关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《第一轮问询函》”）
的要求，本所对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具《北京市
金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
本所已就发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日发生的重大变化
进行核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
律意见书二》”）。
根据深交所于 2022 年 9 月 19 日向发行人下发的审核函〔2022〕010907 号
《关于九江德福科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审
核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求，本所对发行人与
本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具《北京市金杜律师事务所关于九江
德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。
根据深交所上市审核中心于 2022 年 9 月 27 日向发行人下发的《关于九江德
福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》的要求，
本所对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具《北京市金杜律师
事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”）。
2
本所已就发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日发生的重大变化进
行核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律
意见书五》”）。
鉴于中国证监会和深交所于 2023 年 2 月 17 日分别发布了全面实行股票发
行注册相关制度规则及配套业务规则，根据中国证监会《关于全面实行股票发行
注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》和深交所《关于全面实行股票
发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》的相关要求，本所对发行人本次发行
上市是否符合发行条件和上市条件等相关事项进行进一步核查验证，并于 2023
年 3 月 7 日出具了《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市符合全面实行股票发行注册制相关规则的核查意
见》。
鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会所”）已对发
行人 2020 至 2022 年度的财务状况进行审计并出具了永证审字（2023）第 130004
号《审计报告》（以下简称“《审计报告（2020-2022 年度）》”）、对发行人
截至 2022 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制情况进行了鉴证并出具了永
证专字（2023）第 310079 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），
本所现就自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（以下简称“补充核查期间”，
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日以下简称“报告期”）发行人发生的重大
变化进行核查，出具《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充
法律意见书”）。本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补
充法律意见书四》《补充法律意见书五》不可分割的组成部分。本所在《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法
律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》中发表法律意见的前
提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法
3
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补
充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》有关释义或简称
同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中华人民共和国境内（为本补充法律意见书之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区，以下简称“中国境内”）
法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见
书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结
论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数
据、结论的适当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交深交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补
充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上
市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师现根据中国境内现行有关法律、法规和中国证监会、深交所
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律
4
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关
事项进行了充分的核查验证，现出具本补充法律意见如下：
5
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 6
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 ..................................................... 7
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 7
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 7
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 7
四、发起人和股东...................................................................................................... 12
五、发行人的业务...................................................................................................... 14
六、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 15
七、发行人的主要财产.............................................................................................. 23
八、发行人的重大债权、债务.................................................................................. 34
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 42
十、发行人的税务...................................................................................................... 42
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准与安全生产.......................... 47
十二、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 48
十三、结论性意见...................................................................................................... 49
第二部分 更新财务数据更新至 2022 年 12 月 31 日后 问询函中涉及的相关问题
回复内容的更新 ......................................................................................................... 50
一、《问询函》第 5 题：关于主要客户宁德时代.................................................. 50
二、《问询函》第 14 题：关于子公司及参股公司................................................ 60
三、《问询函》第 15 题：关于资产抵押................................................................ 70
四、《问询函》第 16 题：关于能源采购................................................................ 75
五、《问询函》第 17 题：关于其他事项................................................................ 85
六、《意见落实函》第 1 题：关于主要客户宁德时代.......................................... 88
七、《意见落实函》第 4 题：关于股东客户 LG 化学 .......................................... 93
6
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人分别于 2021 年 8 月 21 日、2021 年 10 月 8 日召开第二届董事会第六
次会议、2021 年第六次临时股东大会，审议通过本次发行上市的相关议案，决议
有效期自 2021 年第六次临时股东大会通过决议之日起 24 个月内有效。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，与发行人本次发行上市相
关的决议尚未超过有效期，发行人关于本次发行上市的批准和授权依然有效。
2022 年 9 月 30 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022 年第 72
次审议会议结果公告》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
根据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《创业板
上市规则》”），发行人本次发行已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意
注册；发行人股票于深交所上市交易尚需取得深交所审核同意。
二、 本次发行上市的主体资格
根据发行人现行有效的营业执照、工商登记档案文件，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备健全且良好的组织结构，仍具备《法律意见书》正文部分之“二、
发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据发行人现行有效的营业执照、工商登记档案文件、《审计报告（2020-
2022 年度）》《招股说明书（注册稿）》、发行人及其子公司主管部门出具的证
7
明、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的《个人信
用报告》《无犯罪记录证明》等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市
规则》等法律法规规定的本次发行上市的实质条件，具体如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据《招股说明书（注册稿）》、发行人2021年第六次临时股东大会决
议及发行人出具的说明，发行人本次发行的股票为每股面值1元的人民币普通股
股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条之规定。
2. 根据发行人2021年第六次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次
发行股票的种类、数量、发行价格、定价方式、发行方式、发行对象等作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3. 根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》、相关公司治理制度、公司组织架构图及其出具的
说明文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会审计委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，建立了行政中心、
研发中心、品控中心、营销中心、海外营销中心、财务中心、计划中心、生产中
心、采购中心、审计部等职能部门，具备健全且至今运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4. 根据《审计报告（2020-2022年度）》、本所律师对发行人董事长、财务
负责人的访谈及发行人出具的说明文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5. 根据《审计报告（2020-2022年度）》，永拓会所就发行人2020年1月1日
8
至2022年12月31日财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
6. 根据公安机关出具的证明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承
诺，及本所律师于国家企业信用信息系统、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ，下同）、人民法院公告网
（http://rmfygg.court.gov.cn/，下同）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/，
下同）等网站的查询信息，以及对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所
述，发行人是依法设立的股份有限公司，且自德福有限设立之日起持续经营三年
以上。同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告（2020-2022年度）》、发行人出具的说明及本所律师对
发行人财务负责人、永拓会所主办会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条
第一款的规定。
3. 根据《内控报告》、发行人出具的说明及本所律师对发行人财务负责人、
永拓会所主办会计师的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
9
结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）项之规定。
（2）发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项之规定。
5. 根据发行人所在地相关政府部门出具的证明文件，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第
一款的规定。
6. 根据相关主管部门出具的证明文件，发行人、控股股东、实际控制人提
供的《个人信用报告》《无犯罪记录证明》以及发行人、控股股东、实际控制人
出具的说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
7. 根据公安机关出具的证明、中国证监会江西监管局出具的《人员诚信信
10
息报告》、发行人董事、监事和高级管理人员出具的基本情况调查表，并经本所
律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、人民法院公告网、12309中国检察网，
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书正文之“三、发行人本次上市的实质条件”所述，本
所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市符合《公司法》《证券法》
及《注册管理办法》规定的相关发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第
一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（注册稿）》，
本次发行前，发行 人的股本总额为 38,269.9783 万元，发行人拟发行不超过
6,753.0217万股，本次发行完成后，发行人股本总额不低于3,000万元，符合《创
业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（注册稿）》及发行人2021年第六次临时股东大会决
议，本次发行完成后，发行人股本总额不低于40,000万元，发行人公开发行的股
份数将达到本次发行后发行人股份总数的10%，符合《创业板上市规则》第2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告（2020-2022年度）》《招股说明书（注册稿）》《关于
九江德福科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人最近一年净利润为正，
最近一年营业收入不低于1亿元，预计市值不低于10亿元，符合《创业板上市规
则》第2.1.2条第（二）项规定的市值和财务指标标准及第2.1.1条第一款第（四）
项的规定。
11
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上
市的实质条件。
四、 发起人和股东
根据发行人提供的资料及说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统核查，补充核查期间内，发行人现有股东发生的变化情况如下：
1. 德福股权合伙人及出资情况变更
2022 年 7 月 1 日，富和集团与九江金瑞建设投资有限公司（以下简称“金
瑞建投”）签署《关于九江德福股权投资中心（有限合伙）之有限合伙财产份额
转让协议》，约定富和集团将其持有德福股权 99%的财产份额（对应 10,931.25
万元的出资额）以 10,931.25 万元转让予金瑞建投。
2022 年 7 月 15 日，九江经济技术开发区（出口加工区）国有资产管理局出
具《关于同意富和集团向金瑞公司转让德福股权基金份额的批复》（九开国字
[2022]28 号），同意上述财产份额转让的事宜。
根据德福股权提供的工商变更登记资料、合伙协议及其出具的确认文件，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至 2022 年 12 月 31 日，德
福股权的全体合伙人及出资情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
九江昆泰股权投资基
1 普通合伙人 110.4167 1
金管理有限公司
2 金瑞建投 有限合伙人 10,931.25 99
合计 11,041.6667 100
2. 杭州瑞潇公司名称、住所变更
根据苏州瑞潇芃泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州瑞潇”，
12
曾用名“杭州瑞潇芃泰投资管理合伙企业（有限合伙）”）提供的《营业执照》
及其出具的确认文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，2022
年 9 月 21 日，杭州瑞潇的公司名称变更为“苏州瑞潇芃泰投资管理合伙企业（有
限合伙）”，住所变更为“张家港市杨舍镇暨阳湖金融街 5 幢 202-39 号”。
3. 赣锋锂业公司名称变更
根据赣锋锂业提供的《营业执照》、工商变更登记资料及其于公开渠道发布
的相关公告文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，2022 年 9
月 30 日，赣锋锂业的公司名称变更为“江西赣锋锂业集团股份有限公司”。
4. 万向一二三经营范围及股权结构变更
根据万向一二三提供的《营业执照》、工商变更登记资料及其出具的确认文
件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，2022 年 11 月 23 日，
万向一二三之经营范围变更为“一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生
产；电池零配件销售；工程和技术研究和试验发展；智能输配电及控制设备销售；
储能技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
根据万向一二三的工商变更登记资料及股东名册，截至 2022 年 12 月 31 日，
万向一二三的全体股东及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 姓名/名称
（万元） （%）
1 万向集团公司 203,921.49 69.55
2 万向钱潮股份有限公司 32.000 10.91
3 工银瑞信投资管理有限公司 30,400 10.37
4 普星聚能股份公司 9,857.24 3.36
5 国开发展基金有限公司 9,821.27 3.35
6 青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙） 4,800 1.64
7 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 2,400 0.82
13
出资额 出资比例
序号 姓名/名称
（万元） （%）
合 计 293,200 100
5. 中信证券投资注册资本变更
根据中信证券投资提供的《营业执照》、工商变更登记资料及其出具的确认
文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，2022 年 12 月 22 日，
中信证券投资之注册资本变更为 1,700,000 万元。
6. 盛屯矿业法定代表人及注册资本变更
根据盛屯矿业出具的确认文件及其于公开渠道发布的相关公告文件，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，2022 年 7 月 6 日，盛屯矿业法定
代表人变更为张振鹏；2022 年 12 月 20 日，因非公开发行新增股份、回购注销
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票等原因，盛屯矿业之注册资本变更为 314,120.328 万元。
根据发行人股东现行有效的《营业执照》、发行人的工商登记档案文件以及
股东出具的确认文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，自
2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，除上述情形外，发行人其他股东的基本
情况未发生重大变化。
五、 发行人的业务
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告（2020-2022 年度）》、发行人
现行有效的《营业执照》及发行人的确认，发行人的主营业务为电解铜箔的研发、
生产与销售，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的主营业务收入分别为
136,967.84 万元、378,293.59 万元及 569,590.10 万元，分别占同期发行人营业收
入的 96.01%、94.91%及 89.27%，发行人的主营业务突出。
14
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（注册稿）》
《审计报告（2020-2022 年度）》、发行人的重大合同及发行人的说明等资料，
发行人的业务情况未发生重大变化。
六、 关联交易和同业竞争
（一） 主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12
号》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和《招股说明书
（注册稿）》《审计报告（2020-2022 年度）》以及发行人的说明与承诺，并经
本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的关联方主要包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的控股股东和实际控制人为马科。
发行人控股股东、实际控制人的关系密切的家庭成员包括其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
（1） 截至 2022 年 12 月 31 日，甘肃拓阵持有公司 12.0069%股份，与甘肃
拓阵同受上海瑞潇控制的苏州瑞潇持有公司 1.4050%股份。
（2） 截至 2022 年 12 月 31 日，马德福直接持有公司 7.3163%股份。
（3） 截至 2022 年 12 月 31 日，富和集团直接持有公司 4.5132%股份，以
及通过九江昆泰股权投资基金管理有限公司间接控制德福股权，德福股权持有公
司 3.1146%股份。
15
3. 发行人控股子公司
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有 6 家控股子公司：
公司名称 持股比例
德福新材 发行人持股 51%
德思光电 发行人持股 100%
德富新能源 发行人持股 100%
九江烁金能源工业有限公司 发行人持股 100%
九江斯坦德能源工业有限公司 发行人持股 100%
九江琥珀新材料有限公司 发行人持股 100%
4. 发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或
者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人出具的基本情况调查表，经本所律师核查，
截至 2022 年 12 月 31 日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际
控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他企业如下：
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
马科持有其 0.33%的
股权投资（依法须经批准的项目，经相关
1 德福投资 出资份额，并担任其
部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人
马科及其配偶合计
股权投资（依法须经批准的项目，经相关 持有其 100%的出资
2 科冠博泰
部门批准后方可开展经营活动） 份额，马科担任其执
行事务合伙人
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
代理收付款项及代理保险业务；买卖政府
债券、金融债券；从事同业拆借；办理银
3 江州农商行 行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政 马科担任董事
府债券；提供保管箱服务；经中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
16
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
电子产品、建材销售，机电设备及配件购
销、安装（除特种设备）、保养、维修服 马科之弟弟马文持
4 科盈贸易
务（以上项目涉及行政许可的凭许可证经 股 80%
营）
土地整理；河湖整治工程服务；货运代理 马科之弟弟马文持
九江超达土地
5 服务（依法须经批准的项目，经相关部门 股 40%，担任其执行
整理有限公司
批准后方可开展经营活动） 董事、总经理
5. 发行人董事、监事、高级管理人员以及前述人员的关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事和高级管理人员的基本情况请见《律师工作报告》正文
第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及本补充法律意见书第
十部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员包括其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明
马德福及其配偶周英姿合计持有其 100%
1 铜心铜德
的份额，马德福担任其执行事务合伙人
马德福女婿之父亲谢超伟持股 90%，并担
2 珠海大和兴企业管理咨询有限公司
任执行董事
珠海大和兴企业管理咨询有限公司持股
3 珠海和大福商业连锁有限公司 100%，马德福女婿之父亲谢超伟担任执
行董事
4 河源和大福百货发展有限公司 珠海和大福商业连锁有限公司持股 100%
珠海和大福商业连锁有限公司持股 55%，
5 珠海乐虎科技有限公司 马德福女婿之母亲滕敏持股 45%，并担任
执行董事、总经理
17
序号 关联方名称 关联关系说明
6 河源市源城区和大福商务酒店 马德福女婿之父亲谢超伟持股 100%
马德福女婿之父亲谢超伟持股 80%，并担
7 河源市迎客厨具有限公司 任执行董事、总经理，马德福女婿之母亲
滕敏持股 20%
马德福女婿之父亲谢超伟持股 80%，并担
8 江西至中农业科技有限公司
任执行董事、总经理
马德福女婿之父亲谢超伟持股 60%，并担
9 河源菜兴农业科技有限公司
任经理
10 河源市源城区超伟日用品商行 马德福女婿之父亲谢超伟持股 100%
马德福女婿之父亲谢超伟持股 44.25%，
11 河源市东大房地产开发有限公司
并系第一大股东
河 源 市 东大 房 地产 开 发有 限 公 司持 股
12 河源市东大财富物业管理有限公司
100%
马德福女婿之母亲滕敏持股 100%，并担
13 河源市超然商贸有限公司
任执行董事、总经理
陈钊持有 30%的份额，并担任执行事务合
14 上海瑞瞻投资管理中心（有限合伙）
伙人
15 中信国安集团有限公司 陈钊担任董事
16 西藏泓涵股权投资管理有限公司 陈钊担任总经理
蒋卫东持有 12.88%的份额，并担任执行
17 九江同博
事务合伙人
18 铜陵化工集团有机化工有限责任公司 蒋卫东之配偶赵雁担任董事
罗佳持有 6.5%的份额，并担任执行事务
19 九江琥珀
合伙人
九江经开区斯坦德管理中心（有限合 罗佳持有 1.9231%的份额，并担任执行事
20
伙） 务合伙人
九江经开区烁金管理中心（有限合 罗佳持有 4.9261%的份额，并担任执行事
21
伙） 务合伙人
吴丹妮之弟弟吴作贤持股 90%，并担任执
22 九江市贤辉贸易有限公司
行董事、总经理
23 上海方予企业管理咨询中心 刘广宇之配偶郑芳持股 100%
24 修水县嘉树文化传媒有限公司 丁奇之父亲丁向阳担任执行董事、总经理
25 九江金瑞建设投资有限公司 刘耀华担任董事，与富和集团受同一控制
海南益琏投资管理合伙企业（有限合 吴丹妮持有 90%的份额，并担任执行事务
26
伙） 合伙人
7. 其他关联方
截至 2022 年 12 月 31 日，根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特
18
殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他组织主要包括：
序号 关联方名称 关联关系说明
1 瑞昌市天赐水务发展有限公司 马科持股 34.83%，并担任该公司监事
持有发行人子公司德福新材 38%股权并向
注 德福新材委派 2 名董事，对德福新材具有
2 白银有色
重大影响，同时报告期内曾持有公司 5%以
上股东甘肃拓阵 45.78%有限合伙份额
持有发行人子公司德福新材 10%股权，兴
3 兴陇资本 陇资本母公司甘肃国投向德福新材委派 1
名董事
杭州瑞潇芃鑫投资管理合伙企业
4 陈钊直接持有其 90.91%的出资份额
（有限合伙）
5 马晓红 马科之表姐
6 九江富奕通 系富和集团之全资子公司
7 九江安建达商贸发展有限公司 与富和集团受同一控制
8 九江富和物业服务有限公司 系富和集团全资子公司
注：包括白银有色集团股份有限公司（601212.SH）及其合并报表范围内的子公司，包
括但不限于白银北京、白银铁路等。
8. 报告期内关联方的变化情况
报告期内，发行人曾经存在的关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明
北海绩迅科技股份有限公司（曾用 刘广宇曾担任财务总监，已于 2020 年 5 月
1
名：北海绩迅电子科技有限公司） 离职
曾持有发行人子公司德福新材 10%股权并
向德福新材委派 1 名董事，于 2020 年 12
2 甘肃国投
月 30 日将所持德福新材全部股权转让给
其全资子公司兴陇资本
曾持有发行人子公司德福新材 5%股权并
3 兰新投控 向德福新材委派 1 名监事，截至报告期末
持股比例降低至 1%
丁奇之配偶卢汉妹曾持股 90%，已于 2021
4 江西省佳正永电子材料有限公司
年 11 月退出
马德福女婿之父谢超伟曾持股 90%，并担
5 龙南鼎邦商业管理有限公司 任执行董事、总经理，已于 2021 年 11 月
注销
19
序号 关联方名称 关联关系说明
马德福女婿之父谢超伟曾持股 39%，并担
6 珠海至中科技有限公司
任执行董事，已于 2021 年 12 月注销
马德福女婿之母滕敏曾持股 100%，已于
7 珠海市香洲滕敏商行
2021 年 12 月注销
8 九江市国源非融资性担保有限公司 公司原监事曾黄申担任执行董事
九江经济技术开发区融和小额贷款
9 公司原监事黄申担任董事
股份有限公司
10 九江开发区基础设施建设有限公司 公司原监事黄申曾担任董事
11 九江沿江开发建设投资有限公司 公司原监事黄申曾担任董事
九江昆泰股权投资基金管理有限公
12 公司原监事黄申担任董事长
司
13 江西温商杭萧绿建科技有限公司 公司原监事黄申曾担任董事
14 九江市经开产业投资有限公司 公司原监事黄申曾担任总经理、执行董事
15 九江万富商砼有限公司 公司原监事黄申曾担任董事长
曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的
情况详见《律师工作报告》“十五、发行人
16 曾任董事、监事、高级管理人员 董事、监事和高级管理人员及其变化”之
“（二）发行人最近两年董事、监事及高级
管理人员的变化”。
（二） 重大关联交易
根据《公司章程》，发行人与关联方发生的成交金额超过 300 万元，且占发
行人最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的交易需要经董事会审议批准。报告期
各期末，发行人净资产分别为 81,117.33 万元、220,690.47 万元和 309,106.03 万
元，故发行人将交易金额超过 300 万元的关联交易定为重大关联交易。
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告（2020-2022 年度）》、关联交
易的合同及凭证、发行人说明，经本所律师核查，发行人 2022 年度发生的重大
关联交易情况如下：
1. 重大经常性关联交易
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人 2022 年度重大购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况具体如
20
下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 是否将持续发生 2022 年度
采购阴极铜、设
194,883.14
白银有色 备 是
计提利息 2,709.87
采购铜线 103,360.05
九江富奕通 是
计提利息 1,218.45
九江安建达商贸发展有限公 采购铜线 8,773.10
否
司 计提利息 26.94
白银长通 采购电缆 是 409.91
马晓红 餐饮服务 是 521.37
合计 311,902.83
占同期营业成本的比例 58.63%
（2） 关联方往来款项
截至 2022 年 12 月 31 日，与重大购销商品、提供和接受劳务的关联交易相
关的往来款项情况具体如下：
单位：万元
项目名称 关联方 款项性质 2022 年末
应付账款 白银有色 货款 51,581.84
应付账款 九江富奕通 货款 14,042.92
应付账款 白银长通 工程款 373.34
其他应付款 马晓红 餐费 50.00
（3） 关键人员报酬
发行人重大关联人员 2022 年度报酬情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度
关键管理人员报酬 1,880.70
2. 偶发性关联交易
21
（1） 关联担保
单位：万元
截至 2022 年
担保发 12 月 31 日
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
生期间 担保是否已
经履行完毕
马科、曹
德福科技 2,000 2022.01.06 2023.01.05 是
冉、马德福
马科、曹冉 德福科技 1,000 2022.01.28 2023.01.27 是
马科、曹冉 德福科技 10,000 2022.04.14 2023.04.14 是
马科、曹冉 德福科技 30,000 2022.03.02 2025.03.02 否
马科、曹冉 德福科技 11,000 2022.04.28 2023.04.27 否
马科、曹冉 德福科技 15,000 2022.07.13 2024.07.08 否
马科、曹冉 德福科技 13,000 2022.08.16 2023.08.15 否
马科、曹冉 德福科技 22,425 2022.08.29 2027.08.28 否
马科、曹冉 德福科技 20,000 2022.11.29 2023.11.29 否
马科、曹冉 德福科技 20,000 2022.12.16 2023.12.15 否
马科、曹冉 德富新能源 5,000 2022.03.25 2024.03.24 是
马科 德富新能源 4,000 2022.04.29 2025.04.28 否
马科、曹冉 德富新能源 1,000 2022.03.15 2023.03.15 否
马科、曹冉 德富新能源 15,000 2022.08.26 2023.08.04 否
马科、曹冉 德富新能源 24,000 2022.09.14 2024.07.08 否
2022 年 白银有色 德福新材 7,600 2022.03.16 2023.03.16 否
度 兴陇资本 德福新材 2,000 2022.03.16 2023.03.16 否
兰新投控 德福新材 200 2022.03.16 2023.03.16 否
白银有色 德福新材 3,800 2022.04.29 2023.04.28 否
兴陇资本 德福新材 1,000 2022.04.29 2023.04.28 否
白银有色 德福新材 1,850 2022.04.25 2023.04.24 否
兴陇资本 德福新材 500 2022.04.25 2023.04.24 否
白银有色 德福新材 26,600 2022.03.22 2028.03.21 否
兴陇资本 德福新材 7,000 2022.03.22 2028.03.21 否
兰新投控 德福新材 700 2022.03.22 2028.03.21 否
马科、曹冉 德福新材 70,000 2022.03.22 2028.03.21 否
白银有色 德福新材 3,800 2022.05.31 2022.06.30 是
兴陇资本 德福新材 1,000 2022.05.31 2022.06.30 是
白银有色 德福新材 3,800 2022.07.19 2022.10.17 是
兴陇资本 德福新材 1,000 2022.07.19 2022.10.17 是
白银有色 德福新材 3,800 2022.08.30 2023.04.27 否
兴陇资本 德福新材 1,000 2022.08.30 2023.04.27 否
白银有色 德福新材 3,800 2022.10.08 2023.10.07 否
22
截至 2022 年
担保发 12 月 31 日
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
生期间 担保是否已
经履行完毕
兴陇资本 德福新材 1,000 2022.10.08 2023.10.07 否
白银有色 德福新材 3,800 2022.10.27 2023.06.24 否
兴陇资本 德福新材 1,000 2022.10.27 2023.06.24 否
白银有色 德福新材 3,800 2022.11.06 2023.11.05 否
兴陇资本 德福新材 1,000 2022.11.06 2023.11.05 否
白银有色 德福新材 3,800 2022.11.30 2024.02.28 否
兴陇资本 德福新材 1,000 2022.11.30 2024.02.28 否
白银有色 德福新材 7,600 2022.12.29 2023.12.28 否
兴陇资本 德福新材 2,000 2022.12.29 2023.12.28 否
（2） 关联方资金拆借
① 银行借款
单位：万元
年度 关联方名称 期初余额 本期借款 本期还款 期末余额
2022 年度 江州农商行 - 9,000 6,000 3,000
② 银行利息
单位：万元
年度 关联方名称 关联交易性质 计提利息 支付利息
2022 年度 江州农商行 财务费用 92.95 90.40
（3） 关联方其他往来款
单位：万元
年度 会计科目 关联方 期初余额 增加金额 减少金额 期末余额
其他应付款-
2022 年度 马科 1.02 - 1.02 -
税项
七、 发行人的主要财产
（一） 不动产权
23
根据发行人提供的不动产权属证书、土地出让合同、相关土地主管部门出具
的查询证明及发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控
股子公司的新增不动产权情况如下：
序 权利 权属证书编 权利类 面积 他项
坐落 性质 用途 2
终止日期
号 人 号 型 （m ） 权利
九江经开区
城西港区修
赣（2022） 水路以东、
琥珀 国有建 土地使用权 抵押
九江市不动 港城大道以 工业用
1 新材 设用地 出让 面积 2072.08.10 （注
产权第 南、余水路 地
料 使用权 255,847.47 1）
0071243 号 以西，港兴
路以北 A 地
块
九江经开区
城西港区修
赣（2022） 水路以东、
琥珀 国有建 土地使用权 抵押
九江市不动 港城大道以 工业用
2 新材 设用地 出让 面积 2072.08.10 （注
产权第 南、余水路 地
料 使用权 157,358.73 1）
0071240 号 以西，港兴
路以北 B 地
块
九江经开区
城西港区修
赣（2022） 水路以东、
琥珀 国有建 土地使用权
九江市不动 港城大道以 工业用
3 新材 设用地 出让 面积 2072.08.10 无
产权第 南、余水路 地
料 使用权 244,344.62
0071246 号 以西，港兴
路以北 C 地
块
九江经开区
城西港区修
赣（2022） 水路以东、
琥珀 国有建 土地使用权
九江市不动 港城大道以 工业用
4 新材 设用地 出让 面积 2072.08.10 无
产权第 南、余水路 地
料 使用权 61,258.91
0071247 号 以西，港兴
路以北 D 地
块
24
序 权利 权属证书编 权利类 面积 他项
坐落 性质 用途 终止日期
号 人 号 型 （m2） 权利
九江经开区
城西港区修
赣（2022） 水路以东、
琥珀 国有建 土地使用权
九江市不动 港城大道以 工业用
5 新材 设用地 出让 面积 2072.08.10 无
产权第 南、余水路 地
料 使用权 172,496.70
0071251 号 以西，港兴
路以北 E 地
块
九江市开发 土地使用权
赣（2022） 区汽车工业 国有建
德富 面积
九江市不动 园顺意路 12 设用地 工业用
6 新能 出让/ 38,168.63、
产权第 号 A 地块 使用权 地/工 2059.10.13 无
源 自建房 房屋建筑面
0084445 号 209#铜箔厂 /房屋 业
积
房 所有权
49,761.12
注 1：2022 年 11 月 15 日，琥珀新材料与兴业银行九江分行签署《最高额抵
押合同》，琥珀新材料以其持有的 2 项土地使用权（面积 413,206.20 平方米）就
双方在 2022 年 11 月 30 日至 2032 年 12 月 31 日期间按约定形成的债权提供抵
押担保，担保的债权最高余额为 120,000 万元。
注 2：琥珀新材料取得赣（2022）九江市不动产权第 0071240 号、赣（2022）
九江市不动产权第 0071243 号建设用地使用权时，相关土地上已建有建筑物，正
在办理交割过程中。
本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合法拥有上述土地及房屋
的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二） 尚未取得权属证书的房屋
根据发行人的说明及经本所律师现场查看，截至2022年12月31日，发行人及
其子公司共16处房屋未办理权属证书，具体情况如下：
序号 建筑物名称 所有权人 地址 建筑面积（㎡）
1 砖瓦楼 1 发行人 九江市经开区顺意路 15 号 15
25
序号 建筑物名称 所有权人 地址 建筑面积（㎡）
2 砖瓦楼 2 发行人 九江市经开区顺意路 15 号 74.71
3 砖瓦楼 3 发行人 九江市经开区顺意路 15 号 201.71
4 彩钢棚 发行人 九江市经开区顺意路 15 号 926.09
5 保安亭（西门） 发行人 九江市经开区顺意路 15 号 22.36
6 保安亭（北门） 发行人 九江市经开区顺意路 15 号 104.17
7 垃圾房 发行人 九江市经开区顺意路 15 号 23.87
暂存间 2（113 甘肃省兰州市兰州新区崆
8 德福新材 366.45
旁） 峒山路北段 2108 号
甘肃省兰州市兰州新区崆
9 暂存间 4（117-2） 德福新材 2,211.25
峒山路北段 2108 号
甘肃省兰州市兰州新区崆
10 地磅房 德福新材 49.60
峒山路北段 2108 号
甘肃省兰州市兰州新区崆
11 成品中转站 德福新材 217.90
峒山路北段 2108 号
甘肃省兰州市兰州新区崆
12 保安亭（南门） 德福新材 24
峒山路北段 2108 号
甘肃省兰州市兰州新区崆
13 保安亭（西门） 德福新材 41.03
峒山路北段 2108 号
暂存间 1（原南门 甘肃省兰州市兰州新区崆
14 德福新材 983.24
项目部） 峒山路北段 2108 号
甘肃省兰州市兰州新区崆
15 暂存间 3（115-2） 德福新材 1,753.2
峒山路北段 2108 号
甘肃省兰州市兰州新区崆
16 公厕 德福新材 125.28
峒山路北段 2108 号
合计 7,139.86
上述第1项至第7项建筑为临时性、辅助性建筑。鉴于：（1）该等房屋不属于
主要生产经营性用房，占发行人及子公司自有房屋建筑面积比例较低，自投入使
用以来未发生任何争议或纠纷，亦未受到有关主管机关作出的行政处罚；（2）
主管部门九江市自然资源局经开局分局已出具证明，确认该等房屋未办理权属证
书不构成重大违法违规，发行人可以继续保留并使用该等建筑物。
上述第8项至第16项建筑正在办理及完善相关审批及登记手续。根据甘肃新
区中川园区城市（乡）建设管理局出具的证明，上述建筑不存在权属争议，不属
于违法违章建筑，预计办理相关审批及登记手续不存在实质性障碍，不会因上述
事项对公司处以行政处罚或要求拆除。
26
发行人实际控制人马科已就该等房屋未办理权属证书事宜出具承诺函，承诺
发行人及其下属公司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或使用权目
前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土
地、房屋不符合相关法律、法规规定或在先抵押权人实现抵押权等事由，导致发
行人及其下属公司无法继续使用该等土地、房屋从而对正常生产经营造成损失，
或受到相关处罚、罚款等，其将代发行人及其下属公司承担相应责任并全额补偿
发行人及其下属公司由此所导致的一切损失。
综上，本所认为，发行人及其子公司部分房屋未办理权属证书的情形不会对
发行人的经营造成重大不利影响。
（三） 在建工程
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告（2020-2022 年度）》及发行人
的确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司于其自有土地上存在
主要在建工程 5 项，该等工程已履行的主要审批程序如下：
序 实施 建设用地规 建设工程规划许 建筑工程施
项目名称 项目备案 环评审批
号 主体 划许可证 可证 工许可证
2018- 新环承诺发 建字第
兰州电解铜箔 德福 地字第 2018- 6201102022
1 621500-39- 〔2021〕96 620100202100321
建设项目二期 新材 065 03180101
03-014149 号 号
2110- 新环承诺发 建字第 LZXQCNZ
兰州电解铜箔 德福 地字 2021-
2 621500-04- 〔2022〕12 620100202100409 SGXK-
建设项目三期 新材 094 号
01-213452 号 号 2021-071
建字第
360401202330003
正在办理 号、建字第
琥珀 2206- 中，已取得 地字第 360401202330004
年产 5 万吨高 3604002202
3 新材 360499-04- 环保主管机 36040120223 ~006 号、建字第
档铜箔项目 303240201
料 01-338855 关出具的确 0016 号 360401202330007
认函 ~012 号、建字第
360401202330013
~015 号
年产 280 台锂 烁金 2205- 正在办理
4 不涉及土建
电装备制造项 能源 360499-04- 中，已取得
27
序 实施 建设用地规 建设工程规划许 建筑工程施
项目名称 项目备案 环评审批
号 主体 划许可证 可证 工许可证
目 01-868757 环保主管机
关出具的确
认函
年产阳极板 5 斯坦 2206- 九开环审字
5 万平方米建设 德能 360499-04- 〔2022〕22 不涉及土建
项目 源 01-894542 号
（四） 租赁物业
根据发行人提供的租赁合同及相关房屋权属证书，并经本所律师核查，截至
2022年12月31日，发行人及其控股子公司向第三方承租的物业情况如下：
序 承租 租赁备
出租方 物业位置 租赁面积 租赁期限 租赁费用
号 方 案情况
九江市 九江市八里湖区
德福 至 2023 年 49,271.16
1 住房保 兴城大道怡庐苑 526.40m2 已办理
科技 1 月 31 日 元/年
障中心 一期 10 套
烁金 城西港小区 D3- 至 2023 年 18,000 元/
2 杨莲花 110m2 未办理
能源 7-1-1502 室 2 月 15 日 年
城西港区双创基
地 9 号楼 201-
九江富
213 室、301、
和物业 烁金 至 2023 年 220,256.16
3 309、401、 1,265.84m2 未办理
服务有 能源 3 月 19 日 元/年
405、410-412
限公司
室（共计 20
间）
城西港区安置小
烁金 至 2023 年 16,800 元/
4 王林晶 区 D 区 29 栋 2 128.79m2 未办理
能源 7月6日 年
单元 206 号
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条及第二十三条的规定，我国的房屋
租赁实行登记备案制度。房屋租赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所在地县级
以上政府建设或房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违反前述规定未办
理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；单位逾期不改
正的，处以1,000元以上10,000元以下罚款。
28
但是，根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》的相关规定，房屋
租赁合同并不以登记备案为生效要件，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房
屋租赁合同本身之法律效力，因此，发行人可以依据租赁合同使用相应房屋。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，上述租赁物业暂未办理
不动产权证书，其中第一处系政府公租房，第三处系富和集团物业，第二处及第
四处系拆迁房，上述物业占发行人使用的全部房屋建筑面积的比例较低，仅用作
员工宿舍，不涉及生产经营，可替代性强且易于搬迁。
根据发行人控股股东、实际控制人马科出具的《关于发行人在用土地、房屋
相关事项的承诺函》，其承诺：“发行人及其下属公司自有或通过租赁等方式取
得的土地、房屋所有权或使用权目前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、
房屋权属发生争议或纠纷或利用土地、房屋不符合相关法律、法规规定或在先抵
押权人实现抵押权等事由，导致发行人及其下属公司无法继续使用该等土地、房
屋从而对正常生产经营造成损失，或受到相关处罚、罚款等，承诺将代发行人及
其下属公司承担相应责任并全额补偿发行人及其下属公司由此所导致的一切损
失。”
综上所述，本所律师认为，上述租赁物业存在瑕疵的情形不会对发行人使用
该等租赁房屋造成实质性法律障碍，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 知识产权
1. 专利权
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局的有关查询证明、发行人
的确认并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），补充核查期间内，发行人及其子公司新增 50 项
专利权，具体情况如下：
29
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日 期限
号 权人 类别 方式 权利
德福 一种用于钛辊在线 实用 原始
1 ZL202220010441.X 2022.01.05 10 年 无
科技 抛磨的定位装置 新型 取得
德福 一种漏斗式酸雾抽 实用 原始
2 ZL202123162215.8 2021.12.16 10 年 无
科技 风管排污装置 新型 取得
德福 一种 5 微米高抗铜 实用 原始
3 ZL202220408860.9 2022.02.28 10 年 无
科技 箔抛刷装置 新型 取得
一种 5 微米高抗拉
德福 实用 原始
4 铜箔的辊系平衡系 ZL202220404542.5 2022.02.28 10 年 无
科技 新型 取得
统
一种改进型电解铜
德福 实用 原始
5 箔硅藻土自动添加 ZL202220404513.9 2022.02.28 10 年 无
科技 新型 取得
装置
一种具备生产 5 微
德福 实用 原始
6 米高抗拉电解铜箔 ZL202220404499.2 2022.02.28 10 年 无
科技 新型 取得
生箔机
一种用于铜箔微观
德福 分析的蚀刻液及其 发明 原始
7 ZL202110501056.5 2021.05.08 20 年 无
科技 配制方法与蚀刻方 专利 取得
法
一种电子电路箔表
德福 实用 原始
8 面处理电镀液在线 ZL202220018787.4 2022.01.06 10 年 无
科技 新型 取得
检测进液装置
一种电解铜箔表面
德福 实用 原始
9 处理机阳极板极距 ZL202220553973.8 2022.03.15 10 年 无
科技 新型 取得
可调装置
德福 一种检测 DSA 阳 实用 原始
10 ZL202220496034.4 2022.03.09 10 年 无
科技 极析氧电位的装置 新型 取得
德福 一种改进型电解液 实用 原始
11 ZL202220277110.2 2022.02.11 10 年 无
科技 添加剂添加装置 新型 取得
德福 一种电解铜箔酸洗 实用 原始
12 ZL202122502431.6 2021.10.18 10 年 无
科技 刮酸装置 新型 取得
德福
科 一种电解铜箔用阴
发明 原始
13 技、 极辊的表面钝化处 ZL202111053037.7 2021.09.09 20 年 无
专利 取得
德福 理方法
新材
德福 一种电解铜箔表面 实用 原始
14 ZL202220839590.7 2022.04.12 10 年 无
科技 处理机防窜液结构 新型 取得
30
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日 期限
号 权人 类别 方式 权利
德福 一种盐酸流量精密 实用 原始
15 ZL202220612336.3 2022.03.21 10 年 无
科技 控制装置 新型 取得
一种兼具光亮及整
德福 发明 原始
16 平作用的电解铜箔 ZL202010847385.0 2020.08.21 20 年 无
科技 专利 取得
添加剂及应用
一种铜箔电解液中
德福 发明 原始
17 光亮剂的定量分析 ZL201910605954.8 2019.07.05 20 年 无
科技 专利 取得
方法
一种减少铜箔硅烷
德福 实用 原始
18 化处理回流液气泡 ZL202220652753.0 2022.03.24 10 年 无
科技 新型 取得
装置
德福 一种 5 微米高抗拉 实用 原始
19 ZL202220404512.4 2022.02.28 10 年 无
科技 铜箔水洗装置 新型 取得
一种电解铜箔表面
德福 实用 原始
20 处理机硅烷液自动 ZL202220211991.8 2022.01.26 10 年 无
科技 新型 取得
循环、添加装置
德福 一种单球耐负压橡 实用 原始
21 ZL202123162267.5 2021.12.16 10 年 无
科技 胶接头 新型 取得
德福
科 一种高速高频信号
发明 原始
22 技、 传输线路板用铜箔 ZL202111057189.4 2021.09.09 20 年 无
专利 取得
德福 的表面处理方法
新材
德福 一种可伸缩的铜箔 实用 原始
23 ZL202221103688.2 2022.05/10 10 年 无
科技 样品烘烤装置 新型 取得
德福 一种用于低位罐的 实用 原始
24 ZL202221045829.X 2022.05.05 10 年 无
科技 取样装置 新型 取得
一种采集电解液系
德福 实用 原始
25 统中颗粒物的简易 ZL202220979427.0 2022.04.26 10 年 无
科技 新型 取得
装置
德福 实用 原始
26 一种铜箔运输装置 ZL202123356512.6 2021.12.29 10 年 无
科技 新型 取得
德福 一种电解铜箔小试 实用 原始
27 ZL202121343098.2 2021.06.17 10 年 无
科技 实验槽 新型 取得
一种高抗拉电解液
德福 发明 原始
28 中走位剂的定量分 ZL201910315976.0 2019.04.19 20 年 无
科技 专利 取得
析方法
德福 一种清洗后阳极板 实用 原始
29 ZL202221613162.9 2022.06.27 10 年 无
科技 表面阳极泥处理装 新型 取得
31
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日 期限
号 权人 类别 方式 权利
置
一种电解铜箔表面
德福 实用 原始
30 处理机多功能喷淋 ZL202221533754.X 2022.06.20 10 年 无
科技 新型 取得
装置
德福 一种用于电解槽上 实用 原始
31 ZL202221118844.2 2022.05.11 10 年 无
科技 液口的导流装置 新型 取得
一种电解铜箔生箔
德福 实用 原始
32 机的防水雾酸雾外 ZL202220979442.5 2022.04.26 10 年 无
科技 新型 取得
泄装置
德福
科 一种电解铜箔阴极
发明 原始
33 技、 辊筒在线干湿抛磨 ZL202011499565.0 2020.12.18 20 年 无
专利 取得
德福 装置
新材
德福 一种新型电解铜箔 实用 原始
34 ZL202221911966.7 2022.07.22 10 年 无
科技 用阳极板 新型 取得
德福 一种电解铜箔厚箔 实用 原始
35 ZL 202221864062.3 2022.07.20 10 年 无
科技 连续自动裁箔装置 新型 取得
德福 实用 原始
36 一种抽屉式接水盒 ZL202221713390.3 2022.07.05 10 年 无
科技 新型 取得
一种电解铜箔表面
德福 实用 原始
37 处理机硅烷液喷淋 ZL202221669615.X 2022.06.30 10 年 无
科技 新型 取得
系统
德福 一种电解铜箔硅烷 实用 原始
38 ZL202221663366.3 2022.06.30 10 年 无
科技 液喷涂装置 新型 取得
一种加强 PCB 铜箔
德福 实用 原始
39 毛面涂覆硅烷偶联 ZL202221612269.1 2022.06.27 10 年 无
科技 新型 取得
剂的装置
德福 一种表处辊系在线 实用 原始
40 ZL202221434440.4 2022.06.09 10 年 无
科技 抛磨装置 新型 取得
德福 一种阴极辊抛刷改 实用 原始
41 ZL202221131821.5 2022.05.12 10 年 无
科技 良装置 新型 取得
德福
科
一种附载体极薄铜 实用 原始
42 技、 ZL202222007018.7 2022.08.01 10 年 无
箔的生产装置 新型 取得
德福
新材
32
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日 期限
号 权人 类别 方式 权利
德福
科 一种超薄柔性导电
实用 原始
43 技、 复合薄膜的生产装 ZL202221720512.1 2022.07.04 10 年 无
新型 取得
德福 置
新材
德福 一种铜箔后处理设 实用 原始
44 ZL202122964406.X 2021.11.29 10 年 无
新材 备的硅烷槽 新型 取得
德福 一种铜箔后处理装 实用 原始
45 ZL202221670722.4 2022.06.30 10 年 无
新材 备的抽风装置 新型 取得
德福 一种电解铜箔添加 实用 原始
46 ZL202222309496.3 2022.08.31 10 年 无
新材 剂过滤系统 新型 取得
德福 一种电解液过滤系 实用 原始
47 ZL202222265972.6 2022.08.26 10 年 无
新材 统 新型 取得
德福 一种电解液铜泥过 实用 原始
48 ZL202221623946.X 2022.06.22 10 年 无
新材 滤装置 新型 取得
德富
一种阴极辊铜箔剥 实用 原始
49 新能 ZL202121923929.3 2021.08.17 10 年 无
离水洗装置 新型 取得
源
德富
一种双光电解铜箔 实用 原始
50 新能 ZL202121931408.2 2021.08.17 10 年 无
表面处理装置 新型 取得
源
（六） 主要生产经营设备
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告（2020-2022 年度）》及发行人
的确认，发行人的主要生产经营设备为生箔设备、溶铜造液设备、表面处理设备、
分切设备，截至 2022 年 12 月 31 日，该等设备的账面价值分别为 104,511.22 万
元、31,745.86 万元、8,218.92 万元及 7,870.07 万元。
（七） 对外投资
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的说明并经本所
律师查询全国企业信用信息公示系统，补充核查期间内，发行人控股和参股子公
司的变化情况如下：
33
1. 烁金能源注册资本变更
根据烁金能源的《营业执照》、工商变更登记资料，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统核查，2022 年 12 月 20 日，烁金能源之注册资本变更为
10,000 万元。
2. 江州农商行注册资本变更
根据江州农商行的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统核查，2022 年 11 月 4 日，江州农商行之注册资本变更为 27,266.0199 万元。
八、 发行人的重大债权、债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的合同、合同相对方的回函确认及说明，经本所律师核查，
补充核查期间内，发行人及其下属公司重大合同发生的变化情况如下：
1. 采购合同
（1）原材料及相关服务采购合同
补充核查期间内，发行人与年度交易金额 2,000 万元及以上的原材料供应商
签署的，且单笔订单金额 200 万元及以上的已履行、正在履行和将要履行的采购
合同如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 合同期限 履行情况
框架合同 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 履行完毕
框架合同 2022 年 10 月 27 日至 2023 年 10 月 26 日 履行中
2022 年 11 月 9 日至 2024 年 5 月 9 日，
白银有色集团
1 阴极铜 合同到期前一个月内，合同任一方未要
股份有限公司 框架合同 履行中
求终止合同的，有效期自届满之日起自
动续期一年
框架合同 2022 年 11 月 23 日至 2024 年 5 月 9 日 履行中
34
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 合同期限 履行情况
江西铜业股份
2 铜杆 框架合同 2022 年 10 月 27 日至 2023 年 12 月 31 日 履行中
有限公司
2022 年 10 月 28 日至 2023 年 10 月 28
日，合同到期前一个月内，合同任一方
九江富奕通供 框架合同 履行中
3 铜杆 未要求终止合同的，有效期自届满之日
应链有限公司
起自动续期一年
框架合同 2022 年 10 月 28 日至 2023 年 12 月 31 日 履行中
2022 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 7 日，
合同到期前一个月内，合同任一方未要
江西碳和供应 框架合同 履行中
4 铜杆 求终止合同的，有效期自届满之日起自
链有限公司
动续期一年
框架合同 2022 年 11 月 7 日至 2023 年 12 月 31 日 履行中
安徽旭威金属
以实际采购
5 新材料科技有 铜线 至双方权利义务完成之日 履行中
合同为准
限公司
江西宸晟铜业 以实际采购
6 铜杆 至双方权利义务完成之日 履行完毕
有限公司 合同为准
深圳吉和昌新
7 添加剂 框架合同 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 履行完毕
材料有限公司
（2）设备采购合同
补充核查期间内，发行人与设备供应商签署的单笔合同金额 3,000 万元及以
上的已履行、正在履行和将要履行的采购合同如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 合同期限 履行情况
西安泰金工业电化 至双方权利义务完成之
1 阳极板 4,471.19 万元 履行中
学技术有限公司 日
2. 销售合同
补充核查期间内，发行人与年度交易金额 5,000 万元及以上的客户签署的，
且单笔订单金额 200 万元及以上的已履行、正在履行和将要履行的铜箔销售合同
如下：
序号 客户名称 合同标的 合同金额 合同期限 履行情况
宁德时代新能 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 1 日
1 电解铜箔 框架合同 履行中
源科技股份有 2022 年 2 月 20 日至 2025 年 2 月 19 日
35
序号 客户名称 合同标的 合同金额 合同期限 履行情况
限公司 2022 年 3 月 18 日至 2025 年 3 月 18 日
2022 年 5 月 11 日至 2025 年 5 月 11 日
2022 年 6 月 1 日至 2025 年 6 月 1 日
2022 年 6 月 21 日至 2025 年 6 月 21 日
2022 年 6 月 21 日至 2025 年 6 月 21 日
2022 年 6 月 21 日至 2025 年 6 月 21 日
2022 年 6 月 28 日至 2025 年 7 月 31 日
2022 年 11 月 30 日至 2023 年 11 月 30
日，合同期满之日前两个月双方均未书
欣旺达电子股
2 电解铜箔 框架合同 面提出终止本合同，则本合同有效期自 履行中
份有限公司
动延续一年，且此后以同等方式延续，
直到双方业务往来结束
以实际销
广东生益科技
3 电解铜箔 售合同为 至双方权利义务完成之日 履行中
股份有限公司
准
以实际销
九江德丰电子
4 电解铜箔 售合同为 至双方权利义务完成之日 履行中
有限公司
准
杭州南都动力
5 电解铜箔 框架合同 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 履行完毕
科技有限公司
江西省宏瑞兴 以实际销
6 科技股份有限 电解铜箔 售合同为 至双方权利义务完成之日 履行完毕
公司 准
以实际销
瑞浦兰钧能源
7 电解铜箔 售合同为 至双方权利义务完成之日 履行完毕
股份有限公司
准
宁德新能源科
8 电解铜箔 框架合同 2021 年 3 月 13 日至 2026 年 3 月 13 日 履行中
技有限公司
3. 工程施工合同
补充核查期间内，发行人签署的单笔合同金额 3,000 万元及以上的已履行、
正在履行和将要履行的工程施工合同如下：
合同金额
序号 合同名称 施工方 工程名称 履行情况
（万元）
建设工程施 江苏赣睿建设投 琥珀新材料年产 5
1 30,000 履行中
工合同 资有限公司 万吨高档铜箔项目
2 建设工程施 江苏紫荆建设工 琥珀新材料年产 5 3,141.55 履行中
36
合同金额
序号 合同名称 施工方 工程名称 履行情况
（万元）
工合同 程有限公司 万吨高档铜箔项目
4. 借款合同
补充核查期间内，发行人签署的单笔合同金额 3,000 万元及以上的正在履行
和将要履行的借款合同如下：
序 借款 合同借款金 借款期限/授信
合同名称及编号 贷款人 签订日期 担保情况
号 人 额（万元） 期限
人民币流动资金贷款 中信银行股 2022 年 8 月
德福 2022 年 8 马科、曹冉提供保
1 合同（（2022）洪银 份有限公司 4,500 22 日-2023 年
科技 月 22 日 证担保
贷字第 120137 号） 九江分行 8 月 21 日
渣打银行 每笔借款期限
融资函（JJDFT- 德福 （中国）有 2022 年 9 从借款日起最 马科、曹冉提供保
2 19,500
10876195） 科技 限公司南昌 月 13 日 长不超过 6 个 证担保
分行 月
交通银行股 2022 年 11 月 德富新能源、马
流动资金借款合同 德福 2022 年 11
3 份有限公司 5,000 25 日-2023 年 科、曹冉提供保证
（A10120220069） 科技 月 30 日
九江分行 11 月 25 日 担保
中国光大银
2022 年 11 月
流动资金贷款合同 德福 行股份有限 2022 年 11
4 5,000 28 日-2024 年 无
（NCDKJJ2022051） 科技 公司南昌分 月 28 日
5 月 27 日
行
综合授信额度合同
平安银行股 2022 年 8 月 马科、曹冉提供保
（平银南昌综字 德福 2022 年 8
5 份有限公司 20,000 16 日-2023 年 证担保，发行人提
20220808 第 001 科技 月 16 日
南昌分行 8 月 15 日 供质押担保
号）
国内信用证融资主协
中信银行股 2022 年 10 月
议（（2022）洪银国 德福 2022 年 10 马科、曹冉提供保
6 份有限公司 3,000 26 日-2023 年
内信用证字第 科技 月 25 日 证担保
南昌分行 6 月 23 日
120169 号）
浙商银行股 2022 年 7 月 德富新能源、马
国内信用证议付合同 德福 2022 年 7
7 份有限公司 5,900 26 日-2023 年 科、曹冉提供保证
（DF/MC202206） 科技 月 26 日
南昌分行 7 月 21 日 担保
浙商银行股 2022 年 10 月 德富新能源、马
国内信用证议付合同 德福 2022 年 10
8 份有限公司 4,000 27 日-2023 年 科、曹冉提供保证
（DF/MC202208） 科技 月 27 日
南昌分行 10 月 25 日 担保
商业汇票银行承兑协 德福 中国邮政储 2022 年 8 2022 年 8 月 发行人提供质押担
9 5,000
议 科技 蓄银行股份 月 15 日 15 日-2023 年 保
37
序 借款 合同借款金 借款期限/授信
合同名称及编号 贷款人 签订日期 担保情况
号 人 额（万元） 期限
（3600112022558764 有限公司九 8 月 15 日
） 江市分行
交通银行股 2022 年 11 月 德富新能源、马
开立国内信用证合同 德福 2022 年 12
10 份有限公司 6,000 25 日-2023 年 科、曹冉提供保证
（X10120220014） 科技 月 19 日
九江分行 11 月 25 日 担保
德福新材提供质押
担保，发行人、白
借款合同 德福 中国进出口 2022 年 10 月 银有色、兴陇资本
2022 年 10
11 （HETO2280000072 新材 银行甘肃省 10,000 8 日-2023 年 提供保证担保，德
月8日
0220900000019） 料 分行 10 月 7 日 福新材向白银有
色、兴陇资本提供
反担保
德福新材提供质押
担保，发行人、白
借款合同（进口信贷
德福 中国进出口 2022 年 11 月 银有色、兴陇资本
流动资金类贷款） 2022 年 11
12 新材 银行甘肃省 10,000 30 日-2024 年 提供保证担保，德
（HETO2280000072 月 30 日
料 分行 2 月 28 日 福新材向白银有
0221100000028）
色、兴陇资本提供
反担保
人民币流动资金贷款 德富 中信银行股 2022 年 9 月
2022 年 9 发行人、马科、曹
13 合同((2022)洪银贷字 新能 份有限公司 4,500 14 日-2023 年
月 14 日 冉提供保证担保
第 120139 号) 源 九江分行 9 月 13 日
授信额度协议（浔中 德富 中国银行九 2022 年 8 月
2022 年 8 发行人、马科、曹
14 银长虹额字 新能 江市长虹西 15,000 26 日-2023 年
月 26 日 冉提供保证担保
DF2022001 号） 源 路支行 8月4日
（二） 对外担保
根据发行人提供的合同及说明，并经本所律师核查，第三方担保公司、发行
人子公司德福新材其他少数股东为发行人或德福新材部分银行借款提供担保，并
进而要求发行人或发行人子公司提供相应反担保措施。截至 2022 年 12 月 31 日，
除以下反担保情形外，发行人及其子公司不存在为合并报表范围以外的公司提供
担保的情形。以下反担保情形系基于发行人自身或其下属子公司的银行融资行为，
不会因此对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司尚在履行的反担保情况具体如
下：
38
1. 为子公司股东提供反担保
（1）2018 年 12 月 27 日，德福新材与上海浦东发展银行股份有限公司兰州
分行签署《融资额度协议》，约定贷款额度 44,500 万元，额度使用期限为 2018
年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 28 日。白银有色、甘肃国投、兰新投控为《融资
额度协议》所涉债务提供连带责任保证担保。2018 年 12 月 25 日至 2019 年 1 月
22 日期间，德福新材分别与白银有色、甘肃国投、兰新投控签署《反担保协议》，
为上述担保提供反担保。
（2）2021 年 8 月 26 日，德福新材与中国进出口银行甘肃省分行签署《借
款合同（进口信贷固定资产类贷款）》，约定贷款额度 30,000 万元，贷款期限为
首次放款日起 108 个月。白银有色、甘肃国投为《借款合同（进口信贷固定资产
类贷款）》所涉债务提供连带责任保证担保。德福新材分别与白银有色、甘肃国
投签署《反担保协议》，为上述担保提供反担保。
（3）2021 年 8 月 3 日，德福新材与上海浦东发展银行兰州分行签署《融资
额度协议》，约定贷款额度 10,000 万元，额度使用期限自 2021 年 8 月 3 日至
2022 年 8 月 2 日。白银有色、兴陇资本为《融资额度协议》所涉债务提供连带
责任保证担保。德福新材分别与白银有色、兴陇资本签署《反担保协议》，为上
述担保提供反担保。
（4）2022 年 3 月 16 日，德福新材与九江银行股份有限公司签署《流动资
金借款合同》，约定贷款额度 20,000 万元，额度使用期限自 2022 年 3 月 16 日
至 2023 年 3 月 16 日。白银有色、兴陇资本、兰新投控为《流动资金借款合同》
所涉债务提供连带责任保证担保。2022 年 2 月 16 日至 5 月 10 日，德福新材分
别与白银有色、兴陇资本、兰新投控签署《反担保合同》，为上述担保提供反担
保。
（5）2022 年 4 月 13 日，德福新材与招商银行股份有限公司兰州分行签署
《授信协议》，约定贷款额度 5,000 万元，额度使用期限自 2022 年 4 月 25 日至
2023 年 4 月 24 日。白银有色、兴陇资本为《授信协议》所涉债务提供连带责任
39
保证担保。2022 年 4 月 13 日，德福新材分别与白银有色、兴陇资本签署《反担
保协议》，为上述担保提供反担保。
（6）2022 年 4 月 13 日，德福新材与招商银行股份有限公司九江分行签署
《固定资产借款合同》，约定借款额度 70,000 万元，额度使用期限自 2022 年 3
月 22 日至 2028 年 3 月 21 日。白银有色、兴陇资本、兰新投控为《流动资金借
款合同》所涉债务提供连带责任保证担保。2022 年 4 月 13 日至 5 月 10 日，德
福新材分别与白银有色、兴陇资本、兰新投控签署《反担保协议》，为上述担保
提供反担保。
（7）2022 年 4 月 29 日，德福新材与中国进出口银行甘肃省分行签署《借
款合同》，约定贷款额度 10,000 万元，额度使用期限自 2022 年 4 月 29 日至 2023
年 4 月 28 日。白银有色、兴陇资本为《借款合同》所涉债务提供连带责任保证
担保。2022 年 4 月 28 日，德福新材分别与白银有色、兴陇资本签署《反担保协
议》，为上述担保提供反担保。
（8）2022 年 10 月 8 日，德福新材与中国进出口银行甘肃省分行签署《借
款合同》，约定贷款额度 10,000 万元，额度使用期限自 2022 年 10 月 8 日至 2023
年年 10 月 7 日。白银有色、兴陇资本为《借款合同》所涉及债务提供连带责任
保证担保。2022 年 9 月 6 日至 2023 年 10 月 7 日，德福新材分别与白银有色、
兴陇资本签署《反担保协议》，为上述担保提供反担保。
（9）2022 年 11 月 30 日，德福新材与中国进出口银行甘肃省分行签署《借
款合同》，约定贷款额度 10,000 万元，额度使用期限自 2022 年 11 月 30 日至
2024 年 2 月 28 日。白银有色、兴陇资本为《借款合同》所涉及债务提供连带责
任保证担保。2022 年 11 月 28 日，德福新材分别与白银有色、兴陇资本签署《反
担保协议》，为上述担保提供反担保。
（10）2022 年 5 月 30 日，德福新材与中国进出口银行甘肃省分行签署《贸
易金融授信业务总协议》，约定贷款额度 20,000.00 万元，额度使用期限自 2022
年 5 月 11 日至 2023 年 3 月 16 日。白银有色、兴陇资本为在《贸易金融授信业
40
务总协议》授信范围内开具的信用证所涉及债务提供连带责任担保。2022 年 8 月
25 日至 2022 年 10 月 24 日，德福新材分别与白银有色、兴陇资本签署《反担保
协议》，为上述担保提供反担保。
（11）2022 年 11 月 7 日，德福新材与兴业银行股份有限公司兰州分行签署
《国内信用证融资主协议》。白银有色、兴陇资本为《国内信用证融资主协议》
所涉及债务提供连带责任保证担保。2022 年 11 月 1 日至 2022 年 11 月 3 日，德
福新材分别与白银有色、兴陇资本签署《反担保协议》，为上述担保提供反担保。
（12）2022 年 12 月 28 日，德福新材与中国民生银行股份有限公司兰州分
行签署《综合授信合同》，约定贷款额度 20,000.00 万元，额度使用期限自 2022
年 12 月 29 日至 2023 年 12 月 28 日。白银有色、兴陇资本为《综合授信合同》
所涉及债务提供连带保证担保。2022 年 12 月 23 日至 2022 年 12 月 27 日，德福
新材分别与白银有色、兴陇资本签署《反担保协议》，为上述担保提供反担保。
2. 为第三方担保公司提供反担保
2022 年 1 月 6 日，德福科技与中国邮政储蓄银行股份有限公司签署《流动
资金借款合同》，约定贷款额度 2,000 万元，额度使用期限为 2022 年 1 月 6 日
至 2023 年 1 月 5 日。九江市国有融资担保有限责任公司为《流动资金借款合同》
所涉债务提供连带责任保证担保。2022 年 1 月 4 日，德福科技与九江市国有融
资担保有限责任公司签署《最高额抵押反担保合同》，为上述担保提供反担保。
截至报告期末，相关借款已全部偿还完毕，发行人尚未办理相关设备抵押解除手
续。
（三） 重大侵权之债
根据发行人相关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师在发行
人相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国等网站查询，补充核查期
间内，发行人及其下属公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
41
原因产生的重大侵权之债。
（四） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告（2020-2022 年度）》及发行人
的说明，除本补充法律意见书正文之“六、关联交易及同业竞争”部分所述之外，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
不存在其他相互提供担保的情况。
（五） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告（2020-2022 年度）》及发行人的说明，并经本所律师核查，
截至 2022 年 12 月 31 日，按照合并财务报表数据，发行人其他应收款额为 500.73
万元，主要为保证金、备用金、代扣社保款项等，其他应付款额为 43,027.06 万
元，主要为关联方往来款、计提成本费用、保证金及押金、银行信用证及保理等。
根据发行人的说明以及提供的其他应收款、其他应付款的明细，大额其他应
收款、其他应付款相关协议，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他
应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件及其说明与承诺，补
充核查期间内，发行人未召开股东大会及董事会，召开了一次监事会。根据发行
人提供的上述监事会的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，
本所认为，发行人上述监事会会议的召开、决议内容及签署均合法有效。
十、 发行人的税务
（一） 税种、税率
根据《审计报告（2020-2022 年度）》及发行人提供的纳税申报表及说明，
42
发行人及其控股子公司补充核查期间内执行的主要税种、税率如下：
主要税种 税率 计税依据
增值税 13% 销售收入
城建税 7% 当期应纳流转税
教育费附加 3% 当期应纳流转税
地方教育发展费 2% 当期应纳流转税
企业所得税 15%、20%、25% 应纳税所得额
注：其他税项包括房产税、土地使用税、印花税、个人所得税、车船使用税等依据有关
税法计征。
根据《审计报告（2020-2022 年度）》、相关税务主管部门出具的证明文件
及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司补充核查期间内执
行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告（2020-2022 年度）》及发行人提供的税收优惠证明文件，
发行人及其控股子公司在补充核查期间内享受的税收优惠如下：
1. 德福科技高新技术企业税收优惠
德福科技于 2019 年 9 月 16 日取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家
税务总局江西省税务局联合颁发的编号为“GR201936000628”的《高新技术企
业证书》，有效期三年。
德福科技于 2022 年 11 月 4 日取得经江西省科学技术厅、江西省财政厅、国
家税务总局江西省税务局联合颁发的编号为“GR202236000891”的《高新技术
企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》的相
关规定，被认定的高新技术企业可以减按 15%的税率计缴企业所得税。德福科技
2022 年至 2024 年按 15%的税率申报企业所得税。
43
2. 德福新材西部大开发企业税收优惠
根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部大
开发战略有关企业所得税问题公告》（国家税务总局公告 2012 第 12 号）、《财
政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》
（财政部公告 2020 年第 23 号），德福新材 2018-2030 年度享受西部大开发企业
所得税税收优惠政策，按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
3. 德思光电高新技术企业税收优惠
德思光电于 2021 年 12 月 15 日取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国
家税务总局江西省税务局联合颁发的编号为“GR202136001250”的《高新技术
企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》的相
关规定，被认定的高新技术企业可以减按 15%的税率计缴企业所得税。据此，德
思光电 2022 年度按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
4. 节能节水和环境保护专用设备税收优惠
根据《财政部 税务总局 国家发展改革委工业和信息化部 环境保护部关于
印发节能节水和环境保护专用设备企业所得税优惠目录（2017 年版）的通知》
（财税[2017]71 号），对企业购置并实际使用节能节水和环境保护专用设备享受
企业所得税抵免优惠政策的适用目录进行适当调整，统一按《节能节水专用设备
企业所得税优惠目录（2017 年版）》和《环境保护专用设备企业所得税优惠目录
（2017 年版）》执行。企业购置并实际使用列入《环境保护专用设备企业所得税
优惠目录（2017 年版）》范围内的环境保护专用设备的，该专用设备投资额的
10%可以用企业当年应纳税额中抵免，当年不足抵免的，可以在后五个纳税年度
结转抵免。
5. 德福新材高新技术企业税收优惠
44
德福新材于 2021 年 9 月 16 日取得经甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、国
家税务总局甘肃省税务局联合颁发的编号为“GR202162000116”的《高新技术企
业证书》，有效期三年。
根据财政部、税务总局、科技部《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公
告》（财政部 税务总局 科技部公告 2022 年第 28 号），高新技术企业在 2022
年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全
额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。根据《财政
部 税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕54
号）及《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告
2021 年第 6 号）企业在 2018 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间新购进的设
备、器具，单位价值不超过 500 万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应
纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。发行人子公司德福新材 2022 年度享
受该税收优惠政策。
经核查，本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠合法、合规、真
实、有效。
（三） 政府补贴
根据《审计报告（2020-2022 年度）》、政府补助政策依据、相关政府补助
款转账凭证以及发行人的确认，发行人及其控股子公司在 2022 年度享受的其他
收益中的政府补助如下：
1. 与资产相关的政府补助
单位：万元
项目 2022 年度
退城进园搬迁补助 119.22
扶持入园企业发展专项资金 82.32
8μm 高延伸率超薄电解铜箔技术改造项目拨款 220.00
兰州电解铜箔建设项目奖励 102.56
兰州电解铜箔建设项目前期补助费用 6.12
45
项目 2022 年度
废水减排技改项目补助 41.83
合计 572.05
2. 与收益相关政府补助
单位：万元
项目 2022 度
传统产业优化升级市级专项引导资金 500.00
学术学科带头人专业技术类 10.00
失业保险稳岗补贴 75.25
企业稳岗扩岗以工代训补贴 16.40
企业引进博士补贴 20.00
涉税奖励资金 165.96
职业技能提升培训补贴资金 10.78
产业发展资金扶持 1,572.39
科技创新资金扶持 1,460.09
九江经济技术开发区上市挂牌奖励 400.00
国家企业技术中心认定支持资金 400.00
中小企业发展专项资金（专精特新方向） 200.00
九江经济技术开发区 2020 年科技政策兑现资金 124.68
九江经济技术开发区国家企业技术中心区级奖励 100.00
培植重点税源企业奖励 100.00
企业高层次人才安家费及专项引才补贴 110.00
推动工业稳增长政策奖补资金 126.30
代扣代缴个税手续费 88.71
甘肃省财政厅国家级绿色工厂专项资金 100.00
就业见习补贴及高校毕业生生活补助 71.25
留工培训补助及稳岗留工补贴 44.90
兰州新区 2022 年度科技创新奖补资金 20.00
2022 年春节期间不停工项目奖补资金 50.00
扶持试点示范企业奖励资金 70.00
第三批国家专精特新“小巨人”企业专项扶持 50.00
工业和信息化高质量发展专项资金 35.00
九江市市级科技计划项目资金 41.25
创新创业平台市级补助资金 25.00
九江经济技术开发区 2021 年招工补贴 15.80
推动经济稳增长政策措施（企业提质增效奖励） 26.40
专家工作站建站支持资金 15.00
高新技术企业奖励资金 20.00
其他 35.93
46
项目 2022 度
合计 6,101.08
经本所律师核查，本所认为，发行人及其控股子公司享受的上述政府补助款
项合法、合规、真实、有效。
（四） 依法纳税情况
根据《审计报告（2020-2022 年度）》、发行人及其子公司主管税务机关出
具的证明、发行人提供的纳税申报表以及发行人的说明与承诺，并经本所查询相
关税务主管部门的网站，补充核查期间内，发行人及其子公司不存在因违反税收
征管法律法规受到税务部门重大行政处罚的情形。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准与安全生产
（一） 环境保护
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的
合规证明并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信
息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，补充核查期间内，发行人及其控
股子公司不存在因违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而
受到处罚的情形。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司所在地质量和技术监督主管部门
出具的合规证明并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业
信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，补充核查期间内，发行人
及其控股子公司不存在因违反质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而
受到处罚的情形。
（三） 社会保险和住房公积金
47
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司所在地社会保险和住房公积金主
管部门出具的合规证明并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国
家企业信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，补充核查期间内，
发行人及其控股子公司不存在因违反社会保险和住房公积金方面的法律、法规和
规范性文件而受到处罚的情形。
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关诉讼文书及其确认，并经本所律师在信用中国网、国
家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，补充核查期间内，发行人
不存在发行人作为被告的尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营管理的重
大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人提供的相关处罚决定书、主管机关出具的相关证明文件、发行人
的说明并经本所律师在发行人相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信
用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中
国证监会江西监管局网查询以及在百度搜索引擎检索和走访相关行政主管部门，
补充核查期间内，发行人及其控股子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东马科、甘肃拓阵、苏州瑞潇、马德福、
富和集团及德福股权的确认，并经本所律师在信用中国网、国家企业信用信息公
示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国裁判文
48
书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查
询以及在百度搜索引擎检索，补充核查期间内，甘肃拓阵、苏州瑞潇、富和集团
或德福股权不存在尚未了结的或可预见的影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件；马科、马德福不存在其作为被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理
根据发行人董事长马科、总经理罗佳的确认，并经本所律师在信用中国网、
证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询以及在
百度搜索引擎检索，补充核查期间内，发行人董事长马科、总经理罗佳不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、 结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券
法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公
开发行股票并上市的各项条件，发行人补充核查期间内不存在重大违法违规行为。
本所对发行人《招股说明书（注册稿）》中引用本律师工作报告和《法律意见书》
的相关内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引用本补充法律意见
书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行已经深交所
审核同意，尚需经中国证监会同意注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所
上市交易尚待获得深交所审核同意。
49
第二部分 更新财务数据更新至 2022 年 12 月 31 日后
问询函中涉及的相关问题回复内容的更新
一、《问询函》第 5 题：关于主要客户宁德时代
申请文件显示：
（1）宁德时代为发行人 2021 年上半年新增前五大客户，当期及成为发行人
第一大客户；2021 年上半年，发行人对宁德时代实现销售 23,506.56 万元，占主
营业务收入 14.86%，高于 2018 年度至 2020 年度第一大客户收入占比。
（2）宁德时代 6μm 铜箔渗透率超过 90%，且已开始导入 4.5μm 铜箔。
请发行人：
（1）说明发行人向宁德时代销售产品的类型、数量、单价、毛利率，发行
人销售给宁德时代锂电铜箔量占其同类采购的比重，合作背景及 2021 年上半年
成为第一大客户的原因。
（2）说明与宁德时代合作历程、获得其认证的过程、订单获取方式、是否
需履行招投标程序及相关程序的合规性，发行人及其股东、董监高等关联方与宁
德时代是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在商业贿赂或其他不正当竞
争行为。
（3）说明发行人与宁德时代的合作模式，结合发行人与宁德时代合同签订
期限、优惠价格条款、在手订单情况等，分析发行人与宁德时代合作是否具有持
续性和稳定性，是否存在被其他供应商替代的风险。
（4）分析发行人与主要客户合作是否具有稳定性和持续性，发行人 4.5μm
铜箔研发生产是否能否满足宁德时代等主要客户需求，是否存在被其他供应商
替代的风险。
50
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对（2）-（4）发表明确意见。
回复：
（一）说明与宁德时代合作历程、获得其认证的过程、订单获取方式、是否
需履行招投标程序及相关程序的合规性，发行人及其股东、董监高等关联方与宁
德时代是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在商业贿赂或其他不正当竞
争行为。
1、发行人与宁德时代合作历程、获得其认证的过程
根据发行人出具的书面说明、发行人取得宁德时代认证的相关资料，并经本
所律师访谈发行人及宁德时代采购经办人员，发行人自 2019 年 6 月开始与宁德
时代进行业务接洽，经过长达一年多的导入周期后，于 2020 年下半年正式取得
宁德时代合格供应商资格，具体导入过程如下：
时间 事件
2019 年 6 月 初步业务接洽
2019 年 6 月-10 月 初步送样检测
2019 年 12 月 发行人提供报价单和公司基本资料，宁德时代进行准入书面审核
2020 年 4 月 宁德时代进行实地审厂
宁德时代通知实地审厂条件通过，提出限期改善意见，同时继续样
2020 年 5 月
品试验
宁德时代向发行人开通电子商务平台账户，标志发行人取得合格供
2020 年 7 月
应商资格
2020 年 7 月-8 月 双方签订《框架采购合同》《保密协议》、技术标准图纸等
2020 年 9 月 首笔正式订单，作为样品试验
2020 年 11 月起 首笔批量订单，开始批量供货
2、订单获取方式、是否需履行招投标程序及相关程序的合规性
（1）订单获取方式
51
根据发行人出具的书面说明、发行人与宁德时代及其下属交易主体签订的
《框架采购合同》等资料并经本所律师访谈发行人及宁德时代采购经办人员，发
行人取得宁德时代合格供应商资格后，陆续与宁德时代及其下属交易主体签订
《框架采购合同》，就双方交易中的一般性供货条款、保证责任、违约责任、廉
洁责任等进行约定；日常交易中，宁德时代通过电子商务平台向发行人发送计划
协议单和具体采购订单，约定产品规格、数量、价格等具体条款，其中采购数量
和价格由双方根据自身购销计划、市场价格等协商确定。
（2）无需履行政府采购程序
根据《中华人民共和国政府采购法（2014 修正）》（以下简称“《政府采购
法》”）的相关规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用
财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、
工程和服务的行为，其采购人系依法进行政府采购的国家机关、事业单位、团体
组织。
根据宁德时代公示的《2022 年年度报告》，宁德时代系曾毓群和李平实际控
制的民营企业，不属于《政府采购法》中规定的政府采购中的采购人，宁德时代
向发行人进行采购不必履行政府采购程序。
（3）无需履行招标投标程序
根据《中华人民共和国招标投标法（2017 修正）》（以下简称“《招投标法》”）
第三条之规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察设
计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者
外国政府贷款、援助资金的项目。
52
经本所律师核查发行人与宁德时代签署的《框架采购合同》及相关订单，宁
德时代向发行人采购的均为锂电铜箔产品，不属于《招投标法》中必须进行招标
投标的项目。
根据同行业公司湖北中一科技股份有限公司（以下简称“中一科技”）上市申
请文件披露，宁德时代向中一科技采购锂电铜箔产品，无需履行政府采购程序或
招标投标程序；根据安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（301217.SZ，以下简称“铜
冠铜箔”）上市申请文件披露，其与宁德时代通过洽谈协商方式获取订单，亦未
提及招投标程序，据此，发行人与宁德时代的交易方式符合行业惯例。
据此，本所律师认为，发行人与宁德时代签署《框架采购合同》及相关订单
无需履行《政府采购法》《招投标法》等法律法规规定的招标投标程序。
3、发行人及其股东、董监高等关联方与宁德时代是否存在关联关系或其他
密切关系
（1）发行人与宁德时代的关联关系或其他密切关系情况
根据发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、宁德时
代的公开披露文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及企查查等网
站进行查询、访谈发行人实际控制人和宁德时代采购经办人员，发行人股东长江
晨道的有限合伙人之一宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投
资”）系宁德时代全资子公司，其持有长江晨道 15.87%合伙份额，长江晨道持有
发行人 3.86%股权。根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，宁德时代不属于发
行人关联方。
除上述情形外，发行人及其股东、董监高等关联方与宁德时代不存在其他关
联关系或其他密切关系。
（2）发行人与宁德时代的业务开展独立于上述关系
53
如前所述，发行人自 2019 年 6 月开始与宁德时代进行初步业务接洽，经过
多轮产品试验、资质审核、商务谈判后，于 2020 年 7 月取得宁德时代合格供应
商资格。根据发行人和长江晨道的工商登记材料、合伙协议、增资协议等资料，
问鼎投资自长江晨道 2017 年 6 月设立时即为其有限合伙人，长江晨道于 2021 年
3 月增资入股发行人，入股时间远晚于发行人与宁德时代进行业务接洽和取得准
入的时间，且长江晨道的增资价格与同期其他 7 名投资者价格相同。
根据长江晨道及其普通合伙人、执行事务合伙人宁波梅山保税港区晨道投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波晨道”）出具的确认函：
（1）长江晨道的对外投资决策由普通合伙人、执行事务合伙人宁波晨道独
立作出，有限合伙人问鼎投资不参与对外投资的决策事宜，关朝余与宁德时代不
存在关联关系或者其他潜在利益安排；
（2）宁德时代与德福科技的各项交易或往来与长江晨道和宁波晨道无关，
长江晨道和宁波晨道不存在直接或间接为德福科技与宁德时代之间的业务进行
居间、介绍、商务谈判等行为，不存在帮助德福科技从宁德时代获取商业机会或
订单、进行不公允交易等情况，不存在为德福科技降低各类成本费用、为德福科
技虚增经营业绩和利润、进行资金体外循环或进行利益输送等情况；
（3）长江晨道和宁波晨道与德福科技、宁德时代不存在商业贿赂、其他不
正当竞争行为或其他潜在利益安排。
同时，经本所律师与宁德时代采购经办人员的访谈确认，宁德时代向发行人
采购与长江晨道入股发行人行为无关，不存在长江晨道在宁德时代与发行人业务
中起到居间、介绍作用的情形，长江晨道入股行为不会影响宁德时代向发行人采
购价格；除间接持股长江晨道外，宁德时代与发行人及其股东、董监高等不存在
其他关联关系。
54
综上，发行人与宁德时代的业务开展独立于发行人股东长江晨道与宁德时代
的关系。
4、发行人及其股东、董监高等关联方与宁德时代是否存在商业贿赂或其他
不正当竞争行为
经核查，发行人已向宁德时代出具《廉洁承诺书》 供应商行为准则承诺书》，
承诺自觉遵守有关法律法规、规章制度中关于公平交易、廉洁自律、反对腐败的
相关规定，禁止任何形式的贿赂、腐败、敲诈勒索和挪用公款行为，不得承诺、
提供、授予、给予或接受贿赂或其他形式的不适当或不正当利益；若违反承诺宁
德时代有权取消供应商资格、要求返还不当利益和赔偿损失等；发行人与宁德时
代签署的《框架采购合同》中亦已包含廉洁责任条款。
根据本所律师与宁德时代采购经办人员访谈，发行人与宁德时代不存在商业
贿赂或不正当竞争情形。
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流
水、信用报告、公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文
书网、中国执行信息公开网进行查询，报告期内，发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为的公开记录。
如前所述，长江晨道及宁波晨道已就商业贿赂、不正当竞争情况出具确认。
此外，根据发行人其他股东填写的调查问卷，发行人其他股东与发行人主要客户
不存在往来情况，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
综上，本所律师认为，发行人自 2019 年 6 月开始与宁德时代进行业务接洽，
经过长达一年多的导入周期后，于 2020 年下半年正式取得宁德时代合格供应商
资格；发行人获取宁德时代订单程序合规，无需履行招投标程序；除发行人股东
长江晨道的有限合伙人之一问鼎投资系宁德时代全资子公司外，发行人及其股东、
55
董监高等关联方与宁德时代不存在其他关联关系或其他密切关系；发行人及其股
东、董监高等关联方与宁德时代不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
（二）说明发行人与宁德时代的合作模式，结合发行人与宁德时代合同签订
期限、优惠价格条款、在手订单情况等，分析发行人与宁德时代合作是否具有持
续性和稳定性，是否存在被其他供应商替代的风险。
1、发行人与宁德时代的合作模式
根据发行人与宁德时代签署的《框架采购合同》等相关资料，发行人自 2020
年下半年取得宁德时代合格供应商资格后，陆续与宁德时代及其下属交易主体签
订《框架采购合同》，就双方交易中的一般性供货条款、保证责任、违约责任、
廉洁责任等进行约定，合同有效期三年，其中，双方约定发行人向宁德时代供货
价格不高于相同规格型号产品在类似商务条件下出售给发行人其他客户的行业
内有竞争力的价格。
根据发行人的说明及其提供的宁德时代电子商务平台截图信息、发行人与宁
德时代的月度对账单、宁德时代的付款凭证等资料并经本所律师访谈发行人及宁
德时代采购经办人员，日常交易中，宁德时代定期通过电子商务平台向发行人发
送计划协议单，约定期间内产品规格、采购价格、运输方式、付款条件等商务条
款；在每次采购时向发行人发送具体采购订单，约定单笔采购的产品规格、数量、
价格、交货时间等项目。发行人按照宁德时代要求交货后，宁德时代通过电子商
务平台向发行人发送月度对账单，双方就当月交易数量和金额进行确认。后续，
宁德时代根据采购订单及双方约定的付款条件和确认的收货情况，向发行人支付
货款。
根据同行业公司中一科技（301150.SZ）上市申请文件披露，宁德时代与中
一科技采用“框架合同+具体订单”方式交易，采用双方协商的方式确定采购价格、
性能指标和具体结算要求；根据铜冠铜箔（301217.SZ）上市申请文件披露，其与
宁德时代通过洽谈协商方式获取订单，双方签订年度框架协议加订单；根据嘉元
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科技（688388.SH）上市申请文件披露，双方签订框架采购合同、计划协议单以
及采购订单，约定各项交易条款。
综上，报告期内，发行人和宁德时代通过签署框架协议+具体采购订单的方
式开展交易，与同行业可比公司不存在实质性差异。
2、发行人与宁德时代合作的持续性和稳定性
（1）发行人近期与宁德时代的合作情况
根据发行人的说明及提供的宁德时代电子商务平台截图信息、发行人与宁德
时代的月度对账单、宁德时代的付款凭证等相关资料，2021 年度-2022 年度，发
行人对宁德时代分别实现销售收入 11.75 亿元、28.92 亿元。双方交易规模基于
发行人的产品品质、供货稳定性以及强大的产能保障等因素得以快速扩大。此外，
根据发行人的说明及相关获奖证明文件，发行人获得宁德时代 2021 年“年度优秀
供应商”奖项、2022 年“技术创新奖”。
（2）发行人与宁德时代签署的长期《合作框架协议》
根据发行人与宁德时代签署的《合作框架协议》等相关资料，为进一步建立
长期合作机制，发行人与宁德时代于 2021 年 12 月签订《合作框架协议》，协议
内容适用于宁德时代及其关联新能源电池公司和发行人及其关联铜箔生产公司，
协议有效期至 2025 年 12 月 31 日，协议主要内容包括：
甲方：宁德时代
乙方：德福科技
① 甲方作为电池生产企业，乙方作为锂电铜箔材料生产企业，双方合作进
行适用于甲方及关联新能源电池公司使用、乙方及关联公司生产的锂电铜箔材料
验证、生产合作，建立长期合作的机制，共同开拓新能源市场。
57
② 乙方承诺积极按照甲方需求扩充产能，同意按照承诺量的 1.3 倍配备扩
充产能满足甲方需求。2022 年至 2025 年，乙方每年向宁德时代承诺总供应量。
③甲方承诺，在乙方产品技术、质量、成本、交付及服务等能够满足要求且
不违反强制法律规定的前提下，甲方采用乙方锂电铜箔不低于上述承诺总供应量
的一定比例。
（3）发行人下一代 4.5μm 和 5μm 铜箔导入进展
根据发行人的说明及提供的宁德时代电子商务平台截图信息、发行人与宁德
时代的月度对账单、宁德时代的付款凭证等相关资料并经发行人书面确认：“发
行人已具备下一代 4.5μm 和 5μm 极薄铜箔的研发技术和量产能力，经过多轮送
样试验和产品提升后，发行人于 2022 年实现对宁德时代批量供货，全年销售分
别为 978.08 吨、369.15 吨，收入分别为 10,517.30 万元、3,455.17 万元，标志着
发行人 4.5μm 和 5μm 产品已获得宁德时代的认可并进入批量应用阶段。”
根据发行人与宁德时代签署的《合作框架协议》等相关资料，发行人与宁德
时代签订的上述《合作框架协议》内容包括了 4.5μm 产品相关条款，具体包括：
① 约定每年承诺供应量的产品中包括了 4.5μm 锂电铜箔，产品标准参照宁
德时代最新规格书；
②约定了针对发行人单独新开发的产品，发行人同意优先提供给宁德时代
测试，并给予宁德时代供货保护。
综上所述，自合作以来，发行人与宁德时代交易规模快速扩大，双方已签订
长期《合作框架协议》并约定未来四年产品供应量，同时发行人下一代 4.5μm 和
5μm 产品已进入对宁德时代批量供货阶段，发行人与宁德时代合作具有持续性和
稳定性，短期内被其他供应商替代的风险较低。
58
（三）分析发行人与主要客户合作是否具有稳定性和持续性，发行人 4.5μm
铜箔研发生产是否能否满足宁德时代等主要客户需求，是否存在被其他供应商
替代的风险。
如前所述，发行人已与宁德时代建立长期稳定的合作关系。根据发行人的说
明及提供的相关资料，除与宁德时代签订《合作框架协议》外，报告期内发行人
与锂电主要客户国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”）、欣旺达电子股
份有限公司（以下简称“欣旺达”）、中创新航科技股份有限公司（以下简称“中创
新航”）建立了长期稳定的合作关系，具体如下：
1、报告期内合作情况
根据发行人的说明，发行人于 2019 年-2021 年陆续导入国轩高科、欣旺达和
中创新航，在 2021 年以来新能源汽车销量爆发的背景下，发行人与该等客户的
销售收入加速扩大，具体如下：
单位：万元
序号 客户名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1 国轩高科 55,438.50 32,292.35 11,867.30
2 欣旺达 36,621.57 17,656.49 1,236.25
3 中创新航 32,385.32 14,717.84 -
2、框架协议及在手订单情况
根据发行人的说明及提供的框架协议等资料，发行人与国轩高科、欣旺达和
中创新航已签署了框架协议，就双方合作的订单流程、价格及结算方式、交货约
定、质量保证、售后服务等条款进行约定，该等框架协议目前持续有效。同时，
发行人与上述主要客户目前在手订单情况良好。
3、4.5μm 导入进展
根据发行人的说明，发行人已于 2022 年实现下一代 4.5μm 锂电铜箔量产交
付，并向主要客户导入；2022 年度，发行人 4.5μm 产品分别对国轩高科、欣旺
59
达和中创新航实现销售收入 479.20 万元、3,375.85 万元和 10,200.80 万元。
综上所述，结合发行人与宁德时代等主要客户报告期内持续合作情况、框架
协议签订情况，以及 4.5μm 等产品批量供货进度，发行人与该等主要客户合作具
有稳定性和持续性，短期内被其他供应商替代的风险较低。
二、《问询函》第 14 题：关于子公司及参股公司
申请文件显示：
（1）德福新材为发行人控股子公司成立于 2018 年，发行人持有德福新材
51%股权，白银有色持有德福新材 37%股权，并向德福新材委派 2 名董事，且
曾为发行人 5%以上股东拓阵投资的有限合伙人。
（2）2016 年 12 月，发行人参股江州农商行，持有江州农商行 2.0959%股
份。发行人实际控制人马科任江州农商行董事。
请发行人：
（1）说明发行人与白银有色等股东共同成立德福新材的背景及出资情况，
列示报告期内德福新材主要财务数据；结合德福新材董事会及经营管理层构成、
决策机制等说明发行人是否能够有效控制德福新材。
（2）说明白银有色入股拓阵投资的背景，退出拓阵投资的时间及原因，分
析入股、退出价格的公允性。
（3）说明发行人参股江州农商行的背景及后续安排，发行人、实际控制人、
董监高及其关联方在江州农商行开户情况，发行人与关联方、客户、供应商通过
江州农商行账户进行资金往来情况及发生资金往来原因。
60
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人与白银有色等股东共同成立德福新材的背景及出资情况，
列示报告期内德福新材主要财务数据；结合德福新材董事会及经营管理层构成、
决策机制等说明发行人是否能够有效控制德福新材
1、发行人与白银有色等股东共同成立德福新材的背景
根据德福新材设立时股东发行人、白银有色、甘肃国投、兰新投控等股东签
署的《甘肃德福新材料有限公司 50000 吨/年高档铜箔建设项目合作协议》（以
下简称“《合作协议》”）、《甘肃德福新材料有限公司之合资合同》（以下简称
“《合资合同》”）、德福新材股东出具的说明及白银有色官方网站（网址：
http://www.bynmc.com/）公开披露信息，发行人与白银有色等股东基于各自的优
势资源，为实施高档电解铜箔项目，共同出资设立德福新材。通过合作设立德福
新材，可以充分发挥发行人的技术、产品和市场优势，同时可以有效利用大型国
有企业和甘肃省省属国有资本平台的资源优势，在原料（阴极铜）保障、产业链
协同、优惠政策等方面对德福新材给予大力支持，提升德福新材的市场竞争力。
2、德福新材的出资情况
根据永拓会所出具的《验资报告》（永拓鄂验审字（2022）第 0002 号），
以及德福新材的工商登记材料、公司章程及股东出资凭证，截至 2022 年 12 月 31
日，德福新材注册资本已全部完成实缴，出资情况具体如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 德福科技 51,000 51,000 51
2 白银有色 38,000 38,000 38
3 兴陇资本 10,000 10,000 10
4 兰新投控 1,000 1,000 1
合计 100,000 100,000 100
61
3、报告期内德福新材主要财务数据
经永拓会所审计，德福新材报告期内的主要财务数据如下（单位：人民币万
元）：
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
总资产 512,218.12 249,976.95 145,221.94
净资产 142,019.44 64,503.28 23,676.32
营业收入 219,496.49 124,452.20 50,093.13
净利润 27,484.14 18,926.96 -2,554.24
4、发行人是否能够有效控制德福新材
在德福新材董事会及经营管理层构成、决策机制及业务经营等方面，发行人
能够有效控制德福新材，具体如下：
（1）德福新材的董事会及经营管理层构成
根据德福新材的工商登记材料、德福新材《公司章程》、前述《合作协议》
与《合资合同》，自设立以来，德福新材董事会由 7 名成员构成，由发行人提名
并委派 4 名，白银有色提名并委派 2 名，甘肃国投提名并委派 1 名①，发行人占
据董事会多数席位。
根据德福新材《公司章程》、董事会的议案、决议及相关高级管理人员的聘
任协议和任命文件等资料，德福新材设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责
人 1 名，由董事会聘任或解聘；自设立以来，德福新材总经理由发行人推荐，负
责全面主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划和投资方案、拟定基本管
理制度和具体规章等职责；财务负责人由发行人财务负责人兼任；白银有色曾于
德福新材设立时推荐 1 名副总经理，主管安全和环保等职责，其于 2020 年 12 月
离职，此后该职位一直空缺至 2021 年 12 月，白银有色再次向德福新材推荐 1 名
①
甘肃国投于 2020 年 12 月 30 日将其持有的德福新材全部 10%股权转让予其全资子公司兴陇资本。
62
副总经理，仍主管安全和环保等职责。因此，自德福新材设立以来，其总经理、
财务负责人等主要高级管理人员由发行人推荐并经董事会聘任。
（2）德福新材的决策机制
① 德福新材的公司治理决策
根据德福新材《公司章程》，德福新材的董事会和股东会决策机制如下：
董事会的表决，实行一人一票。董事会作出决议，须经全体董事过半数以上
通过。审议购买、出售重大资产事项，须经三分之二以上的董事通过。
股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会作出决议，应经代
表三分之二以上表决权的股东审议通过。
根据德福新材的书面说明及其董事会和股东会会议文件并经本所律师与德
福新材董事长的访谈，自德福新材设立以来，发行人委派董事作出的表决意见均
一致，且德福新材股东会及董事会决议均不存在与发行人及其委派董事表决意见
不一致的情形。
② 德福新材的日常业务决策
根据德福新材的董事会的议案、决议及相关高级管理人员的聘任协议和任命
文件、德福新材股东说明、前述《合资合同》的约定，自德福新材设立以来，其
总经理、财务负责人等主要高级管理人员由发行人推荐并经董事会聘任。德福新
材管理层按照《公司章程》及董事会授权负责企业生产经营管理，包括但不限于
采购、生产、销售、用工、技术人员的招聘和培训等。
③ 德福新材的日常业务经营
根据前述《合作协议》与《合资合同》、发行人的说明并经本所律师与德福
新材董事长的访谈，发行人主导和控制德福新材生产基地的规划与建设、生产和
63
技术团队的组建、铜箔专用产线的建设和工艺磨合等关键业务环节，其他股东主
要为德福新材提供原材料供应保障、地方优惠政策协调和政府资源协调等，发行
人实际控制德福新材的日常业务经营。
（3）德福新材股东出具确认函
根据德福新材的股东白银有色、兴陇资本及兰新投控出具的确认函，德福科
技系德福新材的控股股东，持股比例超过半数，在董事会提名委派董事人数上超
过半数，白银有色、兴陇资本、兰新投控作为德福新材的参股股东，对于德福新
材不处于控制地位，且不谋求德福新材的控制权，该等参股股东及其委派的董事
均独立作出意思表示，相互之间均无一致行动关系和行为。德福科技按照法律法
规、《公司章程》及《合资合同》的约定行使控制权。
根据白银有色的公告文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，
白银有色不存在实际控制人，其第一大股东为中信国安集团有限公司，兴陇资本
的实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，兰新投控的实际控制
人为兰州新区财政局，前述三家公司的股权关系亦表明白银有色、兴陇资本、兰
新投控不存在一致行动关系。
综上所述，德福新材由发行人委派多数董事会成员，其总经理、财务负责人
等主要高级管理人员由发行人推荐并经董事会聘任；德福新材的公司治理和日常
业务经营决策均由发行人通过德福新材的股东会、董事会及高级管理人员主导；
德福新材的参股股东均出具确认函表示其对于德福新材不处于控制地位且不谋
求德福新材的控制权，并认可发行人作为德福新材的控股股东，按照法律法规、
《公司章程》及《合资合同》的约定行使控制权；发行人能够有效控制德福新材。
（二）说明白银有色入股拓阵投资的背景，退出拓阵投资的时间及原因，分
析入股、退出价格的公允性
1、白银有色入股拓阵投资的背景
64
根据甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“拓阵投资”）
的工商登记材料、白银有色的公告文件及其出具的书面说明，为延伸产业链，助
力转型发展及产业升级储备优质项目，白银有色于 2015 年 9 月出资参与设立拓
阵投资，其作为有限合伙人认缴出资 1.9 亿元人民币，拓阵投资主要投资领域包
括高端制造、新材料、信息技术等战略新兴产业。
2、白银有色退出拓阵投资的时间及原因
根据拓阵投资的工商登记材料、白银有色的公告文件及其出具的书面说明，
2021 年 8 月 30 日和 2021 年 9 月 16 日，白银有色通过董事会和股东大会决议，
将其持有的拓阵投资全部财产份额转让予甘肃新业股权投资基金（有限合伙）。
2021 年 9 月 17 日，拓阵投资完成本次财产份额转让的工商变更登记手续，白银
有色不再持有拓阵投资份额。
根据德福新材的董事会和股东会会议文件，2021 年 12 月，德福新材召开股
东会审议通过注册资本增加至 100,000 万元，新增注册资本 50,000 万元，其中白
银有色认缴新增注册资本 19,500 万元，并于 2022 年一季度完成实缴。
根据白银有色的书面说明，德福新材自设立以来，项目建设有序推进，经营
效益不断提升，促进了白银有色战略新兴产业发展，已达到了白银有色入股拓阵
投资的目的；按照白银有色“十四五”发展规划，为进一步发展战略新兴产业，有
序推动铜箔项目建设，筹措发展资金等需要，白银有色退出拓阵投资，回笼资金
约 2.6 亿元，实现投资收益约 8,300 万元。
3、白银有色入股、退出拓阵投资价格的公允性
根据白银有色的公告文件及其出具的书面说明，白银有色作为创始合伙人参
与设立拓阵投资，总计实缴出资 1,766,63,564 元；白银有色转让拓阵投资财产份
额，系按照北京中企华资产评估有限责任公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日对白
65
银有色持有的拓阵投资份额权益价值进行估值为作价依据，确定转让交易价格为
25,972 万元。
根据白银有色的公告文件及其出具的说明，上述入股、退出拓阵投资的交易，
均已按照其《公司章程》履行内部审议程序，并在相关公告文件中予以披露，不
存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，定价公允。
综上，白银有色入股拓阵投资系为延伸产业链，助力转型发展及产业升级储
备优质项目；白银有色于 2021 年 9 月退出拓阵投资，系因其通过拓阵投资成功
引进德福新材项目，已达到当初入股拓阵投资的目的，白银有色出于筹措发展资
金等需要，退出拓阵投资以回笼资金；根据白银有色的公告及说明，白银有色入
股、退出拓阵投资已履行内部审议程序，定价公允。
（三）说明发行人参股江州农商行的背景及后续安排，发行人、实际控制人、
董监高及其关联方在江州农商行开户情况，发行人与关联方、客户、供应商通过
江州农商行账户进行资金往来情况及发生资金往来原因
1、发行人参股江州农商行的背景及后续安排
根据发行人的说明及江州农商行官方网站公示的资料，江州农商行经营历史
悠久，系由原九江县农村信用社整体改制并更名组建而成的一家地方性股份制商
业银行；在江州农商行于 2016 年改制为股份制银行后，发行人一方面出于财务
投资考虑，另一方面出于加深与属地金融机构合作关系考虑，即投资了江州农商
行。
根据发行人提供的交易协议、持股证明文件，截至报告期末，发行人持有江
州农商行 571.4768 万股，持股比例为 2.0959%；发行人持有江州农商行股权投资
期间，累计获得股票分红 96.15 万股，现金分红 148.72 万元。
针对发行人持有的江州农商行股权，发行人已作出承诺：“自本承诺出具之
日，本公司未来将不再主动增持江西江州农村商业银行股份有限公司股权（因资
66
本公积转增、股利分配等事项被动增持的除外）；本公司将严格按照相关法律法
规及募集资金管理办法使用和管理首次公开发行股票募集资金，不会将首次公开
发行股票募集资金直接或变相用于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、其
他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。”
2、发行人、实际控制人、董监高及其关联方在江州农商行开户情况
根据发行人的说明及江州农商行官方网站公示的资料，江州农商行为江西省
农村信用社成员行，其可追溯至二十世纪五十年代成立的九江县农村信用合作联
社，系辖区内业务规模最大的当地银行，当地企业及居民普遍持有江州农商行之
银行账户，发行人、发行人实际控制人、董监高及关联方亦根据需求在江州农商
行开具了账户。
（1）发行人在江州农商行开户情况
报告期内，发行人在江州农商行的开户情况如下：
开户主体 银行账号 开户时间 注销时间
德福科技 11641925000001**** 2013 年 2 月 正常使用
德福科技 11641925000002**** 2014 年 4 月 2018 年 1 月
德福科技 11639925000000**** 2017 年 3 月 2021 年 7 月
德福科技 11641925000005**** 2018 年 12 月 正常使用
德思光电 11620925000001**** 2016 年 7 月 正常使用
德富新能源 11641925000009**** 2022 年 2 月 正常使用
九江斯坦德能源工
11641925000009**** 2022 年 4 月 正常使用
业有限公司
（2）发行人实际控制人及董监高在江州农商行开户情况
报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员（外部董事及外
部监事除外）在江州农商行的开户情况如下：
序号 开户主体 身份 开户数量
1 马科 实际控制人、董事长 1
67
序号 开户主体 身份 开户数量
2 曹冉 实际控制人之配偶 无
3 马德祥 实际控制人之父亲 无
4 马小玲 实际控制人之胞姐 1
5 马晓霞 实际控制人之胞姐 1
6 马文 实际控制人之胞弟 1
7 马德福 董事 1
8 罗佳 董事、总经理 2
9 蒋卫东 董事、高管 无
10 吴丹妮 董事、高管、董事会秘书 2
11 江泱 高管 1
12 丁奇 高管 1
13 范远朋 高管 无
14 刘广宇 高管 1
15 金荣涛 高管 无
16 丁顺梅 监事 1
17 杨红光 监事 1
3、发行人与关联方、客户、供应商通过江州农商行账户进行资金往来情况
及发生资金往来原因
根据发行人的说明及提供的银行流水，报告期内，发行人通过江州农商行账
户开展正常的经营活动，如支付员工工资、支付采购货款及收取销售款项等，其
中，发行人通过江州农商行发生的与关联方发生的全部资金往来，以及与客户、
供应商发生的单笔金额在 50 万元以上的资金往来情况如下：
（1）发行人与关联方通过江州农商行账户行进行资金往来情况
① 日常交易
i 日常采购交易资金往来
根据发行人的说明及提供的银行流水、合同等资料，报告期内，发行人通过
江州农商行账户与白银有色发生铜采购相关交易，与马晓红发生餐饮服务采购交
易，上述交易形成的资金往来情况如下（单位：人民币万元）：
68
往来对象 2022 年度 2021 年度 2020 年度
白银有色 - 490.29 -
马晓红 342.30 246.43 191.13
总计 342.30 736.72 191.13
ii 日常员工薪酬及费用报销往来
根据发行人的说明及提供的银行流水等资料，报告期内，发行人通过江州农
商行银行账户向董事、监事及高级管理人员支付了薪酬及费用报销款项，具体情
况如下（单位：人民币万元）：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
薪酬支出 20.00 107.91 69.24
费用报销支出 - 0.06 5.73
合计 20.00 107.98 74.96
② 偶发性交易
i 发行人通过江州农商行账户分红的情况
根据发行人的说明及提供的银行流水、股东大会决议等资料，报告期内，发
行人部分分红通过江州农商行账户实施，其中对关联方分红情况列示如下（单位：
人民币万元）：
分红对象 2021 年度 2020 年度
马科 - 111.68
马德福 28.41 30.06
罗佳 - 0.35
甘肃拓阵 - -
苏州瑞潇 - -
德福股权 - 12.00
德福投资 - 8.12
科冠博泰 - 5.58
铜心铜德 - 8.36
总计 28.41 176.15
注：发行人 2022 年度不存在利润分配情况。
69
ii 发行人获得江州农商行分红的情况
根据发行人的说明及提供的银行流水等资料， 2020 年度、2021 年度及 2022
年度，江州农商行分别通过发行人在江州农商行所开账户向发行人支付分红款
40.28 万元、35.95 万元及 21.36 万元。
（2）发行人与客户、供应商通过江州农商行账户进行的资金往来情况
根据发行人的说明及提供的银行流水等资料，并经本所律师抽取并查验部分
合同及其履行情况，报告期内，发行人与客户、供应商发生的单笔金额在 50 万
元以上的资金往来情况如下（单位：人民币万元）：
往来对象 2022 年度 2021 年度 2020 年度
客户 150.00 186.19 270.39
原材料供应商 -12,205.71 -1,215.19 -
电力供应商 - - -
工程设备供应商 -54.39 - -556.80
证券服务机构 - - -
总计 -12,110.10 -1,029.00 -286.41
注：正数表示对客户收款、负数表示对供应商付款。
综上所述，报告期内，发行人与关联方通过江州农商行账户所发生的资金往
来均具备合理的交易背景，上述相关事项已包含于《招股说明书（注册稿）》披
露的范围内；发行人与客户、供应商通过江州农商行账户进行的资金往来均基于
正常的商业关系，不存在显著异常的情形。
三、《问询函》第 15 题：关于资产抵押
申请文件显示：
（1）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人设备抵押的债权最高额度合计 46,757.00
万元，尚未偿还的债权余额为 46,757.00 万元；截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
70
已取得不动产权属证书的房屋所有权和土地共 23 处，处于抵押状态的 20 处，
上述不动产抵押担保的债权最高额度合计 71,473.40 万元，发行人尚未偿还的债
权余额为 59,146.40 万元。
（2）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人 13 项发明专利中有 2 项处于质押状
态，91 项实用新型专利中有 78 项处于质押状态，担保的债权最高额度为
25,399.60 万元，尚未偿还的债权余额为 7,900.00 万元。
请发行人说明上述抵押或质押资产是否存在被拍卖风险，发行人募投项目
实施所需土地、房产、设备等是否存在权利受限情况及对募投项目实施影响，发
行人抵押或质押专利、设备是否属于发行人核心专利或设备，若被拍卖是否影响
发行人正常生产经营。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明上述抵押或质押资产是否存在被拍卖风险
1、发行人抵押或质押资产基本情况
根据发行人提供的融资相关合同、资产权属证明或设备购置合同、抵押设备
清单、抵押或质押登记文件、书面说明，并经本所律师查询动产融资统一登记公
示系统（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/），截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司共 19 项不动产、 项土地使用权以及部分机器设备存在抵押，
2 项发明专利、78 项实用新型专利存在质押，该等资产抵押及质押共涉及 9 笔借
款，均为发行人在与银行办理贷款业务时，应银行要求为债权提供的增信措施，
或应外部保证人要求提供的反担保；根据发行人提供的融资相关合同、银行转账
凭证并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2022 年 12 月 31 日，担保的债
权 最 高 额 度 合 计 为 317,804.60 万 元 ， 发 行 人 实 际 尚 未 偿 还 的 债 权 余 额 为
118,419.29 万元。
71
2、发行人抵押或质押资产被拍卖的可能性较低
根据《审计报告（2020-2022 年度）》，2022 年度，发行人实现营业收入
638,079.28 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 44,756.21 万元；
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人资产负债率 68.71%，且银行债务结构以长期借
款为主，账面货币资金及短期理财产品合计约 14.98 亿元，现金储备、资产流动
性和偿债能力较好。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司上述抵押或质押协议所对应的
主合同均处于正常履约中。根据本所律师查询发行人及其子公司信用报告、住所
地人民法院开庭公告、中国裁判文书网及中国执行信息公开网，截至本补充法律
意见书出具日，发行人及其子公司不存在与上述抵押或质押资产相关的诉讼或纠
纷。
截至本补充法律意见书出具日，发行人上述抵押或质押资产因发行人到期无
法偿还本息被拍卖的可能性较低。但若未来市场环境发生负面变化导致发行人业
绩和融资能力下降，发行人到期无法偿还本息致使银行或担保权人行使质押权或
抵押权，将可能对发行人的生产经营带来一定的不利影响。针对前述风险，发行
人已在《招股说明书（注册稿）》“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关
的风险”之“（五）法律风险”部分予以披露。
（二）发行人募投项目实施所需土地、房产、设备等是否存在权利受限情况
及对募投项目实施影响
1、发行人募投项目实施所需土地、房产、设备的权利受限情况
根据《招股说明书（注册稿）》，本次发行的募投项目包括：“28,000 吨/年
高档电解铜箔建设项目”、“高性能电解铜箔研发项目”和补充流动资金。
根据《招股说明书（注册稿）》、发行人说明及相关合同并经本所律师访谈
发行人财务负责人，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金投资项目涉及设备不存
72
在权利限制的情况，募集资金投资项目涉及的房屋建筑物、土地使用权权利受限
情况如下：
序号 项目 房屋建筑物和土地使用权 权利限制
28,000 吨/年高
九江市开发区汽车工业园顺意路 12 号 A 地块
1 档电解铜箔建设 抵押
（赣（2020）九江市不动产权第 0058011 号）
项目
高性能电解铜箔 开发区汽车工业园区顺意路 15 号生产综合楼 102
2 抵押
研发项目 （赣（2018）九江市不动产权第 0072859 号）
3 补充流动资金 - -
根据《招股说明书（注册稿）》、发行人说明及相关合同并经本所律师访谈
发行人财务负责人，本次募集资金投资项目中，28,000 吨/年高档电解铜箔建设
项目由发行人子公司德富新能源实施，使用土地为九江市开发区汽车工业园顺意
路 12 号 A 地块。2021 年 5 月 28 日，德富新能源与中国银行股份有限公司九江
市分行签署《固定资产借款合同》、《抵押合同》，德富新能源以上述土地使用
权就双方债权提供抵押担保，担保的债权金额为 30,000 万元，借款期限为 60 个
月。
高性能电解铜箔研发项目使用发行人现有研发中心实施，具体位于开发区汽
车工业园区顺意路 15 号生产综合楼 102 内。2021 年 7 月 20 日，德福科技与九
江银行股份有限公司签署《综合授信额度合同》、《最高额抵押担保合同》，德
福科技以包括上述房屋在内的 6 项不动产就双方在 2021 年 7 月 20 日至 2026 年
7 月 20 日期间按约定形成的债权提供抵押担保，担保的债权最高余额为 2,800 万
元。
除上述情况外，截至 2022 年 12 月 31 日，本次募集资金投资项目涉及的其
他房屋建筑物、土地使用权、设备不存在其他权利限制情况。
2、前述权利受限情况对募投项目实施影响
73
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至本补充法律意见
书出具日，发行人上述与募投项目相关的资产均在正常使用中，募投项目之一
“28,000 吨/年高档电解铜箔建设项目”已建成投产，已经开始产生经济效益。同
时，因发行人无法偿债风险较低，权利受限对募投项目实施不存在重大不利影响。
（三）发行人抵押或质押专利、设备是否属于发行人核心专利或设备，若被
拍卖是否影响发行人正常生产经营
根据发行人说明及相关合同并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至
2022 年 12 月 31 日，发行人抵押设备和质押专利中，涉及发行人核心设备为生
箔设备和表面处理设备，涉及核心专利 3 项，具体如下：
序号 资产名称 分类 截至 2022 年 12 月 31 日权利限制情况
涉及 4 笔借款，担保的债权最高额度合计
生箔设备、表面处理
1 生产设备 46,257 万元 ，尚 未偿 还的 债 权余 额为
设备
39,855 万元。
2 ZL20181075****.X 发明专利 涉及 1 笔借款，担保的债权最高余额
3 ZL20191119****.X 发明专利 21,399.60 万元，尚未偿还的债权余额为
4 ZL20172110****.7 实用新型专利 3,200 万元。
注：发行人设备抵押通常为多种设备一同抵押，因此无法将核心设备所涉担保债权单独
区分，上表中列示权利限制情况为发行人涉及该等核心设备的债权和抵押情况。
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至本补充法律意见
书出具日，发行人上述抵押和质押的核心设备、专利均在正常使用中，因发行人
到期无法偿还本息致使被拍卖的可能性较低，权利受限未对发行人正常生产经营
产生重大不利影响。
但若出现极端情况，如发行人到期无法偿还本息导致核心设备、专利被实际
拍卖并处置，将会对发行人产生重大不利影响。针对前述风险，发行人已在《招
股说明书（注册稿）》“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之
“（五）法律风险”部分予以披露。
74
四、《问询函》第 16 题：关于能源采购
申请文件显示，报告期内发行人电力采购量分别为 8,319.39 万度、12,583.19
万度、19,828.31 万度、14,620.46 万度。
请发行人：
（1）说明已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗
情况以及是否符合当地能源主管部门的监管要求；发行人已建、在建项目和募投
项目是否需要履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（2）说明发行人生产经营是否符合国家产业政策、是否属于落后产能、生
产的产品或生产中使用的材料是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录》中规
定的高污染高环境风险产品，如是，请说明相关情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗
情况以及是否符合当地能源主管部门的监管要求；发行人已建、在建项目和募投
项目是否需要履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1、已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能源消费双控要求，是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以
及是否符合当地能源主管部门的监管要求
（1）建设项目节能审查意见
75
根据发行人的说明、发行人提供的建设项目相关资料，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目及其节能审查意见情况如下：
序号 项目名称 实施主体 项目类型 节能审查意见
根据《江西省关于加强固定资产投资项
目节能评估和审查工作的通知》（赣发
改投资字［2007］09 号）规定，可行性
研究报告或项目申请报告应当包括节
电解铜箔生产
能分析篇（章）；《固定资产投资项目
1 线整体搬迁扩 德福科技 已建项目
节能评估和审查暂行办法》（国家发展
建项目
和改革委员会令第 6 号）于 2010 年 11
月生效后方明确要求单独办理节能审
查，前述项目于 2010 年 11 月前开工建
设，因此无需单独办理节能审查意见。
《关于九江德福科技股份有限公司年
3,000 吨 电 解
产 3000 吨电解铜箔一体化技改扩建项
2 铜箔一体化技 德福科技 已建项目
目节能评估报告的批复》（九工信字
改扩建项目
〔2019〕45 号）
年产 4,000 吨 《关于九江德福科技股份有限公司年
电解铜箔生产 产 4000 吨电解铜箔生产线技改扩建项
3 德福科技 已建项目
线技改扩建项 目节能审查的批复》（九发改核准字
目 〔2018〕1 号）
《关于九江德福科技股份有限公司新
九江电解铜箔 建（一期）年产 5000 吨高档电解铜箔项
4 德福科技 已建项目
扩建项目一期 目节能评估和审查的批复》（九开管经
项字〔2019〕105 号）
《关于九江德福科技股份有限公司新
九江电解铜箔 建（二期）年产 5000 吨锂电池用电解铜
5 德福科技 已建项目
扩建项目二期 箔项目节能评估和审查的批复》（九开
管经项字〔2020〕34 号）
兰州电解铜箔
6 德福新材 已建项目 《关于甘肃德福新材料有限公司 3 万吨
建设项目一期
/年高档电解铜箔建设项目节能报告的
兰州电解铜箔
7 德福新材 已建项目 审查意见》（新经发函〔2021〕64 号）
建设项目二期
《关于甘肃德福新材料有限公司 4 万吨
兰州电解铜箔
8 德福新材 在建项目 /年高档电解铜箔建设项目节能报告的
建设项目三期
审查意见》（新经发函〔2022〕23 号）
新材料科技研 低能耗、低排放项目，不再单独进行节
9 德思光电 已建项目
发项目 能审查。
锂电铜箔添加 低能耗、低排放项目，不再单独进行节
10 德思光电 已建项目
剂生产项目 能审查。
76
序号 项目名称 实施主体 项目类型 节能审查意见
《关于九江德福科技股份有限公司年
28,000 吨项目
产 28000 吨高档电解铜箔建设项目节能
11 高档电解铜箔 德富新能源 募投项目
审查的批复》（赣发改能审专〔2020〕
建设项目
35 号）
高性能电解铜 低能耗、低排放项目，不再单独进行节
12 德福科技 募投项目
箔研发项目 能审查。
《关于九江德福科技股份有限公司一
九江一期电解
期项目 B 区技术改造工程节能评估和审
13 铜箔项目技改 德福科技 已建项目
查的批复》（九开管经项字〔2022〕11
工程
号）
《关于九江琥珀新材料有限公司年产 5
年产 5 万吨高
14 琥珀新材料 在建项目 万吨高档铜箔项目节能审查的批复》
档铜箔项目
（赣发改能审专〔2022〕109 号）
《关于九江烁金能源工业有限公司年
年产 280 台锂
产 280 台锂电装备制造项目节能评估和
15 电装备制造项 烁金能源 在建项目
审查的批复》（九开行审项字〔2023〕
目
34 号）
年产阳极板 5 《关于九江斯坦德能源工业有限公司
万平方米（一 年产阳极板 5 万平方米（一期 2 万平方
16 斯坦德能源 在建项目
期 2 万平方米） 米）建设项目节能评估和审查的批复》
建设项目 （九开行审项字〔2022〕87 号）
据此，本所律师认为，截至报告期末发行人及其子公司已建、在建项目和募
投项目，除当时法律法规未明确要求办理节能审查或依法不再单独办理节能审查
的项目外，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（2）能耗双控相关行业规定
根据国家发展和改革委员会于 2020 年 2 月 26 日发布的《国家发展改革委办
公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》：“经商国家统计局，
按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业
范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿
物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热
力生产和供应业”。
77
根据江西省人民政府于 2021 年 11 月 3 日发布的《关于严格高耗能高排放项
目准入管理的实施意见》，“两高项目”暂定石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、
建材、有色、煤电 8 个行业年综合能源消费量 5000 吨标准煤（等价值）及以上
的项目，对于“两高项目”加强审查论证、落实等量及减量替代、严格行政审批、
落实准入管理责任。
根据《招股说明书（注册稿）》、发行人报告期内历次变更的《营业执照》、
工商档案及发行人的确认，报告期内，发行人的主营业务为电解铜箔的研发、生
产与销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
发行人所属行业为 “C3985 电子专用材料制造”；根据中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“C39 计算机、通信和
其他电子设备制造业”。依据上述文件界定的行业范围，发行人及其子公司所处
行业不属于上述高耗能行业范围，建设项目不受到上述“两高项目”监管限制。
（3）主要能源资源消耗情况以及是否符合当地能源主管部门的监管要求
根据发行人的说明，报告期内，发行人及其子公司消耗的主要能源为电力、
水力和燃气，生产地包括江西省九江市、甘肃省兰州市；报告期内，发行人及其
子公司生产经营正常，未因能耗双控相关监管而发生限电、限产情形。
根据九江经济技术开发区（出口加工区）经济发展局于 2023 年 2 月 1 日出
具的《证明》、九江市柴桑区发展和改革委员会于 2023 年 1 月 30 日出具的《证
明》及兰州新区经济发展局（统计局）于 2023 年 2 月 9 日出具的《证明》，发
行人及其子公司所在地能源主管部门确认：
① 除当时法律法规未明确要求办理节能审查或依法不再单独办理节能审
查的项目外，发行人及其子公司已建、在建、拟建项目已按照相关法律法规的规
定办理节能审查；
78
② 除节能审查中批复的能源消费总量和强度指标外，主管部门未针对发行
人及其子公司下达其他能源消费总量和强度指标；
③ 发行人及其子公司已建、在建、拟建项目满足所在地能源消费双控的要
求；
④ 报告期内，发行人及其子公司报告期内不存在被能源主管部门处以行政
处罚或要求整改的情况。
据此，本所律师认为，截至报告期末发行人及其子公司已建、在建项目和募
投项目，除当时法律法规未明确要求办理节能审查或依法不再单独办理节能审查
的项目外，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；发行人及其子公司能
源消耗情况符合当地能源主管部门的监管要求。
2、发行人已建、在建项目和募投项目是否需要履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
根据发行人的说明、发行人提供的建设项目相关资料，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目所履行的主要主管部门批准、
备案程序如下：
序
项目名称 立项备案/批复 环评备案/批复 环评验收批复
号
《关于九江德福
电子材料有限公
司电解铜箔生产
《关于九江德福电子材 线整体搬迁扩建
《九江市企业投资
料有限公司电解铜箔生 项目一期工程竣
电解铜箔生 技术改造项目备案
产线整体搬迁扩建项目 工环境保护验收
1 产线整体搬 通知书》（赣浔工
环境影响报告书审批意 的批复》（九环评
迁扩建项目 信投资备[2010]19
见的函》（九环督字 字[2012]116 号）、
号）
[2005]23 号） 《关于九江德福
电子材料有限公
司电解铜箔生产
线整体搬迁扩建
79
序
项目名称 立项备案/批复 环评备案/批复 环评验收批复
号
项目二期项目竣
工环境保护验收
的批复》（九环评
字〔2017〕61 号）
《关于九江德福科
技股份有限公司锂
电池铜箔系列锂电
箔联体机设备改造
项目备案的通知》
（九开管经项字
[2018]56 号）、《关
于九江德福科技股
《 < 关于 九江 德 福科 技
份有限公司锂电池
年产 3,000 吨 股份有限公司年产 3000
铜箔系列锂电箔联
电解铜箔一 吨电解铜箔一体化技改
2 体机设备改造项目 环保自主验收
体化技改扩 扩建项目环境影响报告
变更项目名称的批
建项目 表>的批复》（九开环审
复》（九开管经项字
字（2018）61 号）
[2018]88 号）、《关
于九江德福科技股
份有限公司年产
2000 吨电解铜箔一
体化技改扩建项目
变更项目内容的批
复》（九开管经项字
[2018]100 号）
《 < 关于 九江 德 福科 技
年产 4,000 吨 《江西省企业投资 股份有限公司年产 4000
电解铜箔生 项目备案通知书》 吨电解铜箔生产线技改
3 环保自主验收
产线技改扩 （ 2017-360499-32- 扩建项目环境影响报告
建项目 03-012063） 表>的批复》（九开环审
字（2018）35 号）
《 < 关于 九江 德 福科 技
股份有限公司年产
《江西省企业投资
九江电解铜 20000 吨高档电解铜箔
项目备案通知书》
4 箔扩建项目 （扩建）项目（一期 5000 环保自主验收
（ 2019-360499-39-
一期 吨）环境影响报告表>的
03-000737）
批复》（九开环审字
（2019）16 号）
80
序
项目名称 立项备案/批复 环评备案/批复 环评验收批复
号
《 关 于对 <九 江 德福 科
技股份有限公司年产
九江电解铜 20000 吨高档电解铜箔
5 箔扩建项目 （扩建）项目（二期 5000 环保自主验收
二期 吨）环境影响报告表>的
审批意见》（九开环审字
（2020）24 号）
《关于甘肃德福新材料
有限公司 2 万吨/年高档
兰州电解铜
电解铜箔建设项目环境
6 箔建设项目 环保自主验收
影响报告书的批复》（新
一期
环审发〔2018〕73 号）、
《关于甘肃德福新材料
《甘肃省投资项目 有限公司 2 万吨/年高档
备 案 证 》 （ 2018- 电解铜箔建设项目（变
621500-39-03- 更）环境影响报告书的批
014149） 复》（新环承诺发〔2020〕
兰州电解铜
22 号）、《关于甘肃德福
7 箔建设项目 环保自主验收
新材料有限公司 3 万吨/
二期
年高档电解铜箔建设项
目（变更）环境影响报告
书的批复》（新环承诺发
〔2021〕96 号）
《关于甘肃德福新材料
《甘肃省投资项目
兰州电解铜 有限公司 4 万吨/年高档
备 案 证 》 （ 2110- 在建项目，尚未
8 箔建设项目 电解铜箔建设项目环境
621500-04-01- 竣工验收
三期 影响报告表的批复》（新
213452）
环承诺发〔2022〕12 号）
《关于九江德思
《关于九江德思光
《关于九江德思光电材 光电材料有限公
电材料有限公司新
料有限公司新材料科技 司新材料科技研
新材料科技 材料科技研发项目
9 研发项目环境影响报告 发建设项目竣工
研发项目 备案的通知》（九县
表的批复》（九县环批字 环境保护验收的
发改投资字〔2015〕
[2016]49 号） 批复》（九县环验
95 号）
字〔2017〕38 号）
《关于九江德思光电材
《江西省企业投资
锂电铜箔添 料有限公司锂电铜箔添
项目备案通知书》
10 加剂生产项 加剂生产项目环境影响 环保自主验收
（ 2019-360421-39-
目 报告表的批复》（柴环批
03-015304）
字〔2019〕65 号）
81
序
项目名称 立项备案/批复 环评备案/批复 环评验收批复
号
《 关 于对 <九 江 德富 新
28,000 吨 项 《江西省企业投资 能源有限公司年产
目高档电解 项目备案通知书》 28000 吨高档电解铜箔
11 环保自主验收
铜箔建设项 （ 2020-360499-39- 建设项目环境影响报告
目 03-005067） 表>的审批意见》（九开
环审字（2020）45 号）
《江西省企业投资
高性能电解
项目备案通知书》
12 铜箔研发项 募投项目，不涉及新建建设项目
（ 2109-360499-04-
目
03-355047）
《江西省工业企业
九江一期电 技术改造项目备案 技术改造项目，利用原有建筑物以及配电
13 解铜箔项目 通 知 书 》 （ 2204- 房、污水处理站、给排水系统、供配电系统
技改工程 360499-07-02- 等辅助生产设施和附属生产设施
877420）
《江西省企业投资 正在办理中，且发行人已
年产 5 万吨
项目备案通知书》 取得其所在地环保主管 在建项目，尚未
14 高档铜箔项
（ 2206-360499-04- 部门出具的无重大违法 竣工验收
目
01-338855） 行为的确认函
《江西省企业投资 正在办理中，且发行人已
年产 280 台
项目备案通知书》 取得其所在地环保主管 在建项目，尚未
15 锂电装备制
（ 2205-360499-04- 部门出具的无重大违法 竣工验收
造项目
01-868757） 行为的确认函
《关于九江斯坦德能源
工业有限公司年产阳极
年产阳极板 5 《江西省企业投资
板 5 万平方米（一期 2 万
万平方米（一 项目备案通知书》 在建项目，尚未
16 平方米）建设项目环境影
期 2 万平方 （ 2206-360499-04- 竣工验收
响报告表的审批意见》
米）建设项目 01-894542）
（九开环审字〔2022〕22
号）
经核查，本所律师认为，发行人部分新增在建项目正在办理环评手续；除前
述情况外，截至报告期末发行人及其子公司其他已建、在建项目和募投项目已履
行现阶段必要的主管部门审批、核准、备案等程序。
综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司已建、在建项目和
募投项目，满足所在地能源消费双控要求；除当时法律法规未明确要求办理节能
82
审查或依法不再单独办理节能审查的项目外，已按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见；发行人及其子公司符合当地能源主管部门的监管要求；发行人部分
新增在建项目正在办理环评手续；除前述情况外，截至报告期末发行人及其子公
司其他已建、在建项目和募投项目已履行现阶段必要的主管部门审批、核准、备
案等程序。
（二）说明发行人生产经营是否符合国家产业政策、是否属于落后产能、生
产的产品或生产中使用的材料是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录》中规
定的高污染高环境风险产品，如是，请说明相关情况
1、发行人生产经营是否符合国家产业政策、是否属于落后产能
根据《招股说明书（注册稿）》、发行人报告期内历次变更的《营业执照》、
工商档案及发行人的确认，报告期内，发行人的主营业务为电解铜箔的研发、生
产与销售，其生产的铜箔产品广泛应用于印制电路板和锂离子电池两大下游行业。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人
所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398 电子元件及电
子专用材料制造”之“C3985 电子专用材料制造”；根据中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“C39 计算机、通信和
其他电子设备制造业”。
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》等法律法规和产业政策，近年来，国家将新一代信息技术产
业和新能源汽车产业列入战略性新兴行业，出台了一系列产业政策发展下游印制
电路板与锂电池行业，发行人电解铜箔产品作为关键战略材料亦不断受到重点支
持。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业〔2011〕
83
46 号）以及《关于 2015 年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》（工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，截至本补充法
律意见书出具日，国家 16 个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、
铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造
纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人所在的电解铜
箔行业不属于金属冶炼行业，亦不在上述落后和过剩产能行业范围内。
综上，发行人生产经营符合国家产业政策，不属于落后产能。
2、发行人生产的产品或生产中使用的材料是否属于《“高污染、高环境风险”
产品目录》中规定的高污染高环境风险产品，如是，请说明相关情况
根据《招股说明书（注册稿）》、发行人报告期内历次变更的《营业执照》、
工商档案及发行人的确认，报告期内，发行人的主营业务为电解铜箔的研发、生
产与销售。根据环境保护部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人
的产品高性能电解铜箔不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。
发行人生产电子铜箔的主要原材料为阴极铜，阴极铜制备涉及铜冶炼过程，
被列入“高污染、高环境风险”产品名录。根据发行人提供的采购合同及说明，并
经本所律师核查，报告期内，发行人原材料阴极铜主要向括白银有色、江铜股份
等国内大型阴极铜生产厂商采购，其采购阴极铜并开展生产的环节不存在导致高
污染、高环境风险的情形；根据发行人的说明，发行人及其控股子公司所在地环
境保护主管部门出具的合规证明并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中
国网、国家企业信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，发行人报
告期内不存在因违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受
到处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人生产经营符合
国家产业政策，不属于落后产能；发行人及子公司生产的产品不属于现行《“高
污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；发行人产品
84
主要原材料为阴极铜，均为发行人外购，其采购阴极铜并开展生产的行为不存在
导致高污染、高环境风险的情形。
五、《问询函》第 17 题：关于其他事项
申请文件显示：
（1）报告期各期末发行人在建工程金额分别为 5,848.39 万元、18,270.34 万
元、10,568.89 万元和 30,871.42 万元，在建工程增长迅速，主要系公司技术改造、
扩建生产线以扩大产能所致。
（2）报告期各期，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为 58,266.25
万元、47,768.04 万元、81,809.02 万元和 77,578.73 万元，大幅低于各期营业收
入；发行人报告期内经营活动现金流量净额持续为负。
（3）2016 年 12 月及 2017 年 7 月，马德福将其持有的德福有限 31%的股
权，以 7.53 元/股的价格转让给马科，至此发行人实际控制人由马德福变为马科，
马德福仍持有发行人 7.3163%股份。马科与马德福为叔侄关系。
请发行人：
（1）说明九江电解铜箔扩建项目一期与二期、兰州电解铜箔建设项目一期、
转固的内外部依据，是否存在延期转固情形；兰州电解铜箔建设项目二期、德富
电解铜箔建设项目的期后结转情况，尚未结转项目的预计具体转固时间，对发行
人未来经营业绩的影响。
（2）量化说明报告期各期经营活动现金流入大幅低于主营业务收入的原因；
结合对客户与供应商的收付款方式、信用期与账期、经营活动相关的现金收付等
85
说明报告期内经营活动现金流量净额持续为负的原因，未来是否存在经营活动
现金流量净额持续为负的风险。
（3）说明马德福将其所持德福有限控制权转让给马科的原因，按照《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，根据实质重
于形式的原则，说明发行人未将马德福认定为共同实际控制人的原因。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
（一）马德福将其所持德福有限控制权转让给马科的原因
根据本所律师对马德福及马科的访谈，马德福转让控制权系因其年事已高
（1949 年生）、身体欠佳，仅育有一女且长期在国外居住；在此背景下，马科为
马德福的侄子，自 2012 年起一直在德福有限工作并担任重要职务，马科本人亦
有发展公司新业务的意愿和能力，基于自身晚年生活规划、对马科管理能力的认
可以及有利于公司后续发展的考量，马德福将公司 31%股权及公司控制权转让
予马科。
（二）发行人未将马德福认定为共同实际控制人的原因
1、《审核问答》问题 9 要求
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审
核问答》”）问题 9 关于共同实际控制人相关要求如下：
“（二）共同实际控制人
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的
情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行
86
条件而作出违背事实的认定。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司
股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司
经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际
控制人。……”
2、发行人未将马德福认定为共同实际控制人的原因
根据发行人说明、《公司章程》、设立后的董事会及股东大会会议文件和发
行人经营管理的实际运作情况，并经本所律师访谈马科和马德福、核实控制权转
让情况，发行人未将马德福认定为共同实际控制人的主要原因如下：
（1）不属于法定的一致行动关系
马德福与马科之间为叔侄关系，不属于《审核问答》规定的“实际控制人的
配偶、直系亲属”，两人不具有法定的一致行动关系，不当然导致马德福成为共
同实际控制人。
（2）不存在一致行动约定或共同控制安排
经本所律师与马德福和马科访谈确认，自控制权转让完成后，马科已成为公
司实际控制人，双方不存在一致行动关系、一致行动协议或安排，马德福、马科
在公司董事会、股东会或股东大会的决策均由本人独立进行，与对方不存在共同
决策的过程。同时，经核查发行人设立后的董事会及股东大会会议文件，马德福
与马科均独立行使董事和股东权利。此外，经核查马德福与马科的股权转让协议、
转让款支付凭证，控制权转让款项已全部支付完毕，不存在潜在利益安排。
（3）马德福对发行人的生产经营或其他决策事项的影响有限
截至本补充法律意见书出具日，马德福持股比例仅为 7.3163%，不足以单独
对股东大会决议形成重大影响；自控制权转让以来，马德福未再担任公司高级管
理人员职务，并未参与公司的日常具体经营事务，亦未对发行人董事、高级管理
87
人员任免的决议产生重大影响，亦不存在马德福超越股东大会、董事会、监事会
等法人治理结构对发行人进行干预的情形。发行人现有高级管理人员中，除 1 名
副总经理外，其他 7 名均系在控制权变更后加入德福科技，现有高级管理人员均
由现实际控制人马科及两名独立董事组成的提名委员会或总经理提名并经董事
会任命。
（4）不存在刻意规避监管要求或发行条件的情形
截至发行人本次上市申请文件提交时，发行人实际控制人变更已达 5 年，符
合相关法律法规的要求。马德福已自愿比照实际控制人承诺其所持股份自发行人
股票上市之日起锁定 36 个月，同时马德福控制的企业亦不存在与发行人从事相
同、相似业务的情况。因此，发行人不存在为规避监管要求或发行条件而不认定
马德福为共同实际控制人的情形。
综上所述，本所律师认为，马德福与马科相关控制权转让的背景原因真实合
理、转让过程清晰、股权转让款在转让时均已真实支付；按照《审核问答》问题
9 的要求，根据实质重于形式的原则，发行人未将马德福认定为共同实际控制人
具有合理性。
六、《意见落实函》第 1 题：关于主要客户宁德时代
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人对宁德时代销售金额分别为 0、1,189.15 万元、
117,513.37 万元，2021 年宁德时代为发行人第一大客户，2021 年对其收入占发
行人收入比例为 31.06%。2022 年 1-6 月，发行人对宁德时代收入为 130,284.25
万元，占比 51.25%。
88
（2）发行人可比公司诺德股份、嘉元科技均向宁德时代大量供货，且为宁
德时代等锂电池头部企业。
（3）2021 年 12 月，发行人与宁德时代签署《合作框架协议》，包括双光
6μm、双光 4.5μm 锂电铜箔产品；该协议约定，若宁德时代向发行人采购未达最
低采购量（承诺供应量的 90%），宁德时代需赔偿发行人（以价格补偿方式执
行）。但未明确具体的赔偿标准和计算方法。
请发行人：
（1）结合发行人、可比公司与宁德时代的合作产品类别、具体规格及供货
规模、占宁德时代同类采购份额、与宁德时代签订协议（包括产品、规模、协议
供货期等），分析说明发行人与可比公司在宁德时代供货体系中相对地位、竞争
优劣势，发行人是否存在被可比公司替代的风险。
（2）说明《合作框架协议》中就双光 4.5μm 等产品的具体约定，对比宁德
时代向可比公司采购该类规格产品情况说明发行人产品是否具有竞争力；结合
发行人对宁德时代 2022 年半年度、2022 年全年（预计）收入、毛利占比情况等，
说明发行人期后对宁德时代是否构成重大依赖。
（3）说明该协议中宁德时代向发行人最低采购量相关违约约定的触发条件
（如区间时长等），并结合该协议中未约定具体价格补偿方式的情形，分析该协
议中未达最低采购量的违约责任约定是否对宁德时代形成实质约束、是否存在
违约风险，并在招股说明书中进行风险提示。
（4）结合发行人 2022 年以来与宁德时代履行《合作框架协议》的具体情
况、各月采购量完成率等，说明发行人与宁德时代相关协议履行是否存在不及预
期的情形，与宁德时代的合作是否持续、稳定。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请保荐
人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。
89
回复：
说明该协议中宁德时代向发行人最低采购量相关违约约定的触发条件（如
区间时长等），并结合该协议中未约定具体价格补偿方式的情形，分析该协议中
未达最低采购量的违约责任约定是否对宁德时代形成实质约束、是否存在违约
风险，并在招股说明书中进行风险提示。
（一）该协议中宁德时代向发行人最低采购量相关违约约定的触发条件（如
区间时长等）
宁德时代与发行人在《合作框架协议》中就 2022 年至 2025 年每年承诺供应
量及最低采购比例、相关违约责任约定如下：
1、2022 年至 2025 年，每年度及各月度发行人向宁德时代 6μm /4.5μm 承
诺总供应量。
2、宁德时代承诺，在发行人产品技术、质量、成本、交付和服务等能够满
足要求且不违反强制法律法规的前提下，宁德时代采用发行人锂电铜箔不低于承
诺总供应量的一定比例。
3、宁德时代承诺，如宁德时代由于计划变动导致采购量低于计划一定比例，
宁德时代需赔偿发行人（以价格补偿方式执行）。（该《合作框架协议》未明确
具体的赔偿标准和计算方法）。
综上，《合作框架协议》未就最低采购量系按月计算或按年度计算（即区间
时长）作出明确约定，但该协议就宁德时代每年度及各月度的计划采购量做出了
明确约定，且宁德时代就最低采购量以及未完成最低采购量需承担违约责任作出
了具有法律约束力的承诺。
（二）该协议中未达最低采购量的违约责任约定是否对宁德时代形成实质
约束、是否存在违约风险
90
1、上述违约责任条款具有法律约束力
如前所述，《合作框架协议》未就最低采购量系按月计算或按年度计算（即
区间时长）作出明确约定，但该协议就宁德时代每年度及各月度的计划采购量做
出了明确约定，且宁德时代就最低采购量以及未完成最低采购量需承担违约责任
作出了具有法律约束力的承诺。
《合作框架协议》经双方授权代表签字并加盖公章，已于 2021 年 12 月生
效，协议内容及承诺均系基于双方真实意思表示作出的合法有效约定，具有法律
约束力。此外，该协议亦明确约定出现履约争议时双方均有权向人民法院起诉，
如宁德时代违反协议约定，发行人有权根据协议约定及相关法律法规和司法解释
的规定要求宁德时代承担违约责任。
2、《合作框架协议》系基于双方建立长期合作机制签订，违约责任约定符
合宁德时代与其他头部公司缔约惯例
根据发行人说明，《合作框架协议》系在 2021 年以来新能源汽车市场需求
爆发、宁德时代明确扩产计划、锂电池原材料持续供不应求的背景下，宁德时代
与发行人基于“建立长期合作机制，共同开拓新能源市场”的合作原则签署。因
此，《合作框架协议》系基于战略共赢的原则，发行人承诺积极按照宁德时代需
求扩产能，现有及未来扩充的产能应优先满足宁德时代采购需求。
根据宁德时代部分其他原材料供应商（上市公司）公开信息披露文件，除发
行人外，宁德时代与部分其他原材料供应商签署了类似约定供应量的长期合作协
议，该等原材料供应商亦为各细分产业链的龙头企业，其未披露长期合作协议中
相关违约责任或其违约责任条款中未明确具体赔偿标准和计算方法。因此，宁德
时代与发行人签订的长期合作协议符合宁德时代缔约惯例。
3、宁德时代违约风险
91
根据宁德时代公开披露信息及相关公开信息显示，宁德时代作为动力电池市
场份额绝对领先的龙头企业，具有较高的资信水平和业务成长性，发生恶意违约
的风险总体较低，实际违约风险主要来自于预期外的市场需求变化。
近年来在我国新能源汽车产业持续高速发展的背景下，动力电池市场竞争格
局呈现持续向头部集中的态势，宁德时代 2017-2022 年连续六年动力电池出货量
排名全球第一，稳居行业龙头地位；报告期内宁德时代营业收入分别为 503.19 亿
元、1,303.56 亿元和 3,285.94 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 55.83 亿
元、159.31 亿元和 307.29 亿元，具有绝对领先的行业地位、较高的经营透明度
和优异的持续盈利能力。2021 年度、2022 年度，宁德时代在国内动力电池装机
量市场占有率 52.1%、48.2%①，规模远超国内其他头部企业，装机量相较上年同
期分别增长 153.26%、76.40%。
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人财务负责人：“2022 年度，宁德时
代实际完成协议约定最低采购量的约 85%，而发行人与宁德时代合作持续深化，
未达到最低采购量主要系受到宏观经济形势波动等预期外因素的影响，不存在因
发行人与宁德时代合作关系恶化导致未完成的情形”。
综上，本所律师认为，《合作框架协议》未就最低采购量按月计算或按年度
计算（即区间时长）作出明确约定，但是上述协议就宁德时代每年度及月度的计
划采购量做出了明确约定，且宁德时代就最低采购量以及未完成最低采购量需承
担违约责任作出了具有法律约束力的承诺；相关违约责任约定符合宁德时代和其
他电池产业链头部企业的缔约惯例，具有法律约束力；预计宁德时代发生恶意违
约的风险总体较低，实际违约风险主要来自于市场需求变化。
（三）招股说明书中针对上述事项的风险提示
①
数据来源：中国汽车动力电池产业创新联盟
92
截至本补充法律意见书出具日，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第
二节 概览”之“一、（三）特别风险提示”及“第三节 风险因素”之“一、（二）
经营风险”中“与宁德时代《合作框架协议》的相关履约风险”提示予以完善。
七、《意见落实函》第 4 题：关于股东客户 LG 化学
申请文件及问询回复显示，发行人导入全球锂电池龙头企业 LG 化学。2021
年 5 月，LG 化学以 16.76 元/股价格入股发行人，成为发行人战略股东，持有发
行人 4.9984%股份。发行人近期已完成 LG 化学的供应商审核程序。
请发行人：
（1）说明与 LG 化学的合作背景、审核程序、送样及供货进度、涉及具体
产品，分析 LG 化学入股发行人的公允性，是否签订供货协议或其他利益安排，
预计 2022 年量产情况。
（2）说明除宁德时代、LG 化学外，是否有其他与发行人存在股权关系的
（潜在）客户或供应商，分析入股价格、交易价格公允性，是否存在特殊利益安
排。
（3）说明 2022 年全年主要财务数据、主要产品毛利率及同比变动情况，主
要客户、主要供应商是否发生较大变化。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）发
表明确意见。
回复：
93
（一）说明与 LG 化学的合作背景、审核程序、送样及供货进度、涉及具体
产品，分析 LG 化学入股发行人的公允性，是否签订供货协议或其他利益安排，
预计 2022 年量产情况
1、发行人与 LG 化学合作历程
（1）与 LG 化学的合作背景及审核程序
根据 LG 化学官方发布的资料，LG 化学与德福科技的合作系基于德福科技
业内领先的成本竞争优势和生产能力，德福科技拥有可与全球铜箔生产商相媲美
的技术，拥有铜箔添加剂自主技术，LG 化学通过投资德福科技，以全球事业网
络为基础，强化电池材料方面的投资组合，确保公司在该领域的竞争力，并与德
福科技签署谅解备忘录，从而对电池铜箔业务的多种合作方案进行探讨。
根据发行人出具的书面说明、发行人取得 LG 化学认证的相关资料，对发行
人而言，LG 化学是全球知名的锂电池厂商，且不断加大在中国本土的研发投入、
产业链合作和产能建设。作为特斯拉的主要供应商之一，LG 化学近年来不断加
大投资在中国本土扩建电池产能，同时其全球产能亦不断加速扩张，因此发行人
积极寻求和 LG 化学的长期合作机会。
基于上述背景，发行人经过与 LG 化学前期业务接洽，并于 2020 年 12 月开
始送样检测，2021 年 4 月达成初步合作意向，经过长达一年多的试样和审核周
期后，发行人于 2022 年 8 月正式取得 LG 化学合格供应商资格，于 2023 年 3 月
取得首笔正式批量订单，具体导入审核程序如下：
时间 事件
2020 年 12 月 首次送样检测
2020 年 12 月-2022 年 4 月 持续送样试验，并根据 LG 化学要求不断进行产品改善
双方签署《谅解备忘录》，达成初步业务合作意向，同步
2021 年 4 月
提交供应商书面资料
2021 年 7 月 通过 LG 化学品质体系审核
2021 年 11 月 通过 LG 化学生产流程评审
2022 年 5 月 首笔正式订单，作为样品试验
94
时间 事件
取得 LG 化学认证通过告知函，标志发行人取得合格供应
2022 年 8 月
商资格
2023 年 3 月 首笔正式批量订单，数量超过 20 吨
（2）送样及供货进度、涉及具体产品
① 发行人与 LG 化学送样及供货进度
发行人自 2020 年 12 月起向 LG 化学持续进行送样检测。根据发行人与 LG
化学于 2021 年 4 月签署的《谅解备忘录》：“为提高德福科技与 LG 化学就铜箔
事业的相互事业理解度，以及为了建立长期合作伙伴关系，自 2021 年下半年开
始本着诚实信用原则，就建立长期合作伙伴关系相关的具体事宜进行商讨。”双
方在该《谅解备忘录》下商讨长期合作伙伴关系，但未约定具体的合作数量等内
容。
根据发行人出具的书面说明、发行人与 LG 化学签署的订单等资料，2022 年
5 月，发行人取得 LG 化学首笔正式订单；2022 年度，发行人对 LG 化学实现销
售数量 1.22 吨、销售收入 10.08 万元，均为样品销售。
2022 年 8 月，发行人正式取得 LG 化学合格供应商资格，双方自此就未来的
长期供应合作进行协商。2023 年 3 月，发行人取得 LG 化学首笔正式批量订单，
数量超过 20 吨。根据发行人与 LG 化学的合作沟通情况，此后将逐步展开批量
供货，具体合作供应量情况尚待最终协定。
② 合作涉及的具体产品情况
根据发行人出具的书面说明及相关订单材料，发行人与 LG 化学合作的主要
产品规格为 8μm 锂电铜箔，且将重点合作 8μm 高延伸铜箔。发行人认为：
“区别于国内主流动力电池企业应用的 6μm 及以下产品，上述规格差异主要
系 LG 化学与国内头部动力电池企业技术路线发展的差异所致。
95
一方面，在国家新能源产业政策的积极引导下，我国动力电池产业链近年来
着力提升电池能量密度及降低电池成本，其中宁德时代率先于 2018 年后开始规
模化应用 6μm 铜箔；而另一方面，LG 化学作为国际老牌动力电池企业，应用
8μm 铜箔的成熟产品已向下游国际车企长期稳定供货，向极薄铜箔技术过渡的论
证周期较长且需经其下游客户变更许可，技术迭代速率显著慢于国内；同时，LG
化学等日韩电池企业通过提高生产效率以降低制造成本，而应用 8μm 产品的锂
电池涂布速度显著高于 6μm 产品，相应生产效率更高，综合导致 LG 化学长期
以应用 8μm 锂电铜箔为主。此外，LG 化学深度布局 4680 等大圆柱电池，而大
圆柱电池对于铜箔延伸性具有较高要求，8μm 高延伸铜箔为 LG 大圆柱电池的成
熟解决方案，因此对发行人 8μm 高延伸铜箔存在规模化采购预期”。
2、LG 化学入股价格的公允性
根据发行人提供的工商档案、增资协议等相关资料，2021 年 5 月，LG 化学、
万向一二三合计认缴发行人新增注册资本 1,366.3484 万元，LG 化学增资价格与
万向一二三不存在差异，均为 16.76 元/股。本次融资估值为 43.02 亿元，系由交
易各方根据发行人财务情况、发展规划、预期盈利水平等协商一致确定，与前次
融资估值对比情况如下：
时间 股权变动事件 价格（元/股） 投前估值（万元）
富和集团认购新增注册资本
2020 年 11 月 12.97 283,041.61
693.9625 万元
长江晨道等八名投资者认缴新
2021 年 3 月 15.54 350,000.00
增注册资本 3,152.5851 万元
LG 化学、万向一二三认缴新增
2021 年 5 月 16.76 430,246.31
注册资本 1,366.3484 万元
2021 年 5 月 LG 化学、万向一二三的入股价格，略高于 2021 年 3 月长江晨
道等八名投资者入股发行人的价格，符合发行人经营业绩在上述期间内持续增长
的背景，具备合理性，不存在显著异常情形。
96
3、发行人与 LG 化学是否签订供货协议或其他利益安排，预计 2022 年量产
情况
根据发行人出具的书面说明，2023 年 3 月，发行人取得 LG 化学首笔正式批
量订单，数量超过 20 吨；截至本补充法律意见书出具日，发行人与 LG 化学正
在就长期合作事宜进行协定，尚未正式签订大批量供货协议或合作框架协议，不
存在其他未披露的利益安排。
（二）说明除宁德时代、LG 化学外，是否有其他与发行人存在股权关系的
（潜在）客户或供应商，分析入股价格、交易价格公允性，是否存在特殊利益安
排
1、其他存在股权关系的客户或供应商
根据发行人出具的书面说明、发行人提供的工商档案等资料，截至本补充法
律意见书出具日，除宁德时代、LG 化学外，与发行人存在股权关系的客户为江
西赣锋锂电科技有限公司（以下简称“赣锋锂电”）、万向一二三，与发行人存在
股权关系的供应商为白银有色、九江富奕通、厦门象屿新能源有限责任公司（以
下简称“象屿新能源”）以及九江安建达商贸发展有限公司（以下简称“九江安
建达”），相关股权关系情况如下：
客户/供应 相关发行人
类型 入股时间 具体股权关系
商名称 股东
2021 年 3
赣锋锂电母公司赣锋锂业直接
赣锋锂电 客户 赣锋锂业 月、2021 年
持有发行人 2.80%的股份
6月
2021 年 5
万向一二三 客户 万向一二三 月、2021 年 直接持有发行人 1.53%的股份
6月
1、直接持有发行人子公司德福
新材 38.00%的股份；
白银有色 供应商 甘肃拓阵 2017 年 8 月 2、曾于 2017 年 8 月至 2021 年
9 月期间持有发行人 5%以上股
东甘肃拓阵的有限合伙份额，
97
客户/供应 相关发行人
类型 入股时间 具体股权关系
商名称 股东
2021 年 9 月至今不再持有甘肃
拓阵份额，亦未直接或间接持有
发行人股份
1、富和集团直接持有发行人
4.51%股份，通过德福股权间接
2019 年 10
九江富奕 持有发行人 3.11%的股份，合计
富和集团、 月、2020 年
通、九江安 供应商 持股 7.62%
德福股权 7 月、2020
建达 2、九江富奕通系富和集团之全
年 11 月
资子公司，九江安建达与富和集
团系受同一控制
与其属于同一控制下的厦门象
屿创业投资管理有限公司持有
象屿新能源 供应商 平潭红道 2021 年 3 月 平潭红道 17.84%的有限合伙份
额，平潭红道直接持有发行人
2.47%的股份
除宁德时代、LG 化学及上述客户、供应商外，发行人不存在其他具有股权
关系的（潜在）客户或供应商。
2、入股价格公允性分析
根据发行人提供的工商档案、增资协议等相关资料，上述相关发行人股东入
股发行人轮次的融资估值与前后轮次融资估值对比情况如下：
价格 投前估值
时间 股权变动事件
（元/股） （万元）
甘肃拓阵认缴新增注册资本 333.33 万元，马
2017 年 8 月 科向甘肃拓阵、苏州瑞潇转让 333.33 万元注 5.21 90,000.00
册资本
甘肃新业、罗佳认缴新增注册资本 653.3358
2018 年 8 月 12.64 250,000.00
万元
2019 年 10 月 德福股权认缴新增注册资本 851.4890 万元 12.97 265,000.00
2020 年 7 月 富和集团认缴新增注册资本 851.3890 万元 12.97 271,041.67
2020 年 11 月 富和集团认购新增注册资本 693.9625 万元 12.97 283,041.61
平潭红道、赣锋锂业等八名投资者认缴新增
2021 年 3 月 15.54 350,000.00
注册资本 3,152.5851 万元
98
价格 投前估值
时间 股权变动事件
（元/股） （万元）
LG 化学、万向一二三认缴新增注册资本
2021 年 5 月 16.76 430,246.31
1,366.3484 万元
马科、马德福和铜心铜德向赣锋锂业、万向
2021 年 6 月 16.76 458,146.42
一二三等 6 名投资者转让 1,378.2813 万股
注：股改前发生的股权变动的价格已根据股改后对应股份数量予以折算。
根据发行人说明及相关交易协议，赣锋锂业、万向一二三、甘肃拓阵、富和
集团、平潭红道的入股价格均系由发行人与交易各方根据发行人财务情况、发展
规划、预期盈利水平等协商一致确定，入股价格随着发行人经营规模扩大总体呈
现上升趋势，符合发行人在该期间内向好发展的背景。此外，赣锋锂业、万向一
二三、甘肃拓阵、平潭红道的入股价格与相同轮次中其他外部投资者的入股价格
均相同，不存在异常，价格具有公允性。同时，富和集团为国有企业，其入股德
福科技系经资产评估机构评估并经过当地国有资产监督管理局批复同意，入股价
格具有公允性。
3、交易价格公允性分析
（1）相关客户交易价格公允性
根据发行人出具的书面说明及提供的相关资料，报告期内，除宁德时代、LG
化学外，发行人具有向存在股权关系的（潜在）客户万向一二三、赣锋锂电销售
产品的情况，其中发行人与赣锋锂电仅在 2020 年发生销售收入 3.11 万元。发行
人 2022 年度向万向一二三实现销售收入 179.57 万元，全部为 6μm 锂电铜箔，销
售单价 9.50 万元/吨，略高于当期发行人 6μm 平均单价 9.36 万元/吨，具有公允
性。
综上，经本所律师基于对非法律事项的一般注意义务予以适当核查，本所律
师认为，发行人与赣锋锂电、万向一二三的交易价格具有公允性。
（2）相关供应商交易公允性
99
根据发行人出具的书面说明及提供的相关资料，报告期内，发行人向白银有
色采购阴极铜，并与九江富奕通、象屿新能源、九江安建达就阴极铜采购开展供
应链金融合作；发行人与上述供应商采购铜板，均按照上海期货交易所的公开市
场铜价进行点价；采购铜线，则铜线加工费用以与铜线供应商市场化协商定价为
准；采购产生的账期利息，取决于供应商其自身的资金成本及合作关系等情况，
均不低于同期银行贷款利率水平。
经本所律师基于对非法律事项的一般注意义务予以适当核查，本所律师认为，
经对比向不同供应商采购铜板、铜线的价格、以及各自对应市场价格，发行人向
白银有色的铜板采购均价、通过九江富奕通、象屿新能源及九江安建达采购的铜
线均价与上述价格相比均不存在显著差异，个别月份差异较大主要系当月市场价
格波动较大、发行人向不同供应商点价时点存在差异所致，发行人向上述四家供
应商采购铜板及铜线的价格具有公允性。
4、不存在特殊利益安排
根据发行人提供的工商档案、增资协议等相关资料，相关股东中，甘肃拓阵、
德福股权以及富和集团在入股发行人时，曾与相关方签署了附有特殊股东权利条
款的投资协议，2021 年 6 月前均已完全解除，且相关特殊权利条款与上述客户、
供应商和发行人的交易无关；除该等情形外，相关股东或客户、供应商与发行人
不存在其他特殊利益安排。相关情况具体如下：
相关协议 签署时间 涉及义务人 权利人 主要特殊权利条款
（1）价格保护；
《增资扩
（2）反稀释；
股协
2017.07.05、 （3）控制权稳定；
议》、 马科、马德福、德福有限 甘肃拓阵
2017.07.06 （4）回购、分红、
《股权转
业绩补偿；
让协议》
（5）公司治理。
《增资协
马科、马德福、罗佳、甘肃
议》、 （1）价格保护；
2019.09.17 拓阵、圣风维银、科富创 德福股权
《保证承 （2）公司治理；
汇、铜心铜德、德福投资、
诺函》
100
相关协议 签署时间 涉及义务人 权利人 主要特殊权利条款
科冠博泰、苏州瑞潇、新业 （3）马科对其他义
资产、德福科技 务人承担连带担保
责任。
马科、马德福、罗佳、甘肃 （1）价格保护；
《增资协
拓阵、圣风维银、科富创 （2）公司治理；
议》、 2020.05.22、
汇、铜心铜德、德福投资、 富和集团 （3）马科对其他义
《保证承 2020.10.28
科冠博泰、苏州瑞潇、新业 务人承担连带担保
诺函》
资产、德福股权、德福科技 责任。
截至 2021 年 6 月，特殊权利义务人与权利人均签署《终止协议书》，相关
特殊权利条款均已完全解除，不存在效力恢复条款。
综上，本所律师认为：
1、发行人与 LG 化学的合作具备商业合理性，审核程序、合作进度、合作
产品符合实际情况；LG 化学入股发行人的价格具备公允性；2023 年 3 月发行人
取得 LG 化学首笔正式批量订单，双方正在协定长期合作事宜，尚未正式签订大
批量供货协议或框架协议，不存在其他利益安排；
2、除宁德时代、LG 化学外，发行人其他具有股权关系的（潜在）客户或供
应商相关股东入股发行人价格公允、相关客户与供应商与发行人交易价格公允；
截至 2021 年 6 月，相关特殊权利协议均已完全解除，不存在特殊利益安排。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨振华
单颖之
宋方成
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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