德福科技：国泰君安证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告2023-08-03
国泰君安证券股份有限公司
关于九江德福科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者专项核查报告
九江德福科技股份有限公司（以下简称“德福科技”或“发行人”）拟在中
国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“主承销
商”或“国泰君安”）担任本次发行的保荐人（主承销商），根据《证券发行与
承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开
发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）、《深圳证券交易所首次公开发
行证券发行与承销业务实施细则》 深证上[2023]100 号） 以下简称“《实施细则》”）
及《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法
律法规、监管规定及自律规则等文件，对本次发行中参与战略配售的投资者进行
专项核查如下：
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2021 年 8 月 21 日、2021 年 9 月 22 日，发行人召开了第二届董事会第六次
会议、第七次会议，全体董事出席会议，审议通过公司申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市的相关议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2021 年 10 月 8 日，发行人召开了 2021 年第六次临时股东大会，全体股东
出席会议，审议通过公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市的相关议案。
（三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
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2022 年 9 月 30 日，深圳证券交易所创业板股票上市委员会发布《创业板上
市委 2022 年第 72 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深圳证券交易所创
业板股票上市委员会审议九江德福科技股份有限公司（首发）符合发行条件、上
市条件和信息披露要求。
2023 年 6 月 28 日，中国证券监督管理委员会公告《关于同意九江德福科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1226 号)，同意
发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2023 年 2 月 2 日，发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司部分高级管理人员与核心员工设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行
股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人的高级管理人员与核心员工
设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
（一）战略配售的股票数量
本次拟公开发行股票 6,753.0217 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比
例为 15.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开
发行后总股本为 45,023.0000 万股。
本次发行初始战略配售发行数量为 1,350.6043 万股，不超过本次发行数量的
20.00%，最终战略配售数量将于 T-2 日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下
询价结果拟定发行价格后确定。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相
关规定参与本次发行的战略配售，战略配售股份数量不会影响德福科技股票上市
后必要流动性。
（二）战略配售的对象
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本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况
后综合决定，包括对以下三类：
1、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划：富诚海富通德福科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下
简称“德福科技资管计划”）；
2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业：国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”）；
3、按照《实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司（如需）：国泰君安
证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）（如本次发行价格超过剔除最高报价
后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基
金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均
数孰低值，证裕投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。
（三）参与规模
1、德福科技资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的
10%，即 675.3021 万股，且认购金额不超过 10,376 万元；
2、国轩高科拟参与战略配售的认购金额不超过 5,000 万元；
3、证裕投资拟参与战略配售的数量为本次公开发行数量的 5.00%，即
337.6511 万股。（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数
和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保
险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，证裕投资将按照
相关规定参与本次发行的战略配售）。最终实际认购数量与最终发行价格以及实
际发行规模相关，发行人与保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对证裕投资
最终实际认购数量根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
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民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
4、本次发行初始战略配售发行数量为 1,350.6043 万股，占本次发行数量的
20.00%，符合《实施细则》第三十五条“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参
与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行
证券数量的比例应当不超过 20%”要求。
（四）配售条件
经核查，保荐人（主承销商）认为，参与本次战略配售的投资者已与发行人
签署战略配售协议，承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购
其承诺认购的股票数量，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺
按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
符合《实施细则》第四十三条的规定。
（五）限售期限
参与本次战略配售的德福科技资管计划、国轩高科，其获配股票限售期为 12
个月；如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数孰低值，证裕投资通过本次跟投参
与本次战略配售，获配股票限售期为 24 个月。限售期自本次公开发行的股票在
深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准
能够根据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略
配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《实施细则》第
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三十五条及《管理办法》第二十二条的规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略配售对象的选取标准
本次战略配售投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体标准为:“发
行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、
按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司，以及与发行人经营业务具有战
略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
1、富诚海富通德福科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
（1）基本信息
名称：富诚海富通德福科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2023 年 2 月 10 日
备案时间：2023 年 2 月 14 日
产品编码：SXZ116
募集资金规模：10,376 万元
管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
集合计划托管人：中信银行股份有限公司
实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简
称“富诚海富通”），发行人的高级管理人员及核心员工并非德福科技资管计划的
支配主体。
（2）专项资产管理计划的成立及备案
2022 年 12 月，管理人富诚海富通、托管人中信银行股份有限公司及委托人
发行人参与资管计划的高级管理人员和核心员工签署了《富诚海富通德福科技员
工参与创业板战略配售集合资产管理计划管理合同》，设立德福科技资管计划，
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并委托富诚海富通管理。德福科技资管计划已于 2023 年 2 月 14 日获得中国证券
投资基金业协会的备案证明（产品编码：SXZ116）。
（3）参与本次发行与战略配售的高管及员工情况
德福科技资管计划募集资金规模为 10,376 万元，参与人姓名、职务实缴金
额及比例具体情况如下：
是否为上市公
实缴金额 专项资管计划持
序号 姓名 职务 司高级管理人
（万元） 有比例（%）
员、核心员工
1 马科 董事长 是 3,900 37.59
2 罗佳 董事、总经理 是 320 3.08
3 吴丹妮 董事会秘书 是 900 8.67
4 韦诗彬 行政总监 是 705 6.79
5 马小玲 采购总监 是 600 5.78
6 刘广宇 财务负责人 是 355 3.42
7 余超 品控总监 是 100 0.96
8 宋铁峰 营销总监 是 170 1.64
9 张涛 子公司董事长 是 770 7.42
10 潘波 子公司总经理 是 100 0.96
11 张俊明 子公司副总经理 是 128 1.23
12 易林 子公司副经理 是 300 2.89
13 朱小龙 高级工程师 是 220 2.12
14 吴国升 经理 是 144 1.39
监事会主席、项
15 杨红光 是 160 1.54
目开发经理
16 范云龙 子公司副总经理 是 120 1.16
17 倪龙峰 证券事务代表 是 150 1.45
18 刘海丹 子公司副主任 是 100 0.96
19 魏贤定 子公司副经理 是 100 0.96
20 徐德军 子公司副经理 是 114 1.10
21 陈鲁秦 子公司副经理 是 120 1.16
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是否为上市公
实缴金额 专项资管计划持
序号 姓名 职务 司高级管理人
（万元） 有比例（%）
员、核心员工
22 聂新和 子公司经理 是 100 0.96
23 赵伟 子公司副经理 是 100 0.96
24 李定水 主管 是 100 0.96
25 熊凡 子公司出纳 是 300 2.89
26 熊晗露 专员 是 200 1.93
合计 10,376 100.00
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：最终认购股数待确定发行价格后确认。
（4）实际支配主体的认定
德福科技资管计划的实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，并
非发行人高管或者核心员工。上海富诚海富通资产管理有限公司对于德福科技资
管计划的投资决策安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东
大会表决的实施安排均有实际支配权。
（5）战略配售资格
根据发行人第二届董事会第十二次会议决议和《富诚海富通德福科技员工参
与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》等文件，发行人的部分高级
管理人员、核心员工通过设立德福科技资管计划参与本次发行的战略配售。
德福科技资管计划已于 2023 年 2 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成
备案。
参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发
行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人的全资子公司、分公司签署
劳动合同，建立了劳动关系；相关高级管理人员与核心员工设立德福科技资管计
划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；德福科技资管计划参
与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（五）项关于参与发行人
战略配售投资者资格的规定。
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（6）关联关系
德福科技资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，德福科技
资管计划的参与人与发行人存在关联关系；德福科技资管计划与保荐人（主承销
商）之间不存在关联关系。
（7）参与战略配售的认购资金来源
德福科技资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其参与人自有资金。
（8）限售安排
上海富诚海富通资产管理有限公司作为德福科技资管计划管理人承诺获得
本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售
期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定。
2、国轩高科股份有限公司
（1）基本信息
统一社会代
企业名称 国轩高科股份有限公司 91320600138346792B
码/注册号
类型 其他股份有限公司（上市） 法定代表人 李缜
注册资本 177887.4835 万元人民币 成立日期 1995 年 01 月 23 日
住所 安徽省合肥市包河区花园大道 566 号
营业期限自 1995 年 01 月 23 日 营业期限至 不约定期限
锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂
离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低
压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品
的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、
经营范围 销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和
安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、
制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）股权结构
根据国轩高科 2023 年第一季度报告，该公司持股 5%以上的股东或前 10 名
股东持股情况如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 大众汽车（中国）投资有限公司 440,630,983 24.77%
2 南京国轩控股集团有限公司 170,751,887 9.60%
3 李缜 103,276,150 5.81%
4 香港中央结算有限公司 51,914,243 2.92%
5 Citibank,NationalAssociation 43,218,800 2.43%
6 李晨 28,472,398 1.60%
中国工商银行股份有限公司－前海开源新经济
7 27,976,202 1.57%
灵活配置混合型证券投资基金
8 佛山电器照明股份有限公司 17,133,791 0.96%
中国建设银行股份有限公司－前海开源公用事
9 15,252,120 0.86%
业行业股票型证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有限公司－东方新能源
10 9,552,699 0.54%
汽车主题混合型证券投资基金
经查阅国轩高科 2022 年年度报告，李缜、李晨、南京国轩控股集团有限公
司为国轩高科的控股股东；李缜为公司实际控制人，李晨为其一致行动人。
（3）战略配售资格
国轩高科成立于 1995 年，注册资本 17.79 亿元人民币，2022 年营业收入
230.52 亿元，归属于母公司股东净利润 3.12 亿元。截至 2022 年 12 月 31 日，国
轩高科总资产 726.27 亿元，归属于母公司股东净资产 235.12 亿元，属于大型企
业。
国轩高科于 2015 年 5 月上市，主要业务包括动力电池系统、储能电池系统
和输配电设备，主要产品包括磷酸铁锂材料及电芯、三元材料及电芯、动力电池
组、储能系统等。国轩高科是国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、
生产和销售的企业之一。根据中国汽车动力电池产业联盟数据，2022 年国轩高
科国内动力电池装机量 13.33GWh，市占率 4.52%，属于行业领先企业。
国轩高科近期参与了深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（股票代码：301325）
首次公开发行股票并在创业板上市的战略配售。国轩高科先后设立合肥国轩高科
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动力能源、合肥国轩电池技术有限公司等企业，并投资动力电池上下游产业链等
相关企业。目前已投资企业包括:安徽华创新材料股份有限公司、中治瑞木新能
源科技有限公司、赛力斯集团股份有限公司、铜陵安轩达新能源科技有限公司等。
根据发行人招股说明书的披露，国轩高科已成为发行人报告期 2022 年度、
2021 年度及 2020 年度前五大销售客户，双方已建立长期稳定的合作关系。
综上，国轩高科属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业。
根据国轩高科与发行人已签署的《战略合作备忘录》，双方合作主要内容如
下：
1）发行人作为新能源锂电池铜箔行业的龙头企业，拟将国轩高科纳入新能
源锂电池铜箔领域的战略合作伙伴，发行人向国轩高科提供适用于国轩高科业务
需求的产品和技术，并在已提供的产品和技术上，根据国轩高科的定制化需求，
提供高优先级产品服务和技术支持，以支持国轩高科发展。
2）国轩高科作为我国从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销
售的龙头企业，拟将发行人纳入战略供应商，国轩高科结合公司业务及技术发展
趋势向发行人提供新能源锂离子电池相关的产品和技术需求，协助发行人对相关
产品及技术打磨、验证，并对满足国轩高科需求的产品进行采购，以支持发行人
发展。
3）国轩高科优先采购发行人的产品和技术服务：a、国轩高科对已形成采购
意向的发行人产品及相关服务加大增购力度；b、对发行人已有但未采购的产品
和技术进行验证，对基本满足国轩高科使用需求的产品进行采购；c、对未成熟
的产品协助发行人进行打磨和技术升级，达到使用水平后进行采购。
4）双方在新能源锂离子电池及材料的研发等领域开展技术合作，共同探索
锂电铜箔新技术在新能源锂电池行业的应用，建立例常的高层互动机制和技术专
家交流机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向，定期交流合作进展
和沟通需求。
综上，国轩高科符合《实施细则》第三十八条关于“参与战略配售的投资者”
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的规定，国轩高科作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大
型企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八
条（一）项规定。
（4）关联关系
根据国轩高科出具的说明函并经核查，国轩高科与发行人、保荐人（主承销
商）之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据国轩高科出具的承诺，国轩高科用于参与本次发行战略配售的认购资金
来源均为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形。
（6）限售安排
国轩高科承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适
用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
3、国泰君安证裕投资有限公司
（1）基本信息
统一社会代
企业名称 国泰君安证裕投资有限公司 91310000MA1FL54T3M
码/注册号
有限责任公司（非自然人投资
类型 法定代表人 韩志达
或控股的法人独资）
注册资本 400,000.0000 万元整 成立日期 2018 年 2 月 12 日
住所 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
营业期限自 2018 年 2 月 12 日 营业期限至 不约定期限
股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
股东 国泰君安证券股份有限公司
主要人员 韩志达
（2）股权结构
证裕投资系保荐人（主承销商）国泰君安设立的全资子公司，国泰君安持有
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其 100%的股权，国泰君安实际控制证裕投资。
（3）战略配售资格
证裕投资作为保荐人国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人
首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰君安自 2018 年
起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由证裕投资全面承担，证裕投资的
合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。
（4）关联关系
经核查，截至本专项核查报告出具日，证裕投资为国泰君安全资子公司，证
裕投资与国泰君安存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
证裕投资用于参与本次战略配售的资金来源均为其自有资金。
（6）限售安排
如发生跟投情况，证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首
次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获
配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
四、参与战略配售的投资者不存在《实施细则》第三十九条规定
的禁止情形核查
《实施细则》第三十九条规定发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配
售证券的，不得存在以下情形：
1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或
者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入参与战略配售的投资者；
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3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投
资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
五、主承销商律师核查意见
经核查，主承销商聘请的律师上海市锦天城律师事务所认为，本次发行参与
战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规和规范性
文件的规定，合法有效；本次发行战略配售投资者符合本次发行参与战略配售的
投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与
保荐人（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《实施细则》第
三十九条规定的禁止性情形。
六、保荐人（主承销商）核查意见
综上所述，保荐人（主承销商）认为，本次发行参与战略配售的投资者的选
取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；
本次发行战略配售投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备
本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本
次发行战略配售投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情
形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查报告》之签章
页）
保荐代表人：
明亚飞 杨志杰
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
14
