德福科技：国泰君安证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见2023-11-10
国泰君安证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限公
司相关股东延长股份锁定期的核查意见
国泰君安证券股份有限责任公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）
作为九江德福科技股份有限公司（以下简称“德福科技”、“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等相关法律、法规的要求，对德福科技本次相关股东延长锁定
期的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意九江德福科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1226号）同意注册，九江德福科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次向社会公开发行人民币普通股（ A
股 ） 6,753.0217 万 股 ， 每 股 发 行 价 格 28.00 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,890,846,076.00元，扣除发行费用（不含税）人民币126,438,604.36元后，实际募
集资金净额为人民币1,764,407,471.64元。
公司于2023年8月17日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股
票后，股份总数由382,699,783股变更450,230,000股。
二、相关股东关于股份锁定期的承诺
（一）控股股东、实际控制人马科关于股份锁定的承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总
数的 25%。离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。
1
3、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作相
应调整，下同）。
4、发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2024 年 2 月 17 日，如该日不是交易日，则该日后
的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
6、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持
以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。
（二）外部董事陈钊关于股份锁定的承诺
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行
人回购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每
年转让的发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；如本人出于任何原因
离职，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
3、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末（2024 年 2 月
17 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限的基础上自动
延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
2
4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股票，本人的减持价格应不低于发
行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于发行
人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
6、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持
以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。
（三）其他持有发行人股份的董事、高级管理人员关于股份锁定的承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每
年转让的发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；如本人出于任何原因
离职，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
3、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末（2024 年 2 月
17 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限的基础上自动
延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股票，本人的减持价格应不低于发
行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生
3
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于发行
人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
6、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持
以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。
（四）控股股东、实际控制人马科之配偶曹冉、姐姐马小玲关于股份锁定的
承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后，在控股股东、实际控制人马科担任发行人董事、
监事或高级管理人员期间，本人每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本
人所持有发行人股份总数的 25%。在控股股东、实际控制人马科离职后半年内，
本人不转让直接或间接持有的发行人股份。
3、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作相
应调整，下同）。
4、发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2024 年 2 月 17 日，如该日不是交易日，则该日后
的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4
6、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持
以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。
（五）董事、董事会秘书吴丹妮之弟弟吴作贤关于股份锁定的承诺
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行
人回购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后，在董事、董事会秘书吴丹妮担任发行人董事或高
级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；
如董事、董事会秘书吴丹妮出于任何原因离职，在离职后半年内，本人不转让本
人持有的公司股份。
3、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末（2024 年 2 月
17 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限的基础上自动
延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股票，本人的减持价格应不低于发
行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于发行
人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
6、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持
以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。
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三、相关股东股票锁定期延长情况
截至 2023 年 11 月 10 日收盘，公司连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
28.00 元/股，触发前述承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，上述
承诺人持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，具体情况如下：
直接持股 间接持股 本次延长
原股份锁
锁定后到
与公司关 定到期日
股东 期日（非
系 持股数量 持股比 持股数量 持股比 （非交易
交易日顺
（万股） 例 （万股） 例 日顺延）
延）
董事长、
控 股 股 2026 年 8 2027 年 2
马科 13,698.9775 30.43% 501.1448 1.11%
东、实际 月 17 日 月 17 日
控制人
马德 2026 年 8 2027 年 2
董事 2,799.9294 6.22% - -
福 月 17 日 月 17 日
董事、总 2026 年 8 2027 年 2
罗佳 44.0336 0.10% 77.1901 0.17%
经理 月 17 日 月 17 日
2024 年 8 2025 年 2
陈钊 董事 - - 204.8500 0.45%
月 17 日 月 17 日
吴丹 董事、董 2026 年 8 2027 年 2
- - 36.7662 0.08%
妮 事会秘书 月 17 日 月 17 日
董事、常
蒋卫 2026 年 8 2027 年 2
务副总经 - - 80.7930 0.18%
东 月 17 日 月 17 日
理
2026 年 8 2027 年 2
江泱 副总经理 - - 40.3965 0.09%
月 17 日 月 17 日
金荣 2026 年 8 2027 年 2
副总经理 - - 22.8868 0.05%
涛 月 17 日 月 17 日
2026 年 8 2027 年 2
丁奇 副总经理 - - 26.8854 0.06%
月 17 日 月 17 日
范远 2026 年 8 2027 年 2
副总经理 - - 14.3845 0.03%
朋 月 17 日 月 17 日
刘广 财务负责 2026 年 8 2027 年 2
- - 62.4919 0.14%
宇 人 月 17 日 月 17 日
控股股东、
实际控制 2026 年 8 2027 年 2
曹冉 - - 55.3840 0.12%
人马科之 月 17 日 月 17 日
配偶
控股股东、
马小 实际控制 2026 年 8 2027 年 2
- - 42.1980 0.09%
玲 人马科之 月 17 日 月 17 日
姐姐
董事、董事
吴作 会秘书吴 2024 年 8 2025 年 2
- - 25.3916 0.06%
贤 丹妮之弟 月 17 日 月 17 日
弟
注：1、上述持股数量为相关股东持有的遵循相关股份锁定承诺的首发前股份数量，不包括
6
通过资管计划参与战略配售而持有公司的股份。
2、上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增
加的股份亦将遵守相关承诺。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司相关股东延长股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，不存
在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构对本次公司相
关股东延长股份锁定期的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限
公司相关股东延长股份锁定期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
明亚飞 杨志杰
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 11 月 日
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