深圳市三态电子商务股份有限公司                              股东大会议事规则



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                                  股东大会议事规则


                                     第一章 总 则


     第一条 为规范深圳市三态电子商务股份有限公司（以下称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》等有关法律法规及本公司《公司章程》的规定，制定《股东大会
议事规则》（以下称“本规则”）。
     第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及本公司《公司章程》
的相关规定召开股东大会，保证股东依法行使权利。
     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
     第三条     股东大会应当在《公司法》和本公司《公司章程》规定的范围内行
使职权。
     第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》相关规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。


                                 第二章 股东大会的召集


     第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
     第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本公司《公司章程》
的规定，在收到书面提议后 10 日内，提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。


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     第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内，提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意；董事会不同意召开
临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
     第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本公司《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
     第九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
     第十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集


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人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
     第十一条      监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。

                           第三章 股东大会的提案与通知

     第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本公司《公司章程》的有关规定。
     第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合第十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
     第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
     第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
     一、会议的时间、地点和会议期限，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不少于 2 个交易日不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更；
     二、提交会议审议的事项和提案；
     三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
           理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     四、会务常设联系人姓名、电话号码；
     五、网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整记载所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
     第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充

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分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
     第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                                 第四章 股东大会的召开

     第十九条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中明确的地点召开股东
大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
     第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
     第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
     第二十二条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
     第二十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

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份总数之前，会议登记应当终止。
     第二十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第二十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
     第二十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
     第二十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
     第二十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
     第二十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内消除该情形，在消除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


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    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
     第三十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本公司《公司章程》
的规定或者股东大会的决议进行，应当实行累积投票制。涉及下列情形的，股东
大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
     （一）公司选举 2 名及以上董事或者监事的；
     （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应
当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；
股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票
选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
    在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行
累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，
并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数，如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票
时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
    独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。
     第三十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
     第三十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。


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     第三十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第三十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第三十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
     第三十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
     第三十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第三十八条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
     第三十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；


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    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）本公司《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
     第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                                 第五章 股东大会决议


     第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
     第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本公司《公司章程》规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
     第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；


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    （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式的决议；
    （三）本公司《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本公司《公司章程》规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
     第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
本公司《公司章程》的规定就任。
     第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
     第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本公司《公司
章程》，或者决议内容违反本公司《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。


                                 第六章 决议的执行


     第四十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，
直接由监事会主席组织实施。
     第四十九条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施
的事项，由监事会向股东大会报告。


                                   第七章 附 则


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     第五十条 本规则经股东大会审议批准之日起实施生效，修改时由股东大会
审议通过后生效。
     第五十一条 本规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》、本公司《公
司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行。
     第五十二条 本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法
规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
     第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
     第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。




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                                               二〇二三年十二月五日




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