三态股份：公司章程修订对照表（2023年12月）2023-12-06
深圳市三态电子商务股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过《关于变更公司注
册资本、公司类型暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并于2023
1 年5月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册，
首次向社会公众发行人民币普通股118,460,000股，于2023年9月28日在深圳
证券交易所上市。
3 第四条 公司住所：深圳市南山区朗山路19号源政创业大厦A座 第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路19号源政创业
10层1008室。 大厦A座10层1008室。
4 第五条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币78,885.1223万元。
5 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
件等规定发行优先股。
第二十一条 公司已发行股份总数为 78,885.1223 万股，全部为人民币普通
第二十条 公司已发行股份总数为【】万股，全部为人民币普
6 股（A 股）。公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
通股。
司集中存管。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
7 （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励将股份奖励给本公 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 其股份的；
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
券； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
8 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。
9 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的
10 公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍
不得转让其所持有的本公司股份。
应遵守上述规定。
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第三十四条 公司应当为股东行使上条所述的各项权利提供相
应的条件，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权。股
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
11 提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
供证明其持有公司股份及持股数量的书面文件，公司经核实股
份后按照股东的要求予以提供。
东身份后按照股东的要求予以提供。公司拒绝提供查阅的，股
东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
12 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 责任。
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，除应当将质押情况记载于股东名册并依法 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
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办理其他登记手续外，必须自该事实发生当日，向公司作出书 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
14 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
其他资源。公司应当保持其独立性，在与控股股东、实际控制 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
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人及关联方进行经营性交易或者提供担保时，必须依据《关联 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
方交易管理制度》经总经理批准或者董事会或股东大会审议通
公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公
过。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，及
司应当保持其独立性，在与控股股东、实际控制人及关联方进行经营性交易
预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控
或者提供担保时，必须依据《关联方交易管理制度》经总经理批准或者董事
股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
会或股东大会审议通过。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，及预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东
及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
事、监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
15 议； (十) 修改本章程；
（十）修改本章程； (十一) 批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
（十一）批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 会议事规则》和《关联交易管理制度》等公司重大制度；
事会议事规则》和《关联交易管理制度》等公司重大制度； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项； (十四) 审议批准本章程第四十六条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
期经审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）决定因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） (十八) 决定因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项情
项情形收购本公司股份的事项 形收购本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
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东大会决定的其他事项。 会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
构和个人代为行使。 人代为行使。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，须经股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据；
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
达到下列标准之一的，须经股东大会审议： 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总 万元；
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
估值的，以较高者作为计算依据； 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
16 以上，且绝对金额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 本条中的交易行为是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对
且绝对金额超过 500 万元； 子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款
等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；签订管理方面
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十六条 公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审 第四十七条 公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过
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议通过后，提交股东大会审批通过： 后，提交股东大会审批通过：
5
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 且绝对金额超过 5,000 万元；
资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）深交所或本章程规定的其他担保情形。
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第
四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失
时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五十二条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能
履行职务或不履行职务的，由副董事长履行相应职务，副董事 第五十三条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
名董事主持。
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第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
所备案。 同时向证券交易所备案。
18 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 券交易所提交有关证明材料。
料。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
19 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 时披露独立董事的意见及理由。
由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， 00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 日一旦确认，不得变更。
第八十七条 公司应保证股东大会在合法、有效的前提下，通过各种方式和
20 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
21 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名
会表决。提名方式和程序为： 方式和程序为：
7
1、公司董事会、监事会以及持有或者合并持有公司 3%以 1、公司董事会、监事会以及持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东
上股份的股东有权提名董事候选人（独立董事除外）和监事候 有权提名董事候选人（独立董事除外）和监事候选人；
选人； 2、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可
2、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 以提出独立董事候选人。证券交易所对被提名人持有异议的，公司不得将其
股份的股东可以提出独立董事候选人。上海证券交易所对被提 提交股东大会选举为独立董事；
名人持有异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事； 3、董事会及监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生；
3、董事会及监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式 4、股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
选举产生； 东大会的决议，可以实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时应当
4、股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 实行累积投票制度。
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举二名及 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
以上董事或者监事时实行累积投票制度。选举独立董事应当实 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；
行累积投票制。 5、董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用；
5、董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情
况。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特
22 行表决，。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
23 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
上进行表决。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 第一百 O 二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
司的董事： 事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
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(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业 司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
破产清算完结之日起未逾 3 年； 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 员的市场禁入处罚，期限未满的；
的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另
有规定的除外。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议
并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百 O 二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百 O 五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
司负有下列忠实义务： 勉义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
公司的财产； 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
(二) 不得挪用公司资金； 超过营业执照规定的业务范围；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 (二) 应公平对待所有股东；
人名义开立账户存储； (三) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，认真阅读公司各项商
25 (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意 务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公
及相关授权，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，
供担保； 及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
司订立合同或者进行交易； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 息真实、准确、完整；
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
司同类的业务； 监事行使职权；
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(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (六) 原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行
(八) 不得擅自披露公司秘密； 事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； 慎地选择受托人；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 (七) 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、
义务。 及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 (八) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司
履行信息披露义务；
(九) 严格履行作出的各项承诺；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百 O 七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
第一百 O 五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导
况。 致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事没有会计专业人
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
26 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
门规章和本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务，但本章程第一百〇二条另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
效。 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)任命下设专门委员会委员；
27 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
券及上市方案； ........................
............
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)制订本章程的修改方案；
10
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会对于相关交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会有权进行审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
人民币；
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
28 规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民
大会批准。
币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外
担保事项由董事会审议批准；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
11
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会 会批准。
具体权限见本章程附件《董事会议事规则》。 公司设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不
公司设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 务。
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
29 （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电
话、传真、电邮、电子邮件或者专人通知；通知时限为：不少 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 5
于召开临时董事会会议前 24 小时。通知应由召集人提前 5 日以
日前书面通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等
30 书面形式发出。但在紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会
议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 方式召开临时董事会会议的除外。
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(五) 会议日期和地点；
(一) 会议日期和地点；
(六) 会议的召开方式和会议期限；
(二) 会议的召开方式和会议期限；
(七) 事由及议题；
(三) 事由及议题；
(八) 发出通知的日期。
(四) 发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出
31 出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。董
实行一人一票。
事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
大会审议。
12
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事应以认真负责的态
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托书中
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
32 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得做
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董
弃在该次会议上的投票权。 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十五条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与
第一百二十七条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
考核委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。审计委员会
战略与发展委员会四个专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
和薪酬与考核委员会委员应为单数，并不得少于三名，委员中
委员会委员应为单数，并不得少于三名，委员中应当有半数以上的独立董事，
33 应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计
并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，专门委
委员会的召集人应为会计专业人士。专门委员会委员由董事会
员会委员由董事会选举产生，工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股
选举产生，工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股东大
东大会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。
会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。
第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同
第一百三十三条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用
时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）～（六）关
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 （一）主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作，在董事会授
决议，并向董事会报告工作； 权范围内代表公司处理对外事宜；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司董事会的决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
34 (四) 拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章； （五）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 解聘；
责人等其他高级管理人员； （六）制订公司的具体规章；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 （七）提请公司董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
聘以外的负责管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
13
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。 员；
（九）签发日常行政、业务等文件，根据董事会授权代表公司处理对外
事宜和签署公司日常业务合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）列席公司董事会会议；
（十二）批准本章程列明由股东大会、董事会审批事项以外的其他事项；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理的职权；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
会、监事会的报告制度； 的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
35 露事务等事宜。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
的有关规定。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
36 非法收入，不得侵占公司的财产。本章程第一百条关于不得担
的财产。本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限至少保存 10 年。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
14
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 的规定进行编制。
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百六十一条 第一百六十三条
（二）利润分配方式 （二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利 许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下， 续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期、季度利润分配。公司
公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相 在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利
对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式； 润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分配的条件
1、实施现金分配的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公 提取公积金后所余的税后利润为正值；
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保 2、利润分配期间间隔
37 留意见的审计报告。 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配,主要以
2、利润分配期间间隔 现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期、季
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利 度现金分红。
润分配,主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及 3、现金分红最低金额或比例
资金需求状况进行中期现金分红。 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年
3、现金分红最低金额或比例 以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司在实施上
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股 述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处
利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
利润的 10%;公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 分红政策：
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红政策： （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
15
到 80%； 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 理。
到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 股利之和。
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
38 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他 第一百七十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信
39 需要披露信息的媒体。http://www.szse.cn/为刊登公司公告和其 息的媒体。巨潮资讯网（http://www.szse.cn/）为刊登公司公告和其他需要披
他需要披露信息的网站。 露信息的网站。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
40
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册
券时报》上公告。 地市场监督管理部门指定的报纸上公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
表及财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
41 权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知 日内在中国证监会指定或者公司注册地市场监督管理部门指定的报纸上公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通 在中国证监会指定或者公司注册地市场监督管理部门指定的报纸上公告。债
42
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
向清算组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
16
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
材料。清算组应当对债权进行登记。 应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
43
息，按规定予以披露。 以公告。
第二百 O 三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 第二百 O 五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
44 事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
深圳市三态电子商务股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月五日
17
