深圳市三态电子商务股份有限公司                             对外投资管理办法



                      深圳市三态电子商务股份有限公司

                                 对外投资管理办法


                                   第一章 总 则


    第一条 为加强深圳市三态电子商务股份有限公司（简称“公司”）对外投资
控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外
投资的效益，根据《中华人民公司共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国会计法》《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规章、规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定，制定本办
法。

    第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的现金、
股权、以及经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用
作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设子公司、
向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行委托理财、证券投
资等，设立或者增资全资子公司除外。

    第三条 本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称所属企业）所有对外投
资业务。

    第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合
理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。


                             第二章 授权批准及岗位分工


    第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序
通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权
的除外。
    公司董事会有权决定《公司法》、公司章程和其他对公司有约束力的规范性文
件及本办法规定须由股东大会审议以外的投资事项。


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    （一）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后
披露：
       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
       2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
       3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
       4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。

       （二）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后
提交股东大会审议：
       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
       2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
       3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
       4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       上述股东大会或董事会决策权限之外的投资事项由总经理审批通过后决定。
董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执
行。

    第六条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大会

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或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。

    第七条 公司财务部根据授权负责金融资产投资的相关工作。

    第八条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公
司成立项目小组负责项目具体实施。

    第九条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资
合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。

    第十条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控
制。


                     第三章 对外投资可行性研究、评估与决策


    第十一条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人
员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投
资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

    第十二条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投
资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险
与收益等做出评价。

    第十三条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可
行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。

    第十四条 公司对外投资实行集体决策。总经理应根据对外投资建议书、可行
性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东大会，
总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。

    公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或
改变集体决定。


                                 第四章 对外投资执行


    第十五条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及


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责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东大会或董事会或
其授权人员审查批准。
    对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或
人员批准后签订。

    第十六条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资
金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。

    第十七条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企
业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异
常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。

    第十八条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人
员。
    第十九条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制
度。
    第二十条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以
及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。

    第二十一条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不
得接触相关资料。


                                 第五章 对外投资处置控制


    第二十二条 对外投资的收回、转让与核销程序，依据本办法第五条决策权限
实施。转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专业机构进行
评估后确定合理的转让价格。

    第二十三条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法
律文书和证明文件。

    第二十四条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，
撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥
善保管。


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                                 第六章 监督检查


    第二十五条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
    （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
    （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
    （三）对外投资决策情况；
    （四）对外投资执行情况；
    （五）对外投资处置情况；
    （六）对外投资的财务情况。

    第二十六条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱
环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠
正和完善。


                                  第七章 附 则


     第二十七条 本办法其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、
规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定办理。
     第二十八条 本办法如与国家的法律、行政法规、规范性文件及本公司《公
司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及本公司《公
司章程》的有关规定执行。
     第二十九条 本办法由董事会负责制定、解释与修订。
    第三十条 本办法自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。




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                                                           董事会
                                                   二〇二三年十二月五日




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