[临时公告]星昊医药：关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的公告2023-06-20
证券代码：430017 证券简称：星昊医药 公告编号：2023-043
北京星昊医药股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第四条 公司住所：北京经济技术开发区中和 第四条 公司住所：北京市北京经济技术开发
街 18 号。邮政编码为：100176。 区中和街 18 号。邮政编码为：100176。
第五条 公司注册资本为人民币【】万元。公 第五条 公司注册资本为人民币 12,257.72
司于【审核通过日期】获得北京证券交易所 万元。公司经北京证券交易所审核并于 2023
审核通过，于【日期】获得中国证监会审核 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会同意
决定，首次向不特定合格投资者发行股票【】 注册，向不特定合格投资者发行人民币普通
万股。 股 3060 万股，于 2023 年 5 月 31 日在北京证
券交易所上市。
第十三条 经营范围：生产片剂、胶囊剂、冻 第十三条 经营范围：生产片剂、胶囊剂、冻
干粉针剂、小容量注射剂、原料药(奈韦拉 干粉针剂、小容量注射剂、原料药(奈韦拉
平)；销售保健食品；受委托加工国家批准的 平)；销售保健食品；受委托加工国家批准的
片剂、硬胶囊保健食品。 片剂、硬胶囊保健食品。（以市场监督管理
机关核定的经营范围为准）
第十九条 公司现有经批准发行的总股份为 第十九条 公司股本总数为 12,257.72 万股，
【】万股，全部为普通股，每股金额为人民 全部为普通股，每股金额为人民币一元。
币一元。
第二十八条 股东（发起人）持有的公司股票， 第二十八条 股东（发起人）持有的公司股票，
自公司成立之日起一年以内不得转让。 自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未
得转让。
直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权
的相关主体，持有或控制的本公司向不特定
合格投资者公开发行前的股份，自公开发行
并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他
1
人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控
制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成
员。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：（一）决定公司经营方针 法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和
和投资计划；（二）选举和更换非由职工代 投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担
表担任的董事、独立董事及监事，应当充分 任的董事、独立董事及监事，应当充分反映
反映中小股东意见，公司单一股东及其一致 中小股东意见，公司单一股东及其一致行动
行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股 人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东大
东大会在董事、监事选举中应当推行累积投 会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。
票制。决定有关董事、独立董事及监事的报 决定有关董事、独立董事及监事的报酬事项；
酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四） （三）审议批准董事会的报告；（四）审议批
审议批准监事会的报告；（五）审议每名独 准监事会的报告；（五）审议每名独立董事的
立董事的述职报告；（六）审议批准公司的 述职报告；（六）审议批准公司的年度财务预
年度财务预算方案、决算方案；（七）审议 算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利
批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议批准
（八）审议批准公司年度报告及年度报告摘 公司年度报告及年度报告摘要；（九）对公司
要；（九）对公司增加或者减少注册资本作 增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发
出决议；（十）对发行公司债券作出决议； 行公司债券作出决议；（十一）对公司合并、
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或 分立、解散、清算或者变更公司形式等事项
者变更公司形式等事项作出决议；（十二） 作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）
修改公司章程；（十三）对公司聘用、解聘 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
会计师事务所作出决议；（十四）审议批准 （十四）审议批准股权激励计划和员工持股
股权激励计划和员工持股计划；（十五）审 计划；（十五）审议批准需由股东大会通过的
议批准需由股东大会通过的担保事项；（十 担保事项；（十六）审议批准需由股东大会通
六）审议批准需由股东大会通过的关联交易 过的关联交易事项；（十七）审议公司发生的
事项；（十七）审议公司发生的交易（除提 交易（除提供担保、提供财务资助外）达到
供担保、提供财务资助外）达到下列标准之 下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
一的，应当提交股东大会审议：（1）交易涉 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产 经审计总资产的 50%以上；（2）交易的成交金
的 50%以上；（2）交易的成交金额占上市公 额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 以上，且超过 5000 万元；（3）交易标的（如
5000 万元；（3）交易标的（如股权）最近一 股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 公司最近一个会计年度经审计营业收入的
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 50%以上，且超过 5000 万元；（4）交易产生
5000 万元；（4）交易产生的利润占公司最 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 润的 50%以上，且超过 750 万元；（5）交易
超过 750 万元；（5）交易标的（如股权） 标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超 的 50%以上，且超过 750 万元。公司所涉交易
2
过 750 万元。公司所涉交易标的为股权且达 标的为股权且达到本项规定标准的，公司应
到本项规定标准的，公司应当提供交易标的 当提供交易标的最近一年又一期财务报告的
最近一年又一期财务报告的审计报告；交易 审计报告；交易标的为股权以外的非现金资
标的为股权以外的非现金资产的，应当提供 产的，应当提供评估报告。经审计的财务报
评估报告。经审计的财务报告截止日距离审 告截止日距离审计报告使用日不得超过六个
计报告使用日不得超过六个月，评估报告的 月，评估报告的评估基准日距离评估报告使
评估基准日距离评估报告使用日不得超过一 用日不得超过一年。上述规定的审计报告和
年。上述规定的审计报告和评估报告应当由 评估报告应当由符合《证券法》规定的证券
符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 服务机构出具。交易虽未达到本项规定的标
交易虽未达到本项规定的标准，但是北京证 准，但是北京证券交易所认为有必要的，公
券交易所认为有必要的，公司应当提供审计 司应当提供审计或者评估报告。但公司单方
或者评估报告。但公司单方面获得利益的交 面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 得债务减免、接受担保和资助等，可免于履
受担保和资助等，可免于履行股东大会审议 行股东大会审议程序。上述交易涉及的成交
程序。上述交易涉及的成交金额，是指支付 金额，是指支付的交易金额和承担的债务及
的交易金额和承担的债务及费用等。上述所 费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收
述市值，是指交易前 20 个交易日收盘市值的 取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条
算术平均值。交易安排涉及未来可能支付或 件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金 《证券法》规定的证券服务机构出具。交易
额。前款规定的审计报告和评估报告应当由 虽未达到本项规定的标准，但是北京证券交
符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 易所认为有必要的，公司应当提供审计或者
交易虽未达到本项规定的标准，但是北京证 评估报告。但是公司购买、出售资产交易，
券交易所认为有必要的，公司应当提供审计 涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内
或者评估报告。但是公司购买、出售资产交 累计计算超过公司最近一期经审计总资产
易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个 30%的，应当按照上述规定提供评估报告或者
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资 审计报告，提交股东大会审议。（十八）审议
产 30%的，应当按照上述规定提供评估报告或 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之
者审计报告，提交股东大会审议。（十八） 一的，经董事会审议通过后还应当提交公司
审议公司对外提供财务资助事项属于下列情 股东大会审议：（1）被资助对象最近一期的
形之一的，经董事会审议通过后还应当提交 资产负债率超过 70%；（2）单次财务资助金额
公司股东大会审议：（1）被资助对象最近一 或者连续十二个月内累计提供财务资助金额
期的资产负债率超过 70%；（2）单次财务资 超过公司最近一期经审计净资产的 10%。公司
助金额或者连续十二个月内累计提供财务资 不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
助金额超过公司最近一期经审计净资产的 东、实际控制人及其控制的企业等关联方提
10%。公司不得为董事、监事、高级管理人员、 供资金等财务资助。公司对外财务资助款项
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关 逾期未收回的，不得对同一对象继续提供财
联方提供资金等财务资助。公司对外财务资 务资助或者追加财务资助。（十九）法律法规、
助款项逾期未收回的，不得对同一对象继续 中国证监会、北京证券交易所和公司章程规
提供财务资助或者追加财务资助。（十九） 定应当由股东大会决定的其他事项。
法律法规、中国证监会、北京证券交易所和 公司的交易事项构成重大资产重组的，应当
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 按照中国证监会、北交所有关上市公司重大
项。公司的交易事项构成重大资产重组的， 资产重组的规定履行审议程序。
应当按照《非上市公众公司重大资产重组管
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理办法》等有关规定履行审议程序。
第四十五条 公司发生的下列关联交易行为， 第四十五条 公司发生的下列关联交易行为，
应提交股东大会审议。公司与关联方发生的 应提交股东大会审议。公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近一期 成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元 经审计总资产2%以上且超过3000万元的交
的交易，应当比照第四十三条第（十七）项 易，应当比照第四十三条第（十七）项的规
的规定提供评估报告或者审计报告，提交股 定提供评估报告或者审计报告，提交股东大
东大会审议。与日常经营相关的关联交易可 会审议。与日常经营相关的关联交易可免于
免于审计或者评估。但公司应当对下列交易， 审计或者评估。但公司应当对下列交易，按
按照连续十二个月内累计计算的原则，按照 照连续十二个月内累计计算的原则，按照本
本条规定审议：（一）与同一关联方进行的 条规定审议：（一）与同一关联方进行的交
交易；（二）与不同关联方进行交易标的类 易；（二）与不同关联方进行交易标的类别
别相关的交易。上述同一关联方，包括与该 相关的交易。上述同一关联方，包括与该关
关联方受同一实际控制人控制，或者存在股 联方受同一实际控制人控制，或者存在股权
权控制关系，或者由同一自然人担任董事或 控制关系，或者由同一自然人担任董事或高
高级管理人员的法人或其他组织。已经按照 级管理人员的法人或其他组织。已经按照本
本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计 章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算
算范围。公司为关联方提供担保的，应当具 范围。公司为关联方提供担保的，应当具备
备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际 合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
实际控制人及其关联方应当提供反担保。对 际控制人及其关联方应当提供反担保。对于
于公司每年与关联方发生的日常性关联交 公司每年与关联方发生的日常性关联交易，
易，公司可以在披露上一年度报告之前，对 公司可以在披露上一年度报告之前，对本年
本年度将发生的关联交易总金额进行合理预 度将发生的关联交易总金额进行合理预计，
计，根据预计金额分别适用本条规规定提交 根据预计金额分别适用本条规规定提交股东
股东大会审议；实际执行超出预计金额的， 大会审议；实际执行超出预计金额的，公司
公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审 应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
议程序。但公司与关联方进行下列关联交易 序。但公司与关联方进行下列关联交易时，
时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： 可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公 的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；（二）一方作为 司债券或者其他证券品种；（二）一方作为
承销团成员承销另一方公开发行股票、公司 承销团成员承销另一方公开发行股票、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其 债券或者企业债券、可转换公司债券或者其
他证券品种；（三）一方依据另一方股东大 他证券品种；（三）一方依据另一方股东大
会决议领取股息、红利或者报酬；（四）一 会决议领取股息、红利或者报酬；（四）一
方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标 方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标
或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五） 或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五）
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；（七） （六）关联交易定价为国家规定的；（七）
关联方向公司提供资金，利率水平不高于中 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公 国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公
司对该项财务资助无相应担保的；（八）公 司对该项财务资助无相应担保的；（八）公
司按与非关联方同等交易条件，向董事、监 司按与非关联方同等交易条件，向董事、监
事、高级管理人员提供产品和服务的；（九） 事、高级管理人员提供产品和服务的；（九）
中国证监会、北京证券交易所认定的其他交 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交
易。 易。
第一百二十七条 为了保证独立董事有效行 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司为独立董事提供必要的条件： 使职权，公司为独立董事提供必要的条件：
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（一）公司应当保证独立董事享有与其他董 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司应当按法定的时间提前通知独立董事并 公司应当按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当二名以上独立董 充分的，可以要求补充。当二名以上独立董
事（如上市公司仅有一名独立董事的，仅需 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
一名独立董事即可）认为资料不充分或论证 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召 期审议该事项的要求，董事会应予以采纳；
开董事会会议或延期审议该事项的要求，董 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需
事会应予以采纳；（二）公司应提供独立董 的工作条件。上市公司信息披露负责人应积
事履行职责所必需的工作条件。上市公司信 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
息披露负责人应积极为独立董事履行职责提 况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 提案及书面说明应当公告的，上市公司应及
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 时进行信息披露；（三）独立董事行使职权
告的，上市公司应及时进行信息披露；（三） 时，上市公司有关人员应当积极配合，不得
独立董事行使职权时，上市公司有关人员应 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 权；（四）独立董事聘请中介机构的费用及
干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请 其他行使职权时所需的费用由上市公司承
中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 担；（五）公司应当给予独立董事适当的津
用由上市公司承担；（五）公司应当给予独 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其
年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
不应从该公司及其主要股东或有利害关系的 外的、未予披露的其他利益；（六）公司可
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
益；（六）公司可以建立必要的独立董事责 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第一百三十九条 董事会对以下事项在以下 第一百三十九条 董事会对以下事项在以下
范围内具有审查和决策权： 范围内具有审查和决策权：
（一)对外投资 （一)对外投资
单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产 单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产
的30％； 的30％；
一个会计年度内对外投资累计不超过公司最 一个会计年度内对外投资累计不超过公司最
近一期经审计总资产的30％。 近一期经审计总资产的30％。
董事会有权审议公司发生的达到下列标准之 董事会有权审议公司发生的达到下列标准之
一的对外投资事项（下述指标计算中涉及的 一的对外投资事项（下述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算）： 数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、对交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1、对交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期 和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的20%以上但未达到50%的事项 经审计总资产的10%以上但未达到50%的事项
进行审议。2、对交易的成交金额占公司市值 进行审议。2、对交易的成交金额占公司最近
的10%以上但未达到50%的事项进行审议。3、 一期经审计净资产的10%以上但未达到50%，
对交易标的（如股权）最近一个会计年度资 超过1000万元但不超过5000万元的事项进行
产净额占公司市值的10%以上但未达到50%的 审议。3、对交易标的（如股权）最近一个会
事项进行审议。4、对交易标的（如股权）最 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 年度经审计营业收入的10%以上但未达到
一个会计年度经审计营业收入的30%以上但 50%，且绝对金额超过1,000万元但不超过
未达到50%，且绝对金额超过3,000万元但不 5,000万元的事项进行审议。4、对交易产生
超过5,000万元的事项进行审议。5、对交易 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 润的10%以上但未达到50%，且绝对金额超过
5
净利润的30%以上但未达到50%，且绝对金额 150万元但不超过750万元的事项进行审议。
超过500万元但不超过750万元的事项进行审 5、对交易标的（如股权）最近一个会计年度
议。6、对交易标的（如股权）最近一个会计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 计净利润的10%以上但未达到50%，且绝对金
经审计净利润的30%以上但未达到50%，且绝 额超过150万元但不超过750万元的事项进行
对金额超过500万元但不超过750万元的事项 审议。
进行审议。 （二)收购资产
（二)收购资产 一个会计年度内收购的资产总额（包括承担
一个会计年度内收购的资产总额（包括承担 的债务和费用）累计不超过公司最近一期经
的债务和费用）累计不超过公司最近一期经 审计总资产的30%。
审计总资产的30%。 （三)出售或转让资产
（三)出售或转让资产 一个会计年度内出售或转让的资产（包括股
一个会计年度内出售或转让的资产（包括股 权资产）总额（同时存在帐面值和评估值的，
权资产）总额（同时存在帐面值和评估值的， 以高者为准）累计不超过公司最近一期经审
以高者为准）累计不超过公司最近一期经审 计总资产的30%。
计总资产的30%。 （四）向金融机构申请借款(含授信)
（四）向金融机构申请借款(含授信) 单个借款项目借款(含授信)金额不超过占最
单个借款项目借款(含授信)金额不超过占最 近一期经审计净资产的40%，累计借款(含授
近一期经审计净资产的40%，累计借款(含授 信)余额不超过最近一期经审计的公司净资
信)余额不超过最近一期经审计的公司净资 产。
产。 （五)对外担保
（五)对外担保 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。 （六）资产抵押
（六）资产抵押 若公司资产抵押用于公司向金融机构申请借
若公司资产抵押用于公司向金融机构申请借 款，董事会权限依据前款向金融机构申请借
款，董事会权限依据前款向金融机构申请借 款的权限规定；若公司资产抵押用于对外担
款的权限规定；若公司资产抵押用于对外担 保，董事会权限依据前款对外担保规定。
保，董事会权限依据前款对外担保规定。 （七）关联交易
（七）关联交易 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供 担保外），应当经董事会审议：
担保外），应当经董事会审议： （1）公司与关联自然人发生的成交金额在
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；（2）与关联法人
30 万元以上的关联交易；（2）与关联法人 发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
发生的成交金额占公司最近一期经审计总资 产0.2%以上的交易，且超过 300 万元。但公
产或市值0.2%以上的交易，且超过 300 万 司应当对下列交易，按照连续十二个月内累
元。 计计算的原则，按照本项（七）标准，应当
但公司应当对下列交易，按照连续十二个月 由董事会审议：
内累计计算的原则，按照本项（七）标准， （1）与同一关联方进行的交易；（2）与不
应当由董事会审议： 同关联方进行交易标的类别相关的交易。
（1）与同一关联方进行的交易；（2）与不 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实
同关联方进行交易标的类别相关的交易。 际控制人控制，或者存在股权控制关系，或
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实 者由同一自然人担任董事或高级管理人员的
际控制人控制，或者存在股权控制关系，或 法人或其他组织。
者由同一自然人担任董事或高级管理人员的 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳
法人或其他组织。 入累计计算范围。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳 对于公司每年与关联方发生的日常性关联交
入累计计算范围。 易，公司可以在披露上一年度报告之前，对
对于公司每年与关联方发生的日常性关联交 本年度将发生的关联交易总金额进行合理预
易，公司可以在披露上一年度报告之前，对 计，根据预计金额分别适用本项规定提交董
本年度将发生的关联交易总金额进行合理预 事会审议；实际执行超出预计金额的，公司
计，根据预计金额分别适用本项规定提交董 应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
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事会审议；实际执行超出预计金额的，公司 序。
应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程 但公司与关联方进行下列关联交易时，可以
序。 免予按照关联交易的方式进行审议：
但公司与关联方进行下列关联交易时，可以 1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股
免予按照关联交易的方式进行审议： 票、公司债券或者企业债券、可转换公司债
1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股 券或者其他证券品种；2.一方作为承销团成
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债 员承销另一方公开发行股票、公司债券或者
券或者其他证券品种；2.一方作为承销团成 企业债券、可转换公司债券或者其他证券品
员承销另一方公开发行股票、公司债券或者 种；3.一方依据另一方股东大会决议领取股
企业债券、可转换公司债券或者其他证券品 息、红利或者报酬；4.一方参与另一方公开
种；3.一方依据另一方股东大会决议领取股 招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
息、红利或者报酬；4.一方参与另一方公开 公允价格的除外；5.公司单方面获得利益的
招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
公允价格的除外；5.公司单方面获得利益的 接受担保和资助等；6.关联交易定价为国家
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 规定的；7.关联方向公司提供资金，利率水
接受担保和资助等；6.关联交易定价为国家 平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准
规定的；7.关联方向公司提供资金，利率水 利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准 8.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、
利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； 监事、高级管理人员提供产品和服务的；9.
8.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交
监事、高级管理人员提供产品和服务的；9. 易。
中国证监会、北京证券交易所认定的其他交 上述属于公司董事会的决策权限的事项，董
易。 事会可通过董事会决议的形式授权公司董事
上述属于公司董事会的决策权限的事项，董 长行使；超过本条规定的董事会权限的，须
事会可通过董事会决议的形式授权公司董事 提交公司股东大会审议。
长行使；超过本条规定的董事会权限的，须 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
提交公司股东大会审议。 易，应当在提交董事会审议前，取得独立董
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 事事前认可意见。
易，应当在提交董事会审议前，取得独立董 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董
事事前认可意见。 事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董 露。
事的半数以上同意，并在关联交易公告中披 董事会应当建立重大事项审查和决策程序。
露。
董事会应当建立重大事项审查和决策程序。
第一百八十五条 公司设监事会。 第一百八十五条 公司设监事会。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独
立有效地履行职责。监事应当具有相应的专 立有效地履行职责。监事应当具有相应的专
业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。 业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
监事会应当了解公司经营情况，检查公司财 监事会应当了解公司经营情况，检查公司财
务，监督董事、高级管理人员履职的合法合 务，监督董事、高级管理人员履职的合法合
规性，行使公司章程规定的其他职权，维护 规性，行使公司章程规定的其他职权，维护
上市公司及股东的合法权益。监事会可以独 上市公司及股东的合法权益。监事会可以独
立聘请中介机构提供专业意见。 立聘请中介机构提供专业意见。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法
规、部门规章、业务规则或者公司章程的， 规、部门规章、业务规则或者公司章程的，
应当履行监督职责，向董事会通报或者向股 应当履行监督职责，向董事会通报或者向股
东大会报告，也可以直接向持续督导保荐机 东大会报告，也可以直接向持续督导保荐机
构或者北京证券交易所报告。 构或者北京证券交易所报告。
监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。 监事会由五名监事组成，其中职工代表监事
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 3 名，非职工代表监事 2 名，设监事会主席
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 一名。
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席不能履行职权或不履行职权时，由半数以 职工代表监事由公司职工代表大会选举产
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 生，非职工代表监事由公司股东大会选举产
会议。 生。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职权或不履行职权时，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第二百零五条 公司利润分配应履行的决策 第二百零五条 公司利润分配应履行的决策
程序： 程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会
根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 根据公司章程的规定、公司利润情况、资金
需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、
监事会分别审议通过后提交股东大会审议。 监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董
事过半数表决同意，独立董事应对利润分配 事过半数表决同意，独立董事应对利润分配
预案发表独立意见，且需经公司二分之一以 预案发表独立意见，且需经公司二分之一以
上独立董事表决同意。监事会在审议利润分 上独立董事表决同意。监事会在审议利润分
配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。 配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
独立董事应当就上述议案发表明确意见，股 独立董事应当就上述议案发表明确意见，股
东大会表决时应安排网络投票方式为公众股 东大会表决时应安排网络投票方式为公众股
东参会提供便利，须经出席股东大会的股东 东参会提供便利，须经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上表决同意；（二） 所持表决权的二分之一以上表决同意；（二）
董事会未作出以现金分红方式或现金分红比 董事会未作出以现金分红方式或现金分红比
列较低进行利润分配方案的，应当征询独立 例较低进行利润分配方案的，应当征询独立
董事的意见，并在定期报告中披露未分红的 董事的意见，并在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应对此分配方案的合理性发表独立 独立董事应对此分配方案的合理性发表独立
意见；公司根据生产经营情况、投资规划和 意见；公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展目标至少每三年重新审定一次股东 长期发展目标至少每三年重新审定一次股东
分红回报规划，结合股东（特别是公众投资 分红回报规划，结合股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事的意见对公司正在实 者）、独立董事和监事的意见对公司正在实
施的股利分配政策作出适当且必要的修改， 施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
确定该时段的股东回报计划；（三）注册会 确定该时段的股东回报计划；（三）注册会
计师对公司财务报告出具解释性说明、保留 计师对公司财务报告出具解释性说明、保留
意见、无法表示意见或否定意见以及其他非 意见、无法表示意见或否定意见以及其他非
标准无保留意见的审计报告的，公司董事会 标准无保留意见的审计报告的，公司董事会
应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 应当将导致会计师出具上述意见的有关事项
及对公司财务状况和经营状况的影响向股东 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东
大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 大会做出说明。如果该事项对当期利润有直
接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定 接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定
利润分配预案或者公积金转增股本预案； 利润分配预案或者公积金转增股本预案；
（四）董事会审议现金分红具体方案时，应 （四）董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议；（五）股东 提案，并直接提交董事会审议；（五）股东
大会在审议利润分配方案时，须经出席股东 大会在审议利润分配方案时，须经出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过
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半数表决同意，股东大会在表决时，向股东 半数表决同意，股东大会在表决时，向股东
提供网络投票方式。股东大会对现金分红具 提供网络投票方式。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。董事会、独立董事和 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集其 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权；（六）如因公司外 在股东大会上的投票权；（六）如因公司外
部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
而需要调整利润分配政策的，应以股东权益 而需要调整利润分配政策的，应以股东权益
保护为出发点，由公司董事会、监事会进行 保护为出发点，由公司董事会、监事会进行
研究论证并在股东大会提案中详细论证和说 研究论证并在股东大会提案中详细论证和说
明原因，经调整的利润分配政策应严格按照 明原因，经调整的利润分配政策应严格按照
有关法律、行政法规、部门规章及公司章程 有关法律、行政法规、部门规章及公司章程
的规定由股东大会表决通过；董事会在审议 的规定由股东大会表决通过；董事会在审议
利润分配政策的变更或调整事项时，须经全 利润分配政策的变更或调整事项时，须经全
体董事过半数表决同意，且经公司二分之一 体董事过半数表决同意，且经公司二分之一
以上独立董事表决同意。监事会在审议利润 以上独立董事表决同意。监事会在审议利润
分配政策调整时，须经全体监事过半数以上 分配政策调整时，须经全体监事过半数以上
表决同意；股东大会在审议利润分配政策的 表决同意；股东大会在审议利润分配政策的
变更或调整事项时，应当安排通过证券交易 变更或调整事项时，应当安排通过证券交易
所的交易系统、互联网系统等方式为中小投 所的交易系统、互联网系统等方式为中小投
资者参加股东大会提供便利，须经出席股东 资者参加股东大会提供便利，须经出席股东
大会的股东所持表决权的二分之一以上表决 大会的股东所持表决权的二分之一以上表决
同意；（七）公司在特殊情况下无法按照既 同意；（七）公司在特殊情况下无法按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披 当年利润分配方案的，应当在年度报告中披
露具体原因以及独立董事的明确意见。公司 露具体原因以及独立董事的明确意见。公司
利润分配方案应当经出席股东大会的股东所 利润分配方案应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过；（八）监事 持表决权的三分之二以上通过；（八）监事
会应对董事会和管理层执行公司现金分红政 会应对董事会和管理层执行公司现金分红政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。 督。
第二百一十三条 公司解聘或续聘会计师事 第二百一十三条 公司解聘或续聘会计师事
务所所由股东大会作出决定，并在指定的信 务所由股东大会作出决定，并在指定的信息
息披露平台上予以批露，必要时说明更换原 披露平台上予以披露，必要时说明更换原因。
因。公司股东大会就解聘会计师事务所进行 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
或董事会说明公司有无不当情形。 或董事会说明公司有无不当情形。
第二百四十条 清算组应当自成立之日起十 第二百四十条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在报刋上公 日内通知债权人，并于六十日内在报刊上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
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是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注
册资本、股本等发生变化，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。
三、备查文件
北京星昊医药股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
北京星昊医药股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议；
北京星昊医药股份有限公司章程。
北京星昊医药股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 20 日
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