国浩律师（上海）事务所                                                                              法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所


                                                  关于


                    北京星昊医药股份有限公司


                            2023 年股权激励计划
                                            （草案）


                                                     的


                                         法律意见书




                         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25,27 层       邮编：200041
               23-25,27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                           电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243.3320
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                                                   2023 年 9 月
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                            国浩律师（上海）事务所

                         关于北京星昊医药股份有限公司

                         2023 年股权激励计划（草案）

                                 的法律意见书


致：北京星昊医药股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京星昊医药股份有限公
司（以下简称“星昊医药”或“公司”）委托，担任公司实施 2023 年股权激励计划
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
     鉴于星昊医药于 2023 年 9 月 27 日召开第六届董事会第十五次会议以及第七
届监事会第五次会议，会议通过了《关于公司<2023 年股权激励计划（草案） >
的议案》等议案，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下
简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等法律法规和规范性文件
的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，对《北京星昊医药股份有限公司 2023 年股权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事实情况进行了
核查和验证，并出具本法律意见书。




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                             第一节 引言

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一） 本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二） 本所律师仅对星昊医药本次激励计划有关的法律问题发表意见，本
所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中
介机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
     （三） 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件
之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
     （四） 星昊医药保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
     （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
     （七） 本法律意见书仅供星昊医药本次激励计划相关事项之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

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     本所律师依据《管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现就
相关法律问题发表意见如下：




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                             第二节 正文
    一、公司实施本激励计划的主体资格
    （一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
    1、2007 年 2 月 9 日，公司由北京联合伟华药业有限公司根据账面净资产整
体变更为股份有限公司，并在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，
换领了股份公司营业执照。2023 年 1 月 4 日，经中国证券监督管理委员会出具
的《关于同意北京星昊医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2023〕17 号），公司公开发行股票于 2023 年 5 月 31 日在
北京证券交易所上市，证券简称“星昊医药”，股票代码“430017”。
    2、星昊医药现持有北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110302722616050J），住所为北京
市北京经济技术开发区中和街 18 号，法定代表人为殷岚，注册资本为人民币
12257.72 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：生产片剂、
胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药（奈韦拉平）；销售保健食品；受
委托加工国家批准的片剂、硬胶囊保健食品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    根据星昊医药的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，星昊
医药不存在根据法律、行政法规及《北京星昊医药股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）规定需要终止的情形。
    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 度《审计报告》（大
华审字[2023]000060 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控
制审计报告》（大华核字[2023]007386 号）及公司相关公告、星昊医药出具的说
明文件，截至本法律意见书出具之日，星昊医药不存在《管理办法》第七条规定
的下列不得实行股权激励计划的情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，星昊医药系一家依
法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止或解散的情形；公司不存在不得实行股权激励计划的情
形，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格和条件。



     二、本激励计划的主要内容
     2023年9月27日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》。
     《激励计划（草案）》由释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管
理机构、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、股权激励计划的
实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附
则共九个章节组成。
     （一）实施本激励计划的目的
     《激励计划（草案）》第二章已明确规定了本股权激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
     （二）激励对象的确定依据和范围
     《股权激励计划（草案）》第四章明确了激励对象的确定依据、范围以及核
实，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条及《上市规则》
《持续监管办法》的规定。
     （三）本激励计划涉及的限制性股票和股票期权的来源、数量及分配
     《激励计划（草案）》第五章规定了本激励计划采用的激励方式为限制性股
票和股票期权，股票来源为公司从二级市场回购的公司普通股股票或公司向激励
对象定向发行公司普通股股票，本激励计划标的股票的种类、来源符合《管理办
法》第十二条之规定。
     《激励计划（草案）》第五章规定了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的
标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九
条第（三）项的规定；且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条及《上市

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规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》的规定。
     《股权激励计划（草案）》设置了预留权益，预留比例未超过本次股权激励
计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
     综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获
授的权益数量以及其占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》
第八条、第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十
五条、《持续监管办法》第二十二条、第二十四条之规定。
     （四）本激励计划的时间安排
     《激励计划（草案）》第五章明确规定了本次激励计划限制性股票激励计划
的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，股票期权激励计划的有效
期、授予日、等待期、可行权日、禁售期。上述规定符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、
第四十四条及《监管指引第3号》的规定。
     （五）关于限制性股票和股票期权的授予/行权价格及其确定方法
     《激励计划（草案）》第五章规定了限制性股票和股票期权的授予/行权价
格及其确定方法，上述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及
《上市规则》《监管指引第3号》的规定。
     （六）关于限制性股票的授予条件与解除限售条件、股票期权的授予条件和
行权条件安排
     《激励计划（草案）》第五章规定了限制性股票的授予和解除限售条件；股
票期权的授予条件和行权条件，上述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第
九条第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》《监管指引第3号》的规定。
     （七）关于本次激励计划的调整方法和程序
     《激励计划（草案）》第五章规定了本次激励计划的调整方法和程序，符合
《管理办法》第九条第（九）项的规定。
     （八）其他
     除上述内容外，《激励计划（草案）》规定内容还包括会计处理及对业绩的
影响、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象
发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决、本激励计划的变更终止程序、
限制性股票回购注销的原则以及其他重要事项，符合《管理办法》第九条第（八）

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项，第（十）项至（十四）项的规定。
     综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《监管指引第3
号》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。



       三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序
     （一）公司已履行的程序
     截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，星昊医药已履行了下列程
序：
     1、2023年9月27日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司
<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理2023年股权激励计划相关事项的议案》，关联董事殷岚、于继忠、
温茜、张明、吴浩回避表决。
     2、2023年9月27日，公司全体独立董事对本激励计划所涉事宜发表了独立意
见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司长效激
励约束机制，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，本次激励计划的激励对
象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，同意公司实施本次激励
计划。
     3、2023年9月27日，公司召开第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《关
于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司
<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
     4、2023年9月27日，公司监事会对公司2023年股权激励计划（草案）及相关
事项发表了核查意见，同意本激励计划。
     （二）尚需履行的程序
     根据《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
为实行本激励计划，星昊医药还需实施下列程序：
     1、公司独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
     2、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，

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公示期不少于10天；
     3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的
说明。
     4、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
     5、公司股东大会审议本次激励计划，本次股权激励计划需经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
     6、如股东大会审议通过股权激励计划及相关议案，公司应当及时披露股东
大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公
司股票情况的自查报告。
     7、公司股东大会审议通过本次股权激励计划，董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票授予、解锁，办理具体的股票期权解锁、行权等事宜。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规的规定；
公司尚需按照激励计划的进展情况，依据《管理办法》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。



     四、本激励计划激励对象的确定
     （一）激励对象的确定依据及范围
     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在公司及子公司任
职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心员工，除公司实际控制人殷
岚、于继忠夫妇外，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司控股
股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及公司外籍员工。
     本计划拟首次授予的激励对象共计93人，包括：
     1、公司董事（不包括独立董事）；
     2、公司高级管理人员；

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     3、核心员工。
     综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规规范性文件以及《上市规则》第8.4.2条、《持续监管办法》
第二十二条的规定。
     （二）激励对象的核实
     根据《激励计划（草案）》，本激励计划获公司董事会审议通过后，公司将
在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10
天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦需经监事会核实。
     综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市
规则》《持续监管办法》等相关规定。


     五、本激励计划的信息披露
     根据公司出具的确认函，公司在第六届董事会第十五次会议审议通过《激励
计划（草案）》后，将按照相关规定公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、
监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等文件；
公司将根据本次股权激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文
件的相关规定，履行持续信息披露义务。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务
的行为符合《管理办法》《监管指引第3号》等有关规定。


     六、本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形
     根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
     综上，本所律师认为，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二
十一条的规定。



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     七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
     《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范
性文件的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
     根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员
工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展。
     公司独立董事发表的独立意见以及公司监事会发表意见认为， 激励计划（草
案）》公司本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。
     综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害星昊医药及全体股东利益
的情形，亦不违反有关法律、行政法规的相关规定。


     八、关联董事的回避表决
     根据公司第六届董事会第十五次会议的相关资料，本激励计划的拟激励对象
包含殷岚、于继忠、温茜、张明、吴浩，在公司董事会审议本激励计划相关议案
时，上述董事回避表决。
     综上，本所律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事
已回避表决，符合《管理办法》第三十四条规定。


     九、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
     （一）星昊医药符合《管理办法》及相关法律法规规定的实施股权激励的条
件，具备实行本激励计划的主体资格；
     （二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
     （三）星昊医药就本次股权激励计划已履行了现阶段所必要的法定程序，本
激励计划尚需根据《管理办法》等规定履行后续法定程序；
     （四）本激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规

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定；
     （五）本激励计划的信息披露符合《管理办法》《监管指引第3号》的规定；
公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
     （六）星昊医药不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
     （七）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
     （八）公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已在相关决议程序
中进行了回避。
     （以下无正文）




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