证券代码：430017           证券简称：星昊医药        公告编号：2023-098



                      北京星昊医药股份有限公司

                 第六届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 9 月 27 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场方式与通讯方式相结合
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 9 月 25 日以通讯方式发出
    5.会议主持人：殷岚
    6.会议列席人员：部分监事、高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开及议案表决符合《公司法》、《公司章程》以及有关法
律法规的规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
    董事殷岚、于继忠、吴浩、张明、李慧曲、何晓云、杜守颖、程雪翔因工作
原因以通讯方式参与表决。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
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    1.议案内容：
    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密捆绑在
一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》等
有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2023
年股权激励计划（草案）》。
    具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《2023 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2023-099）。
    2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司第六届董事会薪酬与考核委员会审查了本议案，同意本议案内容。
    3.回避表决情况：
    关联董事殷岚、于继忠、温茜、吴浩、张明回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
    1.议案内容：
    为进一步增强公司管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，鼓励对公司
发展具有核心作用的员工，增强团队凝聚力和公司整体竞争力，在综合考虑员工
的职务、对公司贡献、专业技术能力及发展潜力等考量因素的基础上，公司董事
会拟提名于正芳等共 88 人为公司核心员工。
    具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》
（公告编号：2023-103）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：

                                     2
    本议案不涉及关联交易，董事无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》
    1.议案内容：
    公司 2023 年股权激励计划首次授予的激励对象总人数为 93 人，包括公告本
计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事。
上述激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规定，不存在不得成为激励对象
的情形。
    具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单》（公告
编号：2023-107）。
    2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    关联董事殷岚、于继忠、温茜、吴浩、张明回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    1.议案内容：
    为保证公司 2023 年股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《公司 2023 年
股权激励计划（草案）》的规定，公司结合实际情况制定了公司《2023 年股权激
励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：
2023-100）。

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    2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    关联董事殷岚、于继忠、温茜、吴浩、张明回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2023 年股权激励
   计划相关事项的议案》
    1.议案内容：
    为了具体实施公司 2023 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司
董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划
的授予日/授权日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的数量、股票期权
的数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、
回购价格、股票期权行权价格进行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期
权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
    ⑦授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结

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算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门
申请办理公司注册资本的变更登记等业务；
    ⑧授权董事会办理尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权的限售/等待
事宜；
    ⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售/行权
的限制性股票/股票期权进行回购注销/注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限
售/行权的限制性股票/股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划等；
    ⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会在股票期权与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份
额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；将员工放弃认购的限制性股票份
额直接调减；
    授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
    （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如需）、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公

                                   5
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
    2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    关联董事殷岚、于继忠、温茜、吴浩、张明回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于与激励对象签署〈2023 年股权激励计划限制性股票授予
   协议〉〈2023 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》
    1.议案内容：
    针对公司实施的本次股权激励计划，公司拟与激励对象签署《2023 年股权
激励计划限制性股票授予协议》《2023 年股权激励计划股票期权授予协议》。本
协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署。
    2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    关联董事殷岚、于继忠、温茜、吴浩、张明回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第五次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于召开 2023 年第五次临时股东大会通知公告（提
供网络投票）》（公告编号：2023-104）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，董事无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：

                                     6
   本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
   北京星昊医药股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议。
   北京星昊医药股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第一次
会议决议。


                                           北京星昊医药股份有限公司
                                                               董事会
                                                    2023 年 9 月 28 日




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