国浩律师（上海）事务所                                                                              法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所


                                                  关于


                    北京星昊医药股份有限公司


                            2023 年股权激励计划


                                   调整及授予事项


                                                     之


                                         法律意见书




                         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25,27 层       邮编：200041
               23-25,27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                                2023 年 10 月
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                            国浩律师（上海）事务所

                         关于北京星昊医药股份有限公司

                     2023 年股权激励计划调整及授予事项

                                 之法律意见书


致：北京星昊医药股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京星昊医药股份有限公
司（以下简称“星昊医药”或“公司”）委托，担任公司实施 2023 年股权激励计划
（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以
下简称“《持续监管办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称
“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和
员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等法律法规和规范性文件的相
关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办
法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规
则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对本次激励计划相关文件资料及事实进行了核查和
验证，并出具本法律意见书。




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                             第一节 引言

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一） 本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二） 本所律师仅对星昊医药本次激励计划有关的法律问题发表意见，本
所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中
介机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
     （三） 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件
之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
     （四） 星昊医药保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
     （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
     （七） 本法律意见书仅供星昊医药本次激励计划相关事项之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

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     本所律师依据《管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现就
相关法律问题发表意见如下：




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                             第二节 正文
     一、本次股权激励计划调整及首次授予事项的批准与授权
    根据公司提供的相关会议决议等文件及公司披露的公告，公司已就本次股权
激励计划调整及首次授予事项履行如下程序：
    （一）2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议《关
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司
<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理 2023 年股权激励计划相关事项的议案》等议案。在审议与本次
激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事发表了同意
实施本次激励计划的独立意见。
    （二）2023 年 9 月 27 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工
的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于
公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
    同日，公司监事会就《股权激励计划（草案）》发表了核查意见，认为公司
本次激励计划的制订、审议流程和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司实施激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机
制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续
发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司实施本次激励
计划。
    （三）2023 年 9 月 28 日，公司在北交所官网（http://www.bse.cn/）披露了
《北京星昊医药股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公
告》《北京星昊医药股份有限公司监事会关于 2023 年股权激励计划（草案）的核
查意见》《北京星昊医药股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法》
《北京星昊医药股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》《北京星昊医药股
份有限公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单》《北京星昊医药股份有
限公司关于独立董事公开征集表决权公告》《北京星昊医药股份有限公司关于召
开 2023 年第五次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。独立董事何晓云作
为征集人就公司 2023 年第五次临时股东大会审议的本次激励计划有关议案向公

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司全体股东征集表决权。
    （四）2023 年 9 月 29 日至 2023 年 10 月 9 日，公司通过公司内部信息公示
栏对 2023 年股权激励计划首次授予的激励对象及拟认定核心员工名单向全体员
工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象提出的
异议，公司全体员工均对提名的于正芳等 88 人为公司核心员工无异议。公司于
2023 年 10 月 10 日在北交所官网（http://www.bse.cn/）披露了《北京星昊医药股
份有限公司关于对拟认定核心员工的核查意见》《北京星昊医药股份有限公司关
于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，公司监事会认为“本次提名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及《公
司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。监事会同意认定董事会提名的 88 名员工为公司
核心员工。”“本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，
其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效”。
    （五）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心
员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关
于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于与激励对象
签署<2023 年股权激励计划限制性股票授予协议><2023 年股权激励计划股票期
权授予协议>的议案》。
    （六）2023 年 10 月 17 日，公司披露了《关于 2023 年股权激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-113），认为“在自查
期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行
为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理
办法》等规范性文件的规定，均不存在内幕交易的行为。”
    （七）2023 年 10 月 23 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议《关
于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独
立意见。

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    （八）2023 年 10 月 23 日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对 2023 年股权激励计划首次授予事项
进行了核查并发表了同意的意见。
    经核查，本所律师认为，根据公司 2023 年第五次临时股东大会的授权，截
至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《北京星昊医药股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》
（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的相关规定。



     二、本次股权激励计划调整的相关情况
     根据《股权激励计划（草案）》、公司2023年第五次临时股东大会、第六届
董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议等会议决议，本次股权激励计划
调整的具体情况如下：
     鉴于公司2023年半年度权益分派方案已于2023年9月6日经2023年第三次临
时股东大会审议通过，并于2023年10月17日实施完毕。根据公司《股权激励计划
（草案）》的相关规定，公司董事会同意对本次激励计划限制性股票授予价格和
股票期权的行权价格做相应调整，限制性股票授予价格由7.00元/股调整为6.80元
/股，股票期权的行权价格由13.00元/份调整为12.80元/份。
     除上述调整内容外，本次股权激励计划的其他内容与公司2023年第三次临时
股东大会审议通过的《股权激励计划（草案）》一致。
     综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予及预留限制性股票的授予
价格、股票期权的行权价格的调整事项符合《管理办法》、《持续监管指引第3
号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。



     三、本次激励计划的首次授予日
     （一）根据公司2023年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司<2023年
股权激励计划（草案）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
2023年股权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励
计划的授予日。


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     （二）2023年10月23日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于调
整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票
与股票期权的议案》，确定2023年10月23日为本次激励计划的首次授予日。同日，
公司独立董事发表了独立意见，认为该首次授予日符合《管理办法》及《激励计
划》中关于授予日的相关规定。
     （三）2023年10月23日，公司第七届监事会第七次会议审议通过《关于调整
2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与
股票期权的议案》。
     经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在股东大会审
议通过《股权激励计划（草案）》之日起60日内。
     综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予日符合《管理
办法》、《持续监管指引第3号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草
案）》的相关规定，本次股权激励计划的首次授予日安排合法、有效。



     四、本次激励计划首次授予的授予对象、数量和价格
     根据《股权激励计划（草案）》、2023年第五次临时股东大会决议、第六届
董事会第十七次会议决议、第七届监事会第七次会议决议，本次股权激励计划首
次授予的激励对象人数为93人，首次授予限制性股票124.80万股，授予价格为6.80
元/股；首次授予期权949.00万份，行权价格为12.80元/份。
     经核查，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的激励对象、授予数量
及价格与调整后的本次股权激励计划内容一致，符合《管理办法》《持续监管指
引第3号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。


     五、本次授予的授予条件
     根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定，公司实施股权激励、
激励对象获授限制性股票、股票期权需同时满足以下条件：
     （一）公司不存在以下不得实行本次激励计划的情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

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表示意见的审计报告；
     3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）本次授予涉及的激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
     1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本次股权激励计划无获授权益条件。
     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]000060号《审
计报告》、公司相关公告及公司说明，公司及其激励对象均未发生以上任一情形。
     综上，本所律师认为，本次股权激励计划无获授权益条件，公司及其首次授
予激励对象均未发生《管理办法》《持续监管指引第3号》等相关法律法规、规
范性文件及《股权激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励或不得成为激励
对象的情形，本次股权激励计划首次授予事项合法、有效。


     六、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
     1、本次股权激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，
该等批准和授权合法、有效。
     2、公司本次激励计划首次授予及预留限制性股票的授予价格、股票期权的
行权价格的调整事项符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规
范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划调整事项

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合法、有效。
     3、本次股权激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量
及价格符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《股
权激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划首次授予日的确定合法、
有效。
     4、本次股权激励计划无获授权益条件，公司及其首次授予激励对象均未发
生《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等相关法律法规、规范性文件及《股权
激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本次
股权激励计划首次授予事项合法、有效。
     5、公司本次股权激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《持续监
管指引第 3 号》《上市规则》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，在规定
期限内进行信息披露和向北交所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办
理相应后续手续。
     （以下无正文）




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