证券代码：430017           证券简称：星昊医药           公告编号：2023-134



               北京星昊医药股份有限公司董事会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司 2023 年 11 月 23 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于修
订<公司董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                     北京星昊医药股份有限公司

                            董事会议事规则


                                第一章 总则


    第一条 为进一步规范北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》、《北京星昊医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其
他有关规定，制订本规则。
    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。本规则
对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员均具有约

                                      1
束力。
                         第二章 董事会的组成和职权


       第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，包括 1 名会计专业人
士，设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生。
       第四条 董事会依法行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）经股东大会决议授予的其他职权；
    （十七）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。
    董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实
施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。


                                      2
    董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会
决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公
司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。
    第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
    第六条 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事
项外，董事会对对外投资、委托理财、提供担保、提供财务资助、收购或出售资
产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关
的交易行为）等交易的审批权限如下：
    （一）对外投资
    单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产的 30％；

    公司发生未达到股东大会审批权限但符合以下标准的下列交易行为（除提供
担保、提供财务资助外），需经董事会审议通过（下述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算）：
    1、对交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项进行审议。
    2、对交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元的事项进行审议。
    3、对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的事项进行
审议。
    4、对交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 150 万元的事项进行审议。
    5、对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150 万元的事项进行审议。
    （二）收购资产
    一个会计年度内收购的资产总额（包括承担的债务和费用）累计不超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。


                                     3
    （三）出售或转让资产
    一个会计年度内出售或转让的资产（包括股权资产）总额（同时存在帐面值
和评估值的，以高者为准）累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    （四）向金融机构申请借款（含授信）
    单个借款（含授信）项目在一个会计年度内累计借款金额超过 1,000 万元且
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，或达到前述标准后又进行借款，但未
超过公司最近一期经审计净资产值的 50%（含 50%）的借款。
    （五）对外担保
    公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    （六）资产抵押
    若公司资产抵押用于公司向金融机构申请借款，董事会权限依据前款向金融
机构申请借款的权限规定；若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据前款
对外担保规定。
    （七）关联交易
    公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
    （1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。
    但公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，按照本项
（七）标准，应当由董事会审议：
    （1）与同一关联方进行的交易；
    （2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    对于公司每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本项规
定提交董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项


                                    4
履行相应审议程序。
   但公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
   1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
   2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
   3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   4.一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
   5.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
   6.关联交易定价为国家规定的；
   7.关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
   8.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
   9.中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
   上述属于公司董事会的决策权限的事项，董事会可通过董事会决议的形式授
权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。
   公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。
   独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
   董事会应当建立重大事项审查和决策程序。
       第七条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；


                                     5
    （四）行使法定代表人的职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （六）董事会授予的其他职权。
    第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
    第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人。


                       第三章 董事会会议的召开


    第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集。
    第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人
员的意见。
    第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）1/2 以上独立董事提议时；
    （六）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。
    第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；


                                     6
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10
日和 3 日将书面会议通知以书面（包括专人送达、邮件、传真等）方式提交全体
董事和监事以及高级管理人员。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    董事会会议议案应随会议通知同时向董事及相关与会人员发送。
    会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期，电子邮件自邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。
    非专人送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
    第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。


                                   7
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
       第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。其他
有关人员根据需要列席会议。


                         第四章 董事会的表决和决议


       第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他
独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为
出席会议。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
       第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、


                                     8
审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理及其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    董事会决议的表决，实行一人一票，采取填写表决票的书面表决方式或举手
表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传
真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等借助所有董事能进行交流的通讯设
备等形式召开，并作出董事会决议，并由参会董事签字，书面决议与董事会其他
方式通过的决议具有同等法律效力。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十二条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事（如有）的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十三条 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：


                                   9
    （一）相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
       第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第二十七条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。独立董事可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。


                           第五章 会议记录及其他


       第二十九条 董事会秘书应当安排董事会秘书对董事会会议所议事项的决定
做成会议记录，董事会会议记录应真实、准确、完整。
    会议记录记载以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；


                                      10
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）独立董事对董事会议案的异议意见（如有）。
    第三十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
    第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案保存期限为 10 年。


                             第六章 附则


    第三十四条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用
词语释义相同。
    第三十五条 本规则为公司章程的附件。本规则未尽事宜，依照国家有关法
律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本规则与有关法律法规、监管机
构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、
公司章程执行。
    第三十六条 本规则自公司股东大会审议通过后生效实施。
    第三十七条 本规则由公司董事会负责解释、修订。


                                  11
     北京星昊医药股份有限公司
                        董事会
            2023 年 11 月 23 日




12