证券代码：430017           证券简称：星昊医药          公告编号：2023-145



       北京星昊医药股份有限公司独立董事专门会议工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司 2023 年 11 月 23 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于制
定<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；
弃权 0 票。
    本议案无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                      北京星昊医药股份有限公司

                      独立董事专门会议工作制度


    第一条 为进一步完善北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1
号——独立董事》《北京星昊医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。

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    独立董事专门会议是公司全部独立董事参加的会议。
       第三条   独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
       第四条   独立董事专门会议根据工作需要，采取不定期方式召开。会议应在
召开前三天以书面形式通知全体独立董事，如情况紧急，需要尽快召开会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约
束，但召集人应当在会议上做出说明。
       第五条   独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决的方式（含视频、电话
等）或现场与通讯相结合的方式召开。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
表决方式为举手表决、投票表决以及通讯表决。
       第六条   独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
    独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
       第七条   独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
       第八条   下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
       第九条   独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并
经独立董事专门会议过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；


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    （三）提议召开董事会会议；
    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十条     独立董事专门会议除第八条、第九条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项：
    （一）依法公开向股东征集股东权利；
    （二）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
    （三）提名、任免董事；
    （四）聘任、解聘高级管理人员；
    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
    （八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （九）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他职权。
    第十一条     独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
    （二）所讨论事项的基本情况；
    （三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容


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等；
    （四）所讨论事项的合法合规性；
    （五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （六）发表的结论性意见。
       第十二条   独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
    独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括
下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事专门会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
       第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。


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    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第十五条 除非特别例外指明，本工作制度所称“以上”含本数；“过”不含
本数。
    第十六条 本制度解释权归属公司董事会。
    第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
    第十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行。
    第十九条 本制度由董事会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同。




                                             北京星昊医药股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 11 月 23 日




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