证券代码：430476          证券简称：海能技术         公告编号：2023-104



                   海能未来技术集团股份有限公司

                          募集资金管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2023 年 11 月 20 日，海能未来技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)
召开了第四届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于修订<募集资
金管理制度>的议案》,表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提
交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



         海能未来技术集团股份有限公司

                    募集资金管理制度

                             第一章 总则

    第一条 为规范海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保
资金使用安全，切实保护投资者利益，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》（以下简称“《监管
指引第 9 号》”）及《海能未来技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
       第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不
包括公司实施股权激励计划募集的资金。
       第三条 募集资金应当审慎使用，保证募集资金的使用与招股说明书或募集
说明书所列用途一致，不得随意改变募集资金的投向。募集资金到位后，公司应
及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同
时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
       第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制
度。
       第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
    凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况给予相关责任人以处分，
必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
       第六条 公司董事会应当负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。
公司董事会对募集资金的使用和管理负责，保荐机构或独立财务顾问对募集资金
管理和使用行使监督权。


                       第二章 募集资金专户存储

       第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。募集资金使用完毕
或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管
理。
       第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。


                         第三章 募集资金使用

       第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在 2 个交易日
内公告。
       第十条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得通过质押、委托贷
款或其他方式变相改变募集资金用途。
       第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人直接、间接占用或挪用，并采取有效措施避免关
联人利用募投项目获取不正当利益。
       第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司相关
财务制度和本制度的规定，履行审批手续。
    涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申请单并由使用部门负责
人签字，经财务负责人审核，由总经理审批同意后由财务部门执行。
    通过下属公司实施的项目，由下属公司募集资金使用部门填写申请单并由使
用部门负责人签字，下属公司财务部门和下属公司负责人分级审核后报公司财务
负责人审核，由总经理审批同意后由财务部门执行。
    若募集资金的支出超出总经理审批权限的，由董事会进行审议，超过董事会
审批权限的由股东大会进行审议，董事会及股东大会审批权限具体详见《公司章
程》。
    财务部门应当按照募集资金项目、专户进行募集资金使用的统计，并每月就
募集资金的使用情况向总经理汇报，并抄送董事会秘书。
    公司通过上述分级审批程序来加强对募集资金使用的风险控制。
    第十三条 募投项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具
体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项
目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
    第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况自查报告，并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
    公司调整募集资金投资项目计划进度，应当经董事会审议通过，并由保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
    第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
    （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
    （四）其他募投项目出现异常的情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十六条 公司若决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
    第十七条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募投项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
    公司应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构或者独立财务顾问关于
发行人前期资金投入具体情况或安排的专项意见。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，按照《监管指引第
9 号》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议通过。
    闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，且应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。
    第十九条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在提交董事会审
议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金净
额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）公司是否存在变相改变募集资金投向的行为，是否存在间接进行高风
险投资的行为；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）北京证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
    公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按
照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的
原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计
划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使
用计划公告应当包括下列内容：
    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
    （三）保荐机构或独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必
要性的意见。
    第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公
司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
    第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，其投资的产品
须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内公
告。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，并
由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，按照《监管指引第 9 号》规定
应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
    第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审
议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，拟进行现金管理的金额和期
限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
    （三）投资产品的名称、发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分
配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；
    （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，及时披露风险提示公告，并披露为确保资金安全已采取或者拟
采取的风险控制措施。公司现金管理的金额达到《股票上市规则》相关披露标准
的，公司应当及时披露现金管理进展公告。


                    第四章 募集资金使用变更

    第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及公司全资子公司之间变更
的除外）；
    （三）变更募投项目实施方式；
    （四）北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十五条 公司变更募集资金用途，应当经董事会审议通过，并由保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时提交股东大会审议。
    公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。
    第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
    第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
    第二十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时公告，说明改变情况、原
因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十九条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息
收入）低于 200 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审议程
序，其使用情况应当在年度报告中披露；当节余募集资金（包括利息收入）超过
200 万元或者该项目募集资金净额 5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或
独立财务顾问发表明确意见；节余募集资金（包括利息收入）高于 500 万元且高
于该项目募集资金净额 10%的，还应当提交股东大会审议通过。


                   第五章 募集资金管理和监督

    第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向董事会审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与
使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际
投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的
专项报告是否已经按照法律法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
    第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并
披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向北京证券交易所报告并披露。


                            第六章 附则

    第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
    第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
    第三十五条 本制度由董事会制定、修改、解释。
    第三十六条 本制度自股东大会批准之日起生效并施行。
海能未来技术集团股份有限公司
                       董事会
           2023 年 11 月 20 日