证券代码：430476           证券简称：海能技术         公告编号：2023-108



                     海能未来技术集团股份有限公司

                              承诺管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    2023 年 11 月 20 日，海能未来技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)
召开了第四届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于修订<承诺管
理制度>的议案》,表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股
东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：



           海能未来技术集团股份有限公司

                          承诺管理制度
       第一条 为加强海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东、实际控制人、关联方、收购人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范性，
切实保护中小投资者合法权益，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规的规定和《海能
未来技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际
情况，制定本制度。
    第二条 公司控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、监事、高级管
理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等以及公司（以下简称“承诺
人”）在申请上市、股票发行、再融资、并购重组、破产重整以及公司日常经营
过程中做出的解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激励、盈利预测补
偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项（以下简称“承诺”）应当具
体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规和证券交易所业务规则的要
求。承诺应当有明确的履约期限，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允
许的基础上明确履约期限。
    公开承诺应当包括以下内容：
    （一）承诺的具体事项；
    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
    （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
    （四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
    （五）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、北京证券交易
所要求的其他内容。
    公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专区披露。
    承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证
所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶
化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时
告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由公
司予以披露。
    第三条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人
应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
    第四条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，
不得无故变更、豁免承诺内容或者不履行承诺。
    下列承诺不得变更或豁免：
    （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
    （二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议
作出的承诺；
    （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
    当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履
行承诺和信息披露义务。
    因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行、无法按期履行的，或出现其他确已无法履行或者履行承诺不利
于维护公司权益的，承诺人可以变更、豁免履行其承诺，但公司及承诺人应充分
披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺
义务。
    第五条 除本制度第四条第四款所述的不可抗力的客观原因外，承诺人无法
履行、无法按期履行或继续履行承诺将损害公司或全体股东利益的，承诺人应充
分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履
行承诺义务的申请。
    上述变更、豁免方案应经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会和
股东大会审议，承诺人及其关联方应回避表决。监事会应就承诺人提出的上述变
更/豁免方案是否合法合规、是否有利于保护公司或全体股东的利益发表意见。
    上述承诺变更或豁免方案未经公司股东大会审议通过且承诺到期未履行的，
视同超期未履行承诺。
    第六条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及
具体履行情况。
    第七条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的
客观原因外，承诺人不得出现超期未履行承诺或违反承诺的情形。违反承诺是指
未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。
    公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、
监事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
    第八条 收购人成为公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事
项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收
购报告书或权益变动报告书中明确披露。
    承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠
等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
    第九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
    第十条 本制度由公司董事会负责制定和解释。
    第十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实行。




                                        海能未来技术集团股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2023 年 11 月 20 日