证券代码：430476         证券简称：海能技术         公告编号：2023-106



                   海能未来技术集团股份有限公司

                          利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2023 年 11 月 20 日，海能未来技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)
召开了第四届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于修订<利润分
配管理制度>的议案》,表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提
交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



         海能未来技术集团股份有限公司

                    利润分配管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润
分配管理，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小股东及投资者合法权益，
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、
法规及《海能未来技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。


                      第二章 利润分配的顺序

    第二条 公司缴纳所得税后的利润应当按照下列顺序分配：
    （一）弥补公司的亏损；
    （二）提取法定公积金；
    （三）提取任意公积金；
    （四）支付股东股利。
    第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的公司股份不参与分配利润。
    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    第五条 公司在实施利润分配及转增股本时应以每 10 股表述分红派息、转增
股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税
后每 10 股实际分红派息的金额、数量。
                        第三章 利润分配政策

    第六条 公司制定利润分配方案时，应严格遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及北京证券交易所业务规则的相关规定。
    第七条 公司制定利润分配方案时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。
董事会应该就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。
    第八条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依
据。同时为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分
配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
    第九条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董
事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为
基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，财务报告可以
不经审计。

   第十条 公司利润分配政策为：
   （一）公司利润分配政策的基本原则
    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
   （二）利润分配方式
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，优先
采用现金分红的利润分配方式。
    （三）利润分配期间间隔
    公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
   （四）现金分红的条件
   在满足下列条件时，可以进行现金分红：
    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
    2、公司累计可供分配利润为正值；
    3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    4、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
    在满足上述分红条件下，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。
    存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
    1、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
    2、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的，或者公司未来十二个月内有重大投资
项目、重大资金支出；
    3、当年经审计资产负债率超过 70%；
    4、当年经营活动产生的现金流量净额为负；
    5、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
   （五）现金分红的比例和期间间隔
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，在满足法律法规及
本章程规定的现金分红条件时，进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40％；
    2、无重大资金支出安排的，进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80％；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
    重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对值达到 1000 万元。
    （六）股票股利分配的条件
    在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
   （七）决策程序和机制
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、资金供给和需求情况以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的利润分配预案，经监事会对利润分配预
案提出审核意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划。
   （八）公司利润分配政策的变更
    公司因行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因
外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反
中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策
的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议
案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整
方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第十一条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年
均可分配利润百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或
向原有股东配售股份。中国证券监督管理委员会、北京证券交易所另有规定的，
按照其规定执行。
    第十二条 如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司
董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划。
    第十三条 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司现金分红政策进
行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否符合相关规定、是否
透明等。
    第十四条 公司进行重大资产重组、合并、分立或者因收购导致公司控制权
发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细
披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会
的情况说明等信息。


                       第四章 利润分配决策机制

    第十五条 公司利润分配方案的制订，由公司董事会向公司股东大会提出，
董事会提出的利润分配方案应经董事会过半数以上表决通过。公司监事会应当对
董事会制订的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
    公司制订的利润分配方案，应提交公司股东大会审议，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方
案相关的提案。利润分配方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半
数表决通过。
    第十六条 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
    第十七条 公司如因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润
分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会
和北京证券交易所的有关规定，履行相应的决策程序，并由董事会审议通过后提
交股东大会表决。


               第五章 利润分配的执行及信息披露

    第十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内实施完毕。
    第十九条 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足《公司章程》及本制度规定的程序及条件。
    第二十条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况。
    第二十一条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于
公司股东的净利润的百分之百，且达到或者超过当期累计可分配利润的百分之五
十的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的
理由，方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募
集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资
金等内容。


                            第六章 附则

    第二十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
    第二十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件或《公
司章程》相冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定
执行。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。
    第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并施行。
海能未来技术集团股份有限公司
                       董事会
           2023 年 11 月 20 日