华能澜沧江水电股份有限公司
                            独立董事工作细则
1 范围
    《华能澜沧江水电股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“本制度”）适用于华能
澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事以及本制度中涉及的其他有
关人员。
2 规范性引用文件
      《中华人民共和国公司法》
      《中华人民共和国公务员法》
      《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》
      《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
      《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
      《上海证券交易所股票上市规则》
      《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《规范运作指
引》”）
      《上市公司独立董事管理办法》
3 术语和定义
    独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不
存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
4 总则
4.1 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
4.2 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定（以下简称“中
国证监会”）、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影
响。
4.3 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
4.4 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习培训，不断提高履职能力。
5 独立董事的构成
5.1 公司董事会成员中应当有三分之一及以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    a)具有注册会计师资格；
    b)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
    c)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验。
6 独立董事的任职条件
6.1 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关
独立董事任职资格、条件和要求的规定：
    a)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
      b)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
      c)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
      d)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
      e)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的
规定（如适用）；
      f)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适
用）；
      g)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和
要求的规定。
6.2 担任独立董事应当符合下列基本条件：
      a)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
      b)具有本制度第 6.3 条所要求的独立性要求；
      c)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
      d)具有 5 年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或经济等工作经验；
      e)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
      f)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
6.3 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
      a)在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
      b)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
      c)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
      d)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
      e)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
      f)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
      g)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
      h)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具
备独立性的其他人员。
      前述主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。
      前款第 d 项至第 f 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
      独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
6.4 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》《规范运作指引》第 3.2.2 条规定的不得被提名为公司董
事的情形，并不得存在下列不良记录：
      a)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
罚的；
    b)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的；
    c)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    d)存在重大失信等不良记录；
    e)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席
董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
    f)上海证券交易所认定的其他情形。
7 独立董事的提名、选举和更换
7.1 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
7.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
7.3 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
7.4 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定披露相关内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
7.5 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提
出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
东大会表决。
7.6 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
7.7 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过 6 年。
      在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该
公司独立董事候选人。
7.8 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
      独立董事不符合本制度 6.2 条第 a 项或者第 b 项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
      独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
7.9 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并
在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
7.10 如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定
要求及《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人事的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
      除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
7.11 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期
结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
8 独立董事的职责与履职方式
8.1 独立董事履行下列职责：
      a)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
      b)对本制度第 8.7、8.10、8.11、8.12 条公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
      c)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
      d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
8.2 独立董事行使下列特别职权：
      a)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
      b)向董事会提议召开临时股东大会；
      c)提议召开董事会会议；
      d)依法公开向股东征集股东权利；
      e)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
      f)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
      独立董事行使前款第 a 项至第 c 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
      独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
8.3 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
8.4 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
      独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
8.5 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事
项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
8.6 独立董事应当持续关注本制度第 8.7、8.10、8.11、8.12 条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
      公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交
易所报告。
8.7 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
      a)应当披露的关联交易；
      b)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
      c)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
      d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
8.8 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会
议”)。本制度第 8.2 条第一款第 a 项至第 c 项、第 8.7 条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
8.9 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
8.10 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
     a)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     b)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     c)聘任或者解聘公司财务负责人；
     d)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
     e)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
8.11 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
     a)提名或者任免董事；
     b)聘任或者解聘高级管理人员；
     c)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
8.12 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
     a)董事、高级管理人员的薪酬；
     b)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
     c)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
8.13 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
8.14 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
8.15 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时
向公司核实。
8.16 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
     a)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
     b)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
     c)对本制度第 8.7、8.10、8.11、8.12 条所列事项进行审议和行使本制度第 8.2 条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
     d)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
     e)与中小股东的沟通交流情况；
     f)在公司现场工作的时间、内容等情况；
     g)履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
8.17 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
     a)重大事项的基本情况；
     b)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
     c)重大事项的合法合规性；
     d)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
     e)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
8.18 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
     a)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
     b)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
     c)董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
     d)对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
未采取有效措施的；
     e)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
9 独立董事的履职保障
9.1 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董
事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
     董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
9.2 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供真实、完整的资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
     公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
9.3 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规
定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
      两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
      董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
9.4 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
      独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
      独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
9.5 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
9.6 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
      除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
9.7 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
10 检查与考核
10.1 独立董事应独立客观公正，忠实履行职责，对公司商业秘密负有保密义务。如违反国家
法律、行政法规和证券监管规则以及《公司章程》及本制度规定，致使公司遭受损失或者给
公司造成严重影响的，公司有权视情节轻重追究相关责任人员责任。
11 附则
11.1 本制度经股东大会批准之日起生效。
11.2 本制度与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，同
时应由董事会按以上法律、法规修订本制度，提请股东大会审议。