湖南启元律师事务所
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                        湖南启元律师事务所

                   关于三一重工股份有限公司

                   2022 年限制性股票激励计划

              部分限制性股票回购注销实施情况的

                             法律意见书


致：三一重工股份有限公司
      湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受三一重工股份有限公司（以下简
称“公司”或“三一重工”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划授予
相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《三一重工股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三一重工股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划（草案）”），按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分限制性股票
（以下简称“本次股权激励计划调整”）相关事宜出具本法律意见书。
    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就
本次股权激励计划调整相关事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事
实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表
法律意见。
    本所仅就与本次股权激励计划调整有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次股权激励计划所涉及的标

                                                                              1
的股票价值发表意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司关于本次
股权激励计划调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意
见书作为公司本次股权激励计划调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起
上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


    一、本次回购注销已履行的程序

    1、2022 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案
的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。

    2、2022 年 7 月 12 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司已对激励对象名单在
公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    3、2022 年 7 月 29 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《 关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

    4、2022 年 7 月 30 日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    5、2023 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第十四次会议,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

    6、2023 年 8 月 30 日，公司召开第八届监事会第十四会议,审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
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    7、2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

    8、2023 年 9 月 16 日，公司披露了《关于减少注册资本通知债权人的公告》。
根据公司说明，自 2023 年 9 月 16 日起 45 日内，公司未收到相关债权人要求提
前清偿或提供担保的要求。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销己经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《股权激
励管理办法》的有关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务、办理
相关回购注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减
资程序。



       二、本次回购注销的原因

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职离职，离职激励人员
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

    公司激励对象共 8 人因离职原因，不再具备 2022 年限制性股票激励对象资
格。

    据此，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《股权激励管理办法》及
《股权激励计划（草案）》的有关规定。



       三、本次回购注销的数量和价格

    （一）本次回购注销的数量

    本次回购注销限制性股票激励对象共计 8 人，合计拟回购注销限制性股票
86.185 万股。

    （二）本次回购的价格

    根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。

     公司 2022 年 7 月 29 日授予的 2022 年限制性股票的回购价格为授予价格，
即 9.66 元/股，2023 年 5 月 31 日公司实施 2022 年年度利润分配方案分派每股现
                                                                          3
金红利 0.16 元，本次股权激励计划中授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应
调整为 9.50 元/股。

    若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。

    （三）本次回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关
申请，预计上述限制性股票将于 2023 年 11 月 15 日完成注销。公司后续将依法
办理相关工商变更登记等手续。

    据此，本所律师认为，本次回购注销的数量和价格符合《股权激励管理办
法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。

    四、结论意见

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销己经取得现阶段必要的授
权和批准，符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规
定；本次回购注销的原因、回购注销数量和价格、注销安排符合《股权激励管
理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需依法履行相应的
信息披露义务并办理减少注册资本登记等事项。

    本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。




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