证券代码：600038             证券简称：中直股份          编号：2023-053



                     中航直升机股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得上海证券
                         交易所受理的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航
直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工
业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权
并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组预计构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，
本次重组不会导致公司实际控制人变更。

    2023年1月9日，公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空
工业集团”）、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”，
与航空工业集团合称“重组交易对方”）签订附生效条件的《发行股份购
买资产协议》，并经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过；根据本
次交易进程安排，公司与重组交易对方签订了其他与本次交易相关的协
议，并经相关决策流程审议通过。

    公司于2023年9月27日召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通
过了本次交易的相关议案。

    公司于2023年10月13日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）
出具的《关于受理中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请的通知》（上证上审并购重组〔2023〕56号），上交所依据相
关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行
了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审
核。

    公司本次重组尚需通过上交所审核，并取得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后方可实施。该事项能否
通过上交所审核、取得中国证监会同意注册的决定，以及最终通过审核、
取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                  中航直升机股份有限公司董事会

                                           二零二三年十月十六日