证券代码：600038           证券简称：中直股份           公告编号：2023-058




                        中航直升机股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                             修订说明的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机

股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限

责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以

下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致

公司实际控制人变更。

     公司于2023年10月24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的

《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕61号）（以下简称“问

询函”）。公司及相关中介机构对审核问询函所涉问题进行了认真分析与核查，

并对重组报告书草案进行了补充披露和完善。同时，本次交易的审计基准日为

2023年4月30日，评估基准日为2022年11月30日。为保护上市公司及全体股东

的利益，公司聘请审计及评估机构以2023年8月31日为加期审计及评估基准日

进行了加期审计及评估。截至目前，加期审计评估及申请文件更新补充工作已


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完成，公司根据相关规定对重组报告书进行了补充和修订。

    如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《中航直升机股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

（以下简称“重组报告书草案（修订稿）”）一致。

    重组报告书草案（修订稿）主要修订内容如下：

       章节                                  修订情况

                      根据加期情况更新报告期定义，以及审计报告、备考审阅报告信
释义
                      息

                      补充加期评估情况；更新本次交易对上市公司主要财务指标的
重大事项提示
                      影响，以及本次重组摊薄即期回报情况

重大风险提示          补充“标的公司盈利下降风险”

                      更新本次交易对上市公司主要财务指标的影响；更新本次交易
第一章 本次交易概述
                      已履行的决策和审批程序

第二章 上市公司基本
                    更新截至 2023 年 9 月 30 日上市公司前十大股东的持股情况
情况

                    补充标的公司新增的房屋情况；补充标的公司新增的专利、软件
                    著作权情况；根据续租合同和租赁登记备案办理结果，更新标的
第四章 标的公司基本
                    公司的租赁房屋情况；根据审计报告，更新标的公司最新一期主
情况
                    要财务数据；更新标的公司最近一期前五大客户、供应商等销售
                    及采购情况；更新标的公司关联方资金占用期末清理情况

第五章 标的资产的评
                    补充加期评估情况
估及作价情况

                      在“三、募集配套资金的用途和必要性”中更新上市公司、标的
第六章 股份发行情况
                      公司的财务数据

第八章 本次交易的合
                    更新本次交易对上市公司主要财务指标的影响
规性分析




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第九章 管理层讨论与 更新上市公司、标的公司最近一期财务数据；更新交易后备考财
分析                务数据

第十章 财务会计信息   更新标的公司最近一期财务数据；更新交易后备考财务数据

第十一章 关联交易与
                    更新最新一期关联交易情况
同业竞争

                      补充“标的公司盈利下降风险”、“标的公司自有房产及租赁房
第十二章 风险因素
                      产等资产相关风险”；更新“标的公司资金周转风险”

第十五章本次交易相
                   更新本次交易相关中介机构的基本信息
关中介机构情况


    公司本次重组尚需通过上交所审核，并取得中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过上交所

审核、取得中国证监会同意注册的决定，以及最终通过审核、取得注册的时间

仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请

广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                             中航直升机股份有限公司董事会

                                                              2023年11月21日




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