证券代码：600038          证券简称：中直股份        公告编号：2023-061




                     中航直升机股份有限公司
              第八届监事会第二十五次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中

直股份”)第八届监事会第二十五次会议于 2023 年 11 月 8 日以直接送

达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于 2023 年 11 月 20 日

以通讯会议方式召开。出席本次会议的监事应到 3 人，实到 3 人，监事

胡万林、刘震宇、江山巍以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开

和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

    会议由监事会主席胡万林主持。

    会议议程如下：

    1、审议《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的

议案》；

    2、审议《关于确认本次交易加期审计报告、备考审阅报告和资产评

估报告的议案》。

     经监事会会议表决，通过了以下决议：
                                  -1-
     一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于<中航直

升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。

     因本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，根据《上市公司重

大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的审计机构、评估机构就

本次交易出具了加期审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，基于相

关审计机构、评估机构出具的加期审计报告、备考审阅报告及资产评估

报告，公司对前期编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要进行

了更新、修订，编制了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

具体内容详见公司同日披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修

订稿）。



     二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于确认本

次交易加期审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》。

     因本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，本次交易的财务

报告审计基准日调整为 2023 年 8 月 31 日，公司聘请的审计机构大华

会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，并出具

了 《 哈 尔 滨 飞 机 工 业 集 团 有 限 责 任 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字

[2023]0021164 号）、《昌河飞机工业（集团）有限责任公司审计报告》

（大华审字[2023]0021165 号）、中航直升机股份有限公司审阅报告》


                                       -2-
（大华核字[2023]0015434 号）；公司聘请的中发国际资产评估有限

公司以 2023 年 8 月 31 日作为评估基准日对本次交易标的资产进行了

加期评估，并出具了《中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔

滨飞机工业集团有限责任公司股权所涉及的哈尔滨飞机工业集团有

限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2023]第

165 号）、中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集

团）有限责任公司股权涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股

东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2023]第 164 号），经过

加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于上市公司及

全体股东利益的变化，加期评估结果仅作为验证，本次交易的作价不

变。前述报告的具体内容详见同日公告。

    公司监事会对前述报告予以确认。




    特此公告。



    备查：中航直升机股份有限公司第八届监事会第二十五次会议决议




                                     中航直升机股份有限公司监事会

                                                2023 年 11 月 21 日




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