中航直升机股份有限公司独立董事
   关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
            暨关联交易有关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海

证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《中

航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中航直升机股份

有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为中航直升机股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判

断的立场，经审慎分析，在认真审阅公司第八届董事会第二十九次会议审议

的议案后对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本

次交易”）的相关事项发表如下独立意见：

    一、因本次交易相关财务报告基准日更新为 2023 年 8 月 31 日，公司相

应更新、修订了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修

订稿）》”）及其摘要（修订稿）。经审阅更新编制的《重组报告书（草案）（修

订稿）》及其摘要（修订稿），我们认为其内容符合有关法律、法规、规范性

文件的规定，我们同意《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）


                                    1
的相关内容。

   二、因本次交易相关财务报告基准日更新为 2023 年 8 月 31 日，公司聘

请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司的加期审

计报告及上市公司备考审阅报告；聘请的评估机构中发国际资产评估有限公

司出具了标的公司的加期资产评估报告，经过加期评估验证，标的公司股东

全部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，加期评估结果

仅作为验证，本次交易的作价不变。经认真审阅，我们认可并同意上述中介

机构出具的相关报告。

   董事会对上述事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》

等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事对相关事项回避了表决，

不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

   （以下无正文）




                                 2
（本页为《中航直升机股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字（以姓氏笔画为序）：




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    王正喜                王   猛                  荣 健



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