北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二〇二三年十一月
前 言
致：中航直升机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国
（以下简称“中国”，仅为本补充法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。
根据中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”）
与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律
顾问。
就本次交易事项，本所于 2023 年 7 月 18 日出具了《北京市竞天公诚律师事
务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事
务所关于中航直升机股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存
在拟置出资产情形的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），于
2023 年 9 月 15 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”），于 2023 年 9 月 27 日出具了《北京市竞天
公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
上交所于 2023 年 10 月 24 日出具《关于中航直升机股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 上证上审（并购重组）
〔2023〕61 号）（以下简称“《问询函》”）。就《问询函》涉及的法律问题，
本所谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《专项核查
意见》的内容仍然有效。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》及《专项核查意见》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释
义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供中直股份本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
2
的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进
行申报或予以披露。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
3
正 文
一、《问询函》问题 2：关于募集配套资金
重组报告书披露，本次募集配套资金总额不超过 30 亿元，其中 20 亿元用
于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项
目、直升机生产能力提升项目等项目，10 亿元用于补流或偿债。
请公司说明：（1）各项目投资金额的具体测算过程并作相应分析；（2）
结合标的公司目前的产能利用率等，分析募投用于航空综合维修能力提升与产
业化项目、直升机生产能力提升项目的原因；（3）相关募投项目是否完成必要
的审批程序；（4）结合项目实施周期、收益测算及未来的摊销折旧等，简要分
析前述项目投资对上市公司财务报表的影响；（5）结合上市公司资产负债率、
流动资金等情况，分析补充流动资金或偿债的计算依据。
请会计师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（3）并
发表明确意见。
答复：
（一）相关募投项目是否完成必要的审批程序
经核查，本次募投项目需履行的审批程序及办理进展如下：
序号 项目名称 实施主体 立项备案 环评批复
1、新型直升机与无人机研发能力建设项目
1.1 新型直升机研制保障能力建设项目 已取得 已取得
哈飞集团
1.2 无人机研发及基础能力建设项目 已取得 已取得
2、航空综合维修能力提升与产业化项目
航空综合维修能力提升与产业化-景
2.1 昌飞集团 已取得 已取得
德镇维修基地建设项目
2.2 航空维修能力建设项目 哈飞集团 已取得 已取得
3、直升机生产能力提升项目
3.1 哈飞集团直升机生产能力提升项目 哈飞集团 已取得 已取得
4
序号 项目名称 实施主体 立项备案 环评批复
3.2 某型机部总装智能化生产项目 已取得 已取得
[注 1]
3.3 复合材料桨叶智能化生产项目 已取得 已取得
昌飞集团
3.4 复合材料结构件柔性化生产项目 已取得 已取得
3.5 动部件柔性装配生产项目 已取得 已取得
4、应急救援及民用直升机研发能力建设项目
4.1 航空应急救援重点实验室建设项目 昌飞集团 已取得 已取得
4.2 天津民用直升机研发能力建设项目 哈飞集团 已取得 不适用
中直股份（合并
5、补充流动资金或偿还债务 范围）及标的公 不适用 不适用
司
注 1：本项目于 2021 年 3 月 16 日完成环境影响报告表报批程序并取得景德镇市生态环
境局出具的《关于对<昌河飞机工业（集团）有限责任公司直升机产业化建设项目环境影响
报告表>的批复》。由于项目名称变更，本项目名称由前次直升机产业化建设项目变更为复
合材料桨叶智能化生产项目，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、
防止生态破坏的措施均无变化。昌飞集团已取得景德镇市昌江生态环境局出具的《关于对昌
河飞机工业（集团）有限责任公司直升机产业化建设项目名称变更的函》，同意昌飞集团不
再重新办理环境影响评价文件；
注 2：本次募投项目所需厂房及办公楼均在昌飞集团及哈飞集团现有土地上及以租赁办
公室的形式实施建设，昌飞集团及哈飞集团已取得相关土地、房屋的权属证书或签署租赁协
议，不涉及新增土地。
针对上述 4.2“天津民用直升机研发能力建设项目”，根据《中华人民共和
国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等
国家层面与环境评价相关的法律法规和部门规章，以及《黑龙江省生态环境厅审
批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》《天津市生态环境局审批
环境影响评价文件的建设项目目录（2022 年本）》等募投项目实施法人主体所
在地黑龙江省和募投项目实施地天津市等地方层面与环境评价相关的地方工作
文件，天津民用直升机研发能力建设项目建设内容主要为选派设计团队、采购软
硬件设备、形成研发设计能力以构建天津民用直升机高水平研发平台，不同于常
规生产性项目，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，不属于前述相关法律法
5
规、部门规章等规定需进行环境影响评价的建设项目。因此，本项目无需进行项
目环境影响评价，亦无需取得环保主管部门对本项目的审批文件。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除不适用情形外，
本次募投项目已履行主管部门备案及环评批复程序，本次募投项目已完成必要的
审批程序。
二、《问询函》问题 3：关于交叉持股
重组报告书披露，（1）哈飞集团持有上市公司 3.25%股份；本次交易完成
后，哈飞集团将成为上市公司全资子公司，同时持有上市公司 2.62%股份；（2）
哈飞集团持有的上市公司股权，将在本次交易完成后按照相关规定消除；（3）
哈飞集团对中直股份的长期股权投资评估值系按照本次交易股份发行价格乘以
持股数量计算得出。
请公司说明：（1）本次交易形成上市公司与哈飞集团相互持股的原因，必
要性及合规性；（2）上市公司与哈飞集团相互持股的具体解决方案及对本次评
估作价的影响，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易形成上市公司与哈飞集团相互持股的原因，必要性及合规
性
1、本次交易形成上市公司与哈飞集团相互持股的原因
上市公司曾于 2012 年实施重大资产重组，向中航科工、中航直升机有限责
任公司和哈飞集团发行股份购买直升机零部件生产相关资产，进而形成哈飞集团
对上市公司的持股。本次交易前，哈飞集团持有中直股份股份总数 3.25%的股份。
本次交易包括中直股份拟向中航科工发行股份购买其持有的哈飞集团
80.79%股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的哈飞集团 19.21%股权。
本次交易完成后，中直股份持有哈飞集团 100%股权，同时哈飞集团持有中
直股份的股份，由此形成了上市公司与哈飞集团相互持股。
2、相互持股的必要性及合规性
本次交易实施完毕前，哈飞集团拟不对外转让或减持其持有的上市公司股份，
6
具体原因如下：
（1）对外转让或减持将导致上市公司国有股东控股股份不符合上市公司公
司章程的相关规定
根据中直股份现行公司章程第二百一十二条的规定，“公司应保持国有股东
的绝对控股权”。本次交易前，航空工业集团合计控制中直股份股份总数 50.25%
的股份，其中包括哈飞集团持有的中直股份股份总数 3.25%的股份，哈飞集团对
外转让或减持相关股份将导致航空工业集团合计控制上市公司的股份比例不符
合上市公司公司章程的相关规定。
（2）对外转让或减持不利于本次交易首次公告前的内幕信息保密
根据《重组管理办法》及《中航直升机股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》等相关要求，上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，应当
控制内幕信息的知情范围，防范内幕交易发生。本次交易启动前，重组相关信息
仅控制在少数人知悉范围内，哈飞集团相关人员并不知悉本次重组，无法提前进
行转让安排；且哈飞集团控股股东中航科工为港股上市公司，哈飞集团对外转让
该部分股份涉及中航科工的信息披露义务。若哈飞集团于本次交易首次公告前将
其持有上市公司股份对外转让或减持，可能引起市场猜测，进而对本次交易相关
内幕信息的保密工作带来负面影响。
（3）哈飞集团已在本次交易中就相关股份减持计划作出承诺
本次交易于预案披露阶段，哈飞集团作为上市公司控股股东的一致行动人已
作出承诺，至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
基于上述，本次交易实施完成前哈飞集团拟不将其持有的上市公司股份对外
转让或减持，因此，该等股份将纳入本次发行股份购买资产的标的资产范围，并
在交易完成后形成上市公司全资子公司持有上市公司股份的情形。上述交叉持股
的形成具有特殊原因及必要性，未违反证券监管相关法律法规的规定。
（二）上市公司与哈飞集团相互持股的具体解决方案及对本次评估作价的
影响，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益
1、上市公司与哈飞集团相互持股的具体解决方案
根据《股票上市规则》的相关规定，“上市公司控股子公司不得取得该上市
公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1 年内消除该情形。前述情
7
形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。”为解决本次发行股份
购买资产完成后上市公司与哈飞集团交叉持股问题，哈飞集团已出具承诺，将在
符合《证券法》《股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等法规的前提下，
在本次交易完成后规定期限内按照相关监管要求妥善消除交叉持股情形，持有的
上市公司股份在相关交叉持股情形消除前不具有表决权。
基于上述承诺，本次交易完成后，哈飞集团持有的上市公司股份在消除交叉
持股情形前不具有表决权，不会对上市公司治理结构、管理决策产生重大影响。
该等承诺所述解决方案具备可行性，符合证券监管相关法律法规的规定。
2、上市公司与哈飞集团相互持股对本次评估作价的影响，是否有利于保护
上市公司及中小投资者利益
根据中发国际出具的《资产评估报告》，计算哈飞集团所持上市公司股票的
评估值时，每股价值与本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格 35.92
元/股（因上市公司已于 2023 年 6 月 28 日实施完毕 2022 年度利润分配方案，本
次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 35.73 元/股）保持一致，使哈飞集
团的股东因通过持有哈飞集团股权而于本次发行股份购买资产中获得的上市公
司股份数量与哈飞集团原持有上市公司股份数量保持一致，即“1 股换 1 股”。
上述评估处理与本次发行股份购买资产的经济行为相匹配，具备公平性与合理性。
综上，哈飞集团所持上市公司股票在本次交易中的评估作价合理，且哈飞集
团已就消除交叉持股情形出具承诺；哈飞集团持有的该部分上市公司股份在本次
交易完成后至相关交叉持股情形消除前不具有表决权，不会对公司经营治理产生
不利影响，上述安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。
综上所述，本所认为：
1、本次交易实施完成前哈飞集团拟不将其持有的上市公司股份对外转让或
减持，因此，该等股份将纳入本次发行股份购买资产的标的资产范围，并在交易
完成后形成上市公司全资子公司持有上市公司股份的情形。上述交叉持股的形成
具有特殊原因及必要性，未违反证券监管相关法律法规的规定。
2、针对本次交易形成上市公司与哈飞集团相互持股的解决方案，哈飞集团
已出具承诺函，该等承诺函合法有效，所述解决方案具备可行性。
3、哈飞集团所持上市公司股票在本次交易中的评估作价合理，不存在损害
8
上市公司及中小投资者利益的情形。
三、《问询函》问题 4：关于关联交易
重组报告书披露，上市公司 2022 年和 2023 年 1-4 月关联采购占比分别为
54.19%和 45.32%，关联销售占比为 93.18%和 98.95%；根据备考报告，本次交易
完成后上市公司关联采购占比下降至 38.26%和 37.38%，关联销售占比下降至
4.67%和 1.33%。
请公司说明：（1）2022 年及 2023 年 1-4 月，分类列示上市公司与标的公
司之间关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；上市公司、标的公司除
相互间的关联交易外，其他关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；（2）
结合标的公司关联采购、销售的主要内容、定价机制、供应商及客户选择等，
分析关联采购、销售的必要性、公允性；（3）本次交易完成后，备考报告中上
市公司关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；交易背景及与发行人主
营业务之间的关系，关联交易的必要性及公允性。
请会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2022 年及 2023 年 1-4 月，分类列示上市公司与标的公司之间关联采
购、销售的主要内容、金额及占比情况；上市公司、标的公司除相互间的关联
交易外，其他关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况
1、上市公司与标的公司之间关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况
航空产品的研制、生产涉及环节众多，涉及航空零部件数量众多，加工任务
重、要求高、难度大。航空产业有着较高的技术壁垒和准入壁垒，产业链涉及的
配套企业相对固化，航空配套体系产业链具有显著的不可分割性，这是我国国家
安全发展的重要保障。目前我国包括航空器设计研发、制造总装等在内的航空产
业链条主要集中在航空工业集团体系内，航空工业集团通过对下属企业进行专业
化分工，各下属企业在航空工业集团的总体分配、协调下，形成了产品配套、定
点采购的业务模式。
在此背景下，上市公司主要从事直升机零部件制造和民用领域直升机的研发、
生产及销售，标的公司主要从事特定领域直升机研发、生产及销售及相关配套工
9
作。作为产业链的上下游，上市公司与标的公司在日常经营活动中不可避免地产
生了相应的关联交易，主要内容包括上市公司全资子公司哈飞航空和昌河航空分
别向哈飞集团和昌飞集团供应零部件以及标的公司向上市公司供应设备成品加
改装、整机/部件维修、工装工具加工服务等，从上市公司角度出发，本次交易
前相关关联交易具体情况如下：
（1）关联采购
单位：万元、%
2023 年 1-8 月 2022 年度
交易 交易类 占关联 占营业 占关联 占营业
主要交易内容
单位 型 交易金额 采购比 成本比 交易金额 采购比 成本比
例 例 例 例
设备成品加改
采购商
哈飞 装、整机/部件
品及接 23,540.87 2.65 1.87 19,878.50 2.10 1.14
集团 维修、工装工具
受劳务
加工服务
设备成品加改
采购商
昌飞 装、整机/部件
品及接 118,851.10 13.37 9.43 140,620.14 14.86 8.05
集团 维修、工装工具
受劳务
加工服务
与标的公司的关联采购小计 142,391.97 16.01 11.30 160,498.64 16.96 9.19
上市公司关联采购合计 889,179.79 100.00 70.56 946,607.86 100.00 54.19
上市公司营业成本合计 1,260,227.07 141.73 100.00 1,746,788.87 184.53 100.00
（2）关联销售
单位：万元、%
2023 年 1-8 月 2022 年度
交易 交易类 占关联 占营业 占关联 占营业
主要交易内容
单位 型 交易金额 销售比 收入比 交易金额 销售比 收入比
例 例 例 例
直升机整机机
销售商
哈飞 体、整机配套产
品及提 976,379.06 71.85 70.34 1,253,855.75 69.11 64.39
集团 品以及部分非
供劳务
成品件原材料
直升机整机机
销售商
昌飞 体、整机配套产
品及提 343,189.25 25.25 24.72 454,487.43 25.05 23.34
集团 品以及部分非
供劳务
成品件原材料
与标的公司的关联销售小计 1,319,568.31 97.10 95.06 1,708,343.18 94.16 87.73
10
2023 年 1-8 月 2022 年度
交易 交易类 占关联 占营业 占关联 占营业
主要交易内容
单位 型 交易金额 销售比 收入比 交易金额 销售比 收入比
例 例 例 例
上市公司关联销售合计 1,358,992.78 100.00 97.90 1,814,388.66 100.00 93.18
上市公司营业收入合计 1,388,129.31 102.14 100.00 1,947,285.85 107.32 100.00
2、上市公司、标的公司除相互间的关联交易外，其他关联采购、销售的主
要内容、金额及占比情况
基于直升机产业链，除上市公司、标的公司覆盖的部分原材料、部分零部件、
整机和维修服务外，直升机产业链中子系统及上市公司和标的公司未覆盖的其他
原材料、零部件绝大部分同样由航空工业集团下属单位覆盖，且航空工业集团其
他下属关联单位亦存在整机（如用于航空租赁、外贸领域等）和零部件等需求。
故上市公司、标的公司除相互间的关联交易外，亦存在与航空工业集团其他下属
关联单位之间的关联采购和关联销售，具体情况如下：
（1）关联采购
单位：万元、%
2023 年 1-8 月 2022 年度
主要交
交易 占关联 占营业 占关联 占营业
交易内容 易
类型 交易金额 采购比 成本比 交易金额 采购比 成本比
内容
例 例 例 例
上市公司与
航空工业集 采购
原材
团其他下属 商品
料、零
关联单位（不 及接 746,787.82 83.99 59.26 786,109.21 83.04 45.00
部件、
含标的公司） 受劳
子系统
产生的关联 务
交易
上市公司关联采购总额 889,179.79 100.00 70.56 946,607.86 100.00 54.19
上市公司营业成本合计 1,260,227.07 141.73 100.00 1,746,788.87 184.53 100.00
哈飞集团与
航空工业集
采购
团其他下属 原材
商品
关联单位（不 料、零
及接 41,822.78 3.73 4.13 77,723.30 5.48 5.75
含上市公司 部件、
受劳
与昌飞集团） 子系统
务
产生的关联
交易
11
2023 年 1-8 月 2022 年度
主要交
交易 占关联 占营业 占关联 占营业
交易内容 易
类型 交易金额 采购比 成本比 交易金额 采购比 成本比
内容
例 例 例 例
哈飞集团关联采购总额 1,122,537.45 100.00 110.78 1,418,296.42 100.00 104.88
哈飞集团营业成本合计 1,013,333.82 90.27 100.00 1,352,347.84 95.35 100.00
昌飞集团与
航空工业集
采购
团其他下属 原材
商品
关联单位（不 料、零
及接 59,744.99 17.85 12.98 66,582.38 10.75 9.58
含上市公司 部件、
受劳
与哈飞集团） 子系统
务
产生的关联
交易
昌飞集团关联采购总额 334,643.83 100.00 72.69 619,152.52 100.00 89.07
昌飞集团营业成本合计 460,370.28 137.57 100.00 695,104.52 112.27 100.00
注 1：因哈飞集团 2022 年及 2023 年 1-8 月根据特定客户需求预投产品增加及部分产品
尚未达到交付条件，故存在当期关联方采购金额高于营业成本的情形。
（2）关联销售
单位：万元、%
2023 年 1-8 月 2022 年度
占营 占营
交易类 主要交易 占关联 占关联
交易内容 业收 业收
型 内容 交易金额 销售比 交易金额 销售比
入比 入比
例 例
例 例
上市公司与
航空工业集
团其他下属 销售商
零部件、整
关联单位 品及接 39,424.47 2.90 2.84 106,045.48 5.84 5.45
机
（不含标的 受劳务
公司）产生
的关联交易
上市公司关联销售总额 1,358,992.78 100.00 97.90 1,814,388.66 100.00 93.18
上市公司营业收入合计 1,388,129.31 102.14 100.00 1,947,285.85 107.32 100.00
12
2023 年 1-8 月 2022 年度
占营 占营
交易类 主要交易 占关联 占关联
交易内容 业收 业收
型 内容 交易金额 销售比 交易金额 销售比
入比 入比
例 例
例 例
哈飞集团与
航空工业集
团其他下属
销售商
关联单位 部件维修、
品及接 1,488.56 6.56 0.14 490.44 2.40 0.03
（不含上市 整机维修
受劳务
公司与昌飞
集团）产生
的关联交易
哈飞集团关联销售总额 22,700.75 100.00 2.17 20,449.56 100.00 1.40
哈飞集团营业收入合计 1,047,397.53 4,613.93 100.00 1,459,991.65 7,139.48 100.00
昌飞集团与
航空工业集
团其他下属
销售商
关联单位 部件维修、
品及接 4,368.45 4.01 0.92 6,013.04 4.87 0.84
（不含上市 整机维修
受劳务
公司与哈飞
集团）产生
的关联交易
昌飞集团关联销售总额 108,992.05 100.00 23.04 123,380.24 100.00 17.14
昌飞集团营业收入合计 472,998.85 433.98 100.00 719,932.96 583.51 100.00
（二）结合标的公司关联采购、销售的主要内容、定价机制、供应商及客
户选择等，分析关联采购、销售的必要性、公允性
1、标的公司关联采购、关联销售的主要内容
报告期内，标的公司关联采购的主要内容为向关联方采购成品件及少量非成
品件，成品件主要包括直升机整机机体、整机配套产品等，非成品件主要包括金
属材料、非金属材料、标准件等，上述原材料主要应用于标的公司航空产品的研
发、设计、生产以及直升机整机、部件的维修等；标的公司关联销售的主要内容
为向关联方提供航空服务，主要包括设备成品加改装、整机/部件维修、工装工
具加工等。
2、关联采购、销售的定价机制、供应商及客户选择标准
（1）标的公司关联采购的定价机制及供应商选择标准
关于成品件的关联采购，标的公司主要采用单一来源采购模式，由标的公司
13
直接与特定供应商签订采购合同，采购价格依照国家相关规定确定；关于非成品
件的关联采购，即金属材料、非金属材料及标准件等原材料，标的公司依据合同
金额采取比价采购、招标采购相结合的采购模式对关联方进行采购。针对招标采
购，标的公司明确采购方案且经审批后通过招标代理机构在国家指定平台发布招
标公告、组织招标，确定中标厂家后签订采购合同或合作协议；针对比价采购，
标的公司采购部门按照采购计划，要求合格供应商进行报价并进行价格比选，最
终确定中标供应商。
标的公司已经建立严格、完善的供应商遴选制度，综合考虑采购价格、技术
工艺、产品质量、结算账期等多方面因素确定合格供应商，根据不同产品需求，
在合格供方目录中选取供应商。
（2）标的公司关联销售的定价机制及客户选择标准
标的公司的关联销售主要为提供航空服务，所处行业为航空产品行业，其行
业特点通常是由特定客户基于战略需求确定航空产品的详细采办计划、流程及对
应的航空产品等，定价机制主要按照国家政策执行，采用或参照特定客户业务相
关审核定价机制，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等各种因素进行定价。
标的公司向航空工业集团下属单位销售商品或提供劳务所涉及的客户主要
由标的公司投标及特定客户指定来进行确定。
3、关联采购、销售存在的必要性及公允性
（1）关联采购、销售必要性
航空工业集团承担了为国家安全提供先进航空产品的职责，其下属单位在特
定用户及行业主管部门主导下在国防工业科研生产配套任务中各自承担不同分
工，形成了“主机厂所-定点配套企业”的业务发展模式。标的公司作为航空工
业集团旗下专注于直升机整机、部件制造及设备成品加改装、整机/部件维修领
域的单位，向航空工业集团下属单位采购直升机整机机体、整机配套产品等成品
件以及金属材料、非金属材料、标准件等少量非成品件，提供设备成品加改装、
整机/部件维修、工装工具加工等航空服务，该等关联采购、销售符合航空产业
“产品配套、定点采购”的行业惯例。
综上所述，标的公司报告期内发生关联采购、销售主要系我国航空产品的研
制、生产体系布局所致，该等分工布局有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于
14
保护国家秘密安全，有利于保障我国航空事业的稳步发展，因此标的公司生产经
营过程中需要向航空工业集团下属单位采购或销售产品及服务，从而形成关联销
售和关联采购，该等关联交易具有必要性和合理性。
（2）关联采购、销售公允性
报告期内，标的公司关联采购主要内容为成品件及少量非成品件等原材料，
关联采购的采购模式及定价机制包括单一来源采购、招标采购和比价采购，其中
成品件的采购主要采用单一来源采购模式进行采购，相关定价过程及供应商选择
主要按照国家政策执行，定价机制采用或参照特定客户业务相关审核定价机制；
非成品件的采购主要采用招标采购和比价采购的模式进行采购，标的公司建立了
合格供应商名录，在定价过程中均履行了招标所必需的程序或要求合格供应商进
行报价并进行价格比选来确定中标供应商及交易价格，相关关联采购具有公允性。
报告期内，标的公司向航空工业集团下属单位关联销售的主要内容为提供航
空服务，所处行业为航空产品行业，其行业特点通常是由特定客户基于战略需求
确定航空产品的详细采办计划、流程及对应的航空产品等，定价机制主要按照国
家政策执行，采用或参照特定客户业务相关审核定价机制，综合考虑产品精度、
生产成本、产品形式等各种因素进行定价。
此外，就标的公司与上市公司之间的关联交易所涉及的上市公司关联交易审
议程序，上市公司于 2022 年 3 月 29 日召开第八届董事会第十五次会议、2022
年 6 月 10 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度日常关联交
易实际发生情况及 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事及关联
股东均已回避表决。上市公司于 2022 年 12 月 13 日召开第八届董事会第二十次
会议、2022 年 12 月 30 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
调整 2022 年度日常关联交易预计额度及预计 2023 年日常关联交易的议案》，关
联董事及关联股东均已回避表决。
综上所述，标的公司关联交易或履行了招标所必需的程序或要求合格供应商
进行报价并进行价格比选来确定中标供应商及交易价格，或主要内容定价过程受
行业主管部门监管、定价机制主要按照国家政策执行，不因关联关系影响关联定
价公允性或产生利益输送，且标的公司与上市公司之间的关联交易事项已经上市
公司董事会、股东大会批准，标的公司关联交易定价具有公允性。
15
（三）本次交易完成后，备考报告中上市公司关联采购、销售的主要内容、
金额及占比情况；交易背景及与发行人主营业务之间的关系，关联交易的必要
性及公允性
1、本次交易完成后，备考报告中上市公司关联采购、销售的主要内容、金
额及占比情况
本次交易完成后，上市公司进一步扩大了直升机产品范围，提升直升机产品
整体生产能力，整体覆盖了直升机产业链中除部分原材料、子系统外的全部流程
（部分原材料、零部件亦需外采），故以动力、航电和机电等为代表的子系统及
目前上市公司、标的公司未覆盖的部分原材料、零部件仍需向航空工业集团下属
其他单位外采，因此仍存在相对应的关联交易，基本情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-8 月 2022 年度
占关联 占营业 占关联
交易单 交易 主要交 占营业成
采购/关 成本/ 采购/关
位 类型 易内容 交易金额 交易金额 本/营业收
联销售 营业收 联销售
入比例
比例 入比例 比例
航空工 采购
业集团 商品 原材料、
其他下 及接 零部件、 848,355.59 100.00 59.22 930,414.90 100.00 47.88
属关联 受劳 子系统
单位 务
关联采购总额 848,355.59 100.00 59.22 930,414.90 100.00 47.88
营业成本总额 1,432,515.48 168.86 100.00 1,943,263.36 208.86 100.00
航空工 销售 零部件、
业集团 商品 整机、部
其他下 及接 件维修、 45,281.47 100.00 2.83 112,548.95 100.00 4.96
属关联 受劳 整机维
单位 务 修
关联销售总额 45,281.47 100.00 2.83 112,548.95 100.00 4.96
营业收入总额 1,601,704.62 3,537.22 100.00 2,270,734.44 2,017.55 100.00
2、交易背景及与发行人主营业务之间的关系，关联交易的必要性及公允性
（1）交易背景及与发行人主营业务之间的关系
本次交易后，上市公司作为航空工业集团直升机板块负责航空产品的整机制
造企业，生产工序涵盖包括部装、总装在内全部环节。由于航空工业配套的不可
分割性和定向采购的特点以及行业技术、安全要求，上市公司仍存在向实际控制
16
人航空工业集团下属企业、单位采购原材料等关联交易，该等关联交易与主营业
务密切相关。
（2）关联交易的必要性及公允性
目前我国包括航空器设计研发、制造总装等在内的航空产业链条主要集中在
航空工业集团体系内，航空工业集团通过对下属企业进行专业化分工，各下属企
业在航空工业集团的总体分配、协调下，形成了“主机厂所-定点配套企业”的
研制和发展模式，会出现“产品配套、定点采购”的情形。受配套关系及生产能
力的限制，定点采购单位一般处于航空工业集团体系内并且保持着一定的稳定性。
定点采购单位凭借自身技术特点向各板块整机制造企业供应原材料、零部件和子
系统等，专业化、规模化的研发生产有利于加速我国航空工业技术积累，有利于
提升航空工业集团及上市公司经营效益。因此，前述关联交易主要系由我国航空
产品的研制、生产体系布局所致，该等分工布局有利于保证产品稳定性、可靠性，
有利于保护国家秘密安全，有利于保障我国航空事业的稳步发展，具有必要性。
上市公司及标的公司向实际控制人航空工业集团下属单位采购及销售等关
联交易主要围绕特定领域业务，定价过程由特定客户参与，定价机制采用或参照
特定客户业务相关审核定价机制，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等各
种因素进行定价。标的公司与关联方之间的关联关系难以对上述交易价格产生实
质性影响，关联方之间不会通过关联交易进行利益输送，前述关联交易定价具备
公允性。
综上所述，本所认为，上市公司已逐项说明上市公司与标的公司之间关联采
购、销售的主要内容、金额及占比情况，已逐项说明上市公司、标的公司除相互
间的关联交易外，其他关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；本次交易
完成前，标的公司关联交易具备必要性和公允性；本次交易完成后，由于航空工
业配套的不可分割性和定向采购的特点以及行业技术、安全要求，上市公司仍存
在与主营业务密切相关的关联交易，前述关联交易具备必要性和公允性。
四、《问询函》问题 5：关于权属瑕疵
重组报告书披露，（1）昌飞集团 33 项自有房产中，1 项房屋建于划拨用地
上，根据相关证明，同意昌飞集团进入上市公司后保留该等划拨用地继续使用；
2 项房屋证载权利人为昌河航空；2 项房屋为昌飞集团所有，但证载权利人为昌
17
河航空。昌河航空为上市公司子公司；（2）哈飞集团自有 86 项取得权属证书
的房屋中，2 项建于划拨用地上，根据相关证明，同意哈飞集团进入上市公司后
保留该等划拨用地继续使用；哈飞集团 7 项房屋因建设相关手续缺失暂时无法
办理权属证书；（3）昌飞集团、哈飞集团租赁房产存在未办理登记备案、位于
划拨用地、实际用途与证载用途不一致等瑕疵。
请公司说明：（1）租赁房产存在相关瑕疵的原因，对标的公司生产经营、
合规性的影响，潜在的风险；（2）昌飞集团自有房产证载权利人为昌河航空的
原因，是否确为昌飞集团所有；哈飞集团自有 7 项房屋相关手续缺失的原因，
办理权属证书是否存在障碍；（3）区分自有房产及租赁房产瑕疵，列示瑕疵房
产合计面积、占比、是否用于生产经营、本次交易的作价；并结合前述情况分
析前述瑕疵对本次交易的影响；（4）结合相关风险以及未来费用承担情况，分
析该资产评估和作价是否充分考虑土地使用权问题的影响。
请律师核查（1）-（3）并发表明确意见；请评估师核查（4）并发表明确
意见。
答复：
（一）租赁房产存在相关瑕疵的原因，对标的公司生产经营、合规性的影
响，潜在的风险
1、昌飞集团租赁房产瑕疵
截至本补充法律意见书出具之日，昌飞集团租赁房产情况如下：
序
出租方 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡） 瑕疵情况
号
赣（2020）景德 景德镇市珠山区 未办理租赁备案、
1 镇市不动产权 朝阳路 816 号昌飞 住宿 3,457.75 所占土地属于国
第 0041790 号 宾馆一号楼 有划拨土地
景德镇市珠山区
赣（2022）景德 未办理租赁备案、
朝阳路 539 号昌河 文体
2 镇市不动产权 6,044.52 所占土地属于国
生活区昌飞体育 活动
昌飞服 第 0005936 号 有划拨土地
馆
务
未办理租赁备案、
景房权证自管 景德镇市朝阳路 文体
3 8,423.50 所占土地属于国
字第 4065 号 539 号 活动
有划拨土地
未办理租赁备案、
景房权证自管 景德镇市朝阳路 文体
4 6,768.30 房屋的产权证书
字第 4076 号 539 号 活动
记载的房屋用途
18
序
出租方 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡） 瑕疵情况
号
与实际用途不一
致、所占土地属于
国有划拨土地
烟房权证牟字
5 养马岛驼子 住宅 367.69 未办理租赁备案
第 000297 号
昌飞田径场及其 文体 1
6 / / 无
附属设施 活动
昌飞宾馆室外停 文体 2
7 / / 无
车场 活动
截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁房产中存在租赁瑕疵的原因、对
公司生产经营、合规性的影响、潜在的风险分析具体如下：
（1）未办理租赁备案
针对上述第 1-4 项租赁房产，经咨询地方行政主管机关，由于该等房产不属
于商品房，地方行政主管机关并不强制要求办理租赁备案。针对上述第 5 项租赁
房产，昌飞集团确认将于 2023 年 12 月 31 日租赁到期后不予续租，因此未办理
租赁备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条，出租人和承租人应
当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手
续的，不影响合同的效力。
上述租赁房屋虽未办理租赁备案登记手续，但相关租赁协议已经各方签署，
均未约定以备案为生效条件，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁
合同的法律效力；此外，截至本补充法律意见书出具之日，尚未有行政主管机关
向昌飞集团提出责令限期改正或因此对昌飞集团作出行政处罚。
基于上述，上述租赁房屋未办理租赁备案不会对昌飞集团的生产经营产生重
大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）产权证书记载的房屋用途与实际用途不一致
上述第 4 项租赁房屋的产权证书记载的房屋用途为工业用房，实际用途为文
体活动（游泳馆）。
根据《国务院办公厅关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展
1 第 6 项房产为构筑物，不属于房屋建筑物，无需办理租赁备案
2 第 7 项房产为构筑物，不属于房屋建筑物，无需办理租赁备案
19
的意见》（国办发[2019]43 号）的规定，“鼓励各类市场主体利用工业厂房、
商业用房、仓储用房等既有建筑及屋顶、地下室等空间建设改造成体育设施，并
允许按照体育设施设计要求，依法依规调整使用功能、租赁期限、车位配比及消
防等土地、规划、设计、建设要求”，昌飞集团租赁上述证载用途为工业用房的
文体活动用房有相应的政策支持，被房产主管部门认定为违法行为且受到行政处
罚的风险较低，且被处罚对象应为出租人。此外，该项房屋实际用途为文体活动
（游泳馆），并非昌飞集团的生产经营性房屋，具有较高的可替代性，该项租赁
房屋的产权证书记载的房屋用途与实际用途不一致不会对昌飞集团的生产经营
产生重大不利影响。
基于上述，昌飞集团租赁的上述房屋的产权证书记载的房屋用途与实际用途
不一致不会对昌飞集团生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
（3）房屋所占土地属于国有划拨土地
上述第 1 项至第 4 项租赁房屋所占土地属于国有划拨土地。根据《中华人民
共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，经市、县人
民政府土地管理部门和房产管理部门批准，划拨土地使用权和地上建筑物可以出
租，出租方应向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以出租所获收益
抵交土地使用权出让金。出租方昌飞服务未办理该等划拨地上房屋出租的审批手
续。
上述房屋出租方未办理该等划拨地上房屋出租的审批手续，可能被相关主管
部门认定为不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《城市房地产
管理法》关于国有划拨用地上房屋租赁的相关规定，存在被处以罚款的风险,但
该等风险应由房屋所有权人和出租方承担。昌飞集团作为承租方，因出租方未办
理相关租赁的审批手续，存在出租方终止租赁法律关系从而不能继续租赁使用该
等房产的风险，但该等房屋主要为后勤保障服务用房，均为非生产经营性房屋，
具有较高的可替代性，如昌飞集团无法继续使用该等房屋，不会影响昌飞集团的
正常经营。
基于上述，昌飞集团租赁该等房屋不会对其生产经营产生重大不利影响，不
会对本次交易构成实质性法律障碍。
20
2、哈飞集团租赁房产瑕疵
截至本补充法律意见书出具之日，哈飞集团及其控股子公司租赁房产情况如
下：
承
序
租 出租方 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡） 瑕疵情况
号
方
未办理租赁
天津天
天津空港经济 备案、房屋
保资产 津（2021）保税
区中环东路 的产权证书
1 经营管 区不动产权第 住宿 2,280
115 号致勤公 记载的房屋
理有限 1001898 号 3
寓 用途与实际
公司
用途不一致
哈
哈尔滨
飞
哈飞工 哈尔滨市平房 租赁房产未
集
2 业有限 / 区龙滨路街 68 库房 6,960 取得房屋产
团
责任公 号 权证书
司
天津直
津（2019）保税 天津市空港经
升机有
3 区不动产权第 济区港城大道 办公 481.3
限责任
1000171 号 8号
公司
4 2,160.42 无
锦 天津直
津（2019）保税 天津市空港经
江 升机有 生产
区不动产权第 济区港城大道
5 维 限责任 经营 1,890
1000171 号 8号
修 公司
6 13,773.50
上述第 3-6 项租赁房产已于本补充法律意见书出具之日前办理完成租赁备
案手续。截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁房产中存在租赁瑕疵的原因、
对公司生产经营、合规性的影响、潜在的风险分析具体如下：
（1）未办理租赁备案
上述第 1 项租赁房产由于出租方配合办理备案意愿较低，未办理租赁备案。
针对第 2 项租赁房产，《中华人民共和国城市房地产管理法》仅就国有土地上的
房屋租赁规定需进行登记备案，因此由于第 2 项租赁房产所在土地为集体土地，
租赁该库房无需向房产管理部门办理租赁备案手续。
3 该处房屋即为《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及《法律意见书》披露的哈飞集团租赁房屋第一项，该处房屋的《租赁协议》于 2023 年 9 月
30 日到期后出租方与承租方已续签。
21
上述租赁房屋虽未办理租赁备案登记手续，但相关租赁协议已经各方签署，
均未约定以备案为生效条件，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁
合同的法律效力；此外，截至本补充法律意见书出具之日，尚未有行政主管机关
向哈飞集团提出责令限期改正或因此对哈飞集团作出行政处罚。
基于上述，上述租赁房屋未办理租赁备案不会对哈飞集团的生产经营产生重
大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）未取得房屋产权证书
上述第 2 项租赁房产因历史原因暂无法办理产权证明，具体情况如下：该处
房产位于土地使用证编号为哈集用（2002）字第 11191 号的集体土地上，证载土
地使用权人为出租方哈尔滨哈飞工业有限责任公司（以下简称“哈尔滨工业公司”）
的全资子公司哈尔滨哈星汽车部品有限公司（以下简称“哈尔滨哈星汽车”），
土地用途为独立工矿4，该处房产未取得房屋产权证书。根据哈尔滨工业公司出
具的《关于哈飞工业位于平房汽车零部件工业园 B 区建设项目给予证明的申请》
及哈大齐工业走廊哈尔滨平房工业园区管理委员会出具的确认，因城市发展规划
方案调整，市政府各有关部门已停办平房区汽车零部件工业园区 B 区工业用地项
目的验收工作，该地区工业用地内的各工业厂房已不能办理产权证。
根据 2023 年 9 月 27 日哈尔滨工业公司及哈尔滨哈星汽车出具的《情况说明》，
上述第 2 项租赁房产系属于位于平房区汽车零部件工业园区 B 区工业用地内的工
业厂房，为哈尔滨哈星汽车自建，因历史原因暂无法办理产权证明，但其权属不
存在任何争议或纠纷，该处房产无产权证书的情况不影响哈飞集团的正常使用；
如租赁期限内因主管部门原因导致房产拆迁、拆除或其他原因致使哈飞集团无法
正常使用的，将及时通知哈飞集团，减少可能对哈飞集团造成的损失；如因无法
正常使用给哈飞集团造成损失的，其将及时足额赔偿哈飞集团的该等损失。
基于上述，就上述租赁房产未取得房屋产权证书的情形，鉴于出租方及证载
土地使用权人已承诺如因无法正常使用给哈飞集团造成损失的由其足额赔偿，且
上述租赁房产非生产经营主要用房，上述租赁瑕疵不会对哈飞集团的生产经营产
生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）产权证书记载的房屋用途与实际用途不一致
4 根据《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2007），独立工矿属于一级类 06 项“工矿仓储用地”项下土
地。“工矿仓储用地”属于《土地管理法》规定的建设用地。
22
上述第 1 项租赁房屋的产权证书记载的土地规划用途为商服用地，房屋用途
为非居住，实际用途为住宿。该项租赁房屋作为员工宿舍，并非哈飞集团生产经
营性房屋，且具备较高的可替代性，哈飞集团租赁该房屋不会对其生产经营产生
重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）昌飞集团自有房产证载权利人为昌河航空的原因，是否确为昌飞集
团所有；哈飞集团自有 7 项房屋相关手续缺失的原因，办理权属证书是否存在
障碍
1、昌飞集团自有房产证载权利人为昌河航空的原因，是否确为昌飞集团所
有
根据昌飞集团说明，昌飞集团以自有资金出资建设位于景德镇市新厂东路
155 号昌飞本部厂区 432 号机加厂房（不动产权证书编号：赣（2019）景德镇市
不动产权第 0021480 号）及朝阳路 539 号昌飞本部厂区 445 号大楼（不动产权证
书编号：赣（2019）景德镇市不动产权第 0021481 号），该等房屋的建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证及工程竣工验收备案表等建设手续文件中载明的
建设单位均为昌飞集团，但上述房屋均坐落于土地使用权人为昌河航空的土地上，
相关房屋建设完成后，在办理不动产权证阶段，基于“房地一致”原则只能登记
在昌河航空名下，因此，昌飞集团上述自有房产证载权利人虽为昌河航空，但上
述房产确为昌飞集团所有。
针对上述情况，昌飞集团及昌河航空已出具《承诺函》，确认昌飞集团拥有
的 2 项房屋（赣（2019）景德镇市不动产权第 0021480 号赣（2019）景德镇市不
动产权第 0021481 号）的不动产权证书的证载权利人为昌河航空，但实际权属人
为昌飞集团，昌飞集团、昌河航空均不会要求对方进行搬迁，也并无第三方干涉
昌飞集团、昌河航空各自使用其所有的土地及房屋，昌飞集团、昌河航空之间使
用该等土地及房屋亦未产生任何争议或纠纷。
此外，昌飞集团的控股股东中航科工已出具确认函，确认昌飞集团与昌河航
空就上述资产的权属及使用未产生任何争议或纠纷；昌飞集团目前实际占有、使
用的土地、房屋以及进行工程建设不存在纠纷和权属争议，没有收到任何第三方
（包括但不限于政府部门）就其实际使用的土地、房屋或进行工程建设提出的任
何异议或争议。
23
基于上述，该等房产证载权利人与实际权利人不一致的情形不会对昌飞集团
的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、哈飞集团自有 7 项房屋相关手续缺失的原因，办理权属证书是否存在障
碍
哈飞集团 7 项尚未取得权属证书的房屋具体情况如下：
建筑面积
序号 房屋所有权人 房屋名称 坐落 用途
（㎡）
1 哈飞集团 车库 平房区友协大街 15 号 车库 1,056.17
2 哈飞集团 公安处办公楼 平房区友协大街 15 号 办公楼 1,477.00
3 哈飞集团 68 换热站厂房 平房区友集街 换热站厂房 1,282.35
4 哈飞集团 中水厂房（新盖的） 平房区友协大街 15 号 中水厂房 1,006.75
5 哈飞集团 62#办公楼 平房区友协大街 15 号 办公楼 921.87
6 哈飞集团 64 办公楼 平房区友协大街 15 号 办公楼 921.87
7 哈飞集团 64#厂房 平房区友协大街 15 号 厂房 886.43
根据哈飞集团的说明，上述房屋建设时间较为久远，系因历史原因未办理建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，因而暂
时无法在缺失上述建设手续的情形下直接办理不动产权证书。哈飞集团已就上述
七项房屋向相关主管部门提交《哈尔滨市解决国有机关及企事业单位自建房屋不
动产登记问题审验意见会签书》及《建设单位申请》，哈尔滨市自然资源和规划
局平房分局于 2021 年 4 月 9 日出具《会签意见》，确认上述七项房屋所占土地
权属清楚无争议，不占道路红线、符合规划，可以履行下一步会签手续。哈飞集
团正在积极与政府部门沟通推进补办相关手续，目前正在履行消防主管部门的审
查程序。
上述房屋为哈飞集团自有土地上的房屋附属设施，系建造在哈飞集团合法拥
有的土地使用权上的房产，该等房产主要用于办公和生产辅助设施、配套设施等，
不属于主要生产经营性用房，不涉及生产核心的主厂房，且占公司使用房屋总面
积的比例不足 2%，占比较小，因此上述房产对哈飞集团生产经营不具有重要影
响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。哈飞集团目前正常使用该等房屋，相
关房屋未被有关政府部门要求拆除或要求停止使用。同时，根据哈尔滨市平房区
24
住房和城乡建设局 2023 年 5 月 25 日出具的《证明》，哈飞集团自 2020 年 1 月
1 日至该证明出具之日，没有因违反有关建设工程及房屋管理法律、法规及规范
性文件而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形，
与该局无任何有关建设工程及房屋管理方面的争议。
此外，哈飞集团的控股股东中航科工已出具确认函，针对哈飞集团因建设相
关手续遗失暂时无法办理不动产权证书的房屋，其将积极督促哈飞集团履行该等
权属完善手续，如因无法及时办理相关手续给哈飞集团及上市公司造成损失的，
中航科工将承担由此给上市公司造成的损失（包括但不限于索赔或处罚）及由此
引致的合理费用和开支。
基于上述，该等瑕疵不会对哈飞集团生产经营产生重大不利影响，不会对本
次交易构成实质性法律障碍。
（三）区分自有房产及租赁房产瑕疵，列示瑕疵房产合计面积、占比、是
否用于生产经营、本次交易的作价；并结合前述情况分析前述瑕疵对本次交易
的影响
1、标的公司自有房产瑕疵
标的公司自有房产瑕疵情况如下：
占用房 是否
序 所有 面积 总面积 用于 本次交易的 瑕疵
坐落 用途
号 权人 （㎡） 比例 生产 作价(元) 情况
5
（%） 经营
景德镇市珠山区
朝阳路 539 号昌 位于
昌飞
1 飞公司本部厂区 科研 6,155.43 0.92 是 24,882,458 划拨
集团
昌飞培训大楼整 地
栋
景德镇城区朝阳
昌飞 路昌河飞机工业
2 工业 23,287.69 3.49 是 41,361,948
集团 公司 428 及 428A
房地
高架库
不一
景德镇城区朝阳 6
昌飞 致
3 路昌河飞机工业 工业 5,005.76 0.75 是 19,838,800
集团
公司 144 厂房
4 昌飞 景德镇市新厂东 工业 6,538.05 0.98 是 11,700,759
5 指瑕疵房产面积除以标的公司自有及租赁房产总面积的比例。
6 2、3 项房屋为昌飞集团所有且不动产权证书的证载权利人登记为昌飞集团，但该等房屋建设在昌河航空
拥有的土地上；4、5 项房屋登记在昌河航空名下且建设在昌河航空土地上。
25
占用房 是否
序 所有 面积 总面积 用于 本次交易的 瑕疵
坐落 用途
号 权人 （㎡） 比例 生产 作价(元) 情况
5
（%） 经营
集团 路 155 号昌飞公
司本部厂区 432
号机加厂房
朝阳路 539 号昌
昌飞
5 飞公司本部厂区 工业 12,439.56 1.87 是 30,172,818
集团
445 号大楼
哈飞 平房区平房村 1
6 工业 156.91 0.02 是 211,792 位于
集团 层 64#工房
划拨
哈飞 平房区平房镇黎
7 工业 156.91 0.02 是 211,792 地
集团 明村 1 层 63#
哈飞 平房区友协大街
8 车库 1,056.17 0.16 否 1,004,157
集团 15 号
哈飞 平房区友协大街 办公
9 1,477.00 0.22 是 2,038,408
集团 15 号 楼
换热
哈飞
10 平房区友集街 站厂 1,282.35 0.19 是 1,156,416
集团 尚未
房
取得
哈飞 平房区友协大街 中水
11 1,006.75 0.15 是 2,706,264 产权
集团 15 号 厂房
证书
哈飞 平房区友协大街 办公
12 921.87 0.14 是 1,008,576
集团 15 号 楼
哈飞 平房区友协大街 办公
13 921.87 0.14 是 1,008,576
集团 15 号 楼
哈飞 平房区友协大街
14 厂房 886.43 0.13 是 969,792
集团 15 号
138,272,55
合计 61,292.75 9.20 - -
6
标的公司上述自有瑕疵房产中：
（1）自有瑕疵房产合计面积为 61,292.75 平方米，占标的公司自有及租赁
房产总面积的比例较小，为 9.20%；自有瑕疵房产本次交易作价金额合计为
138,272,556 元，占本次交易价格的比例较小，为 2.72%。
（2）上述第 8 项房产并非标的公司的生产经营性用房；
（3）上述第 1-7 项、第 9-14 项为标的公司的生产经营性用房，其中：第 1
项、第 6-7 项及第 9-14 项房产主要用于员工培训、办公或生产辅助设施、配套
设施，不属于标的公司的主要生产经营性用房。
此外，第 1 项、第 6-7 项房产位于标的公司自有划拨土地上，已取得主管部
26
门出具的同意标的公司进入上市公司后保留该等划拨土地继续使用的《证明》。
上述第 2-5 项房产为昌飞集团在关联方昌河航空所拥有的土地上建设自有房产，
昌飞集团已取得昌河航空关于上述房产权属归于昌飞集团且双方无争议的确认，
且昌飞集团与昌河航空控股股东中航科工已出具上述房屋权属无争议且双方无
争议的确认。就第 8-14 项房产，哈飞集团正在积极与政府部门沟通推进补办相
关手续，目前正在履行消防主管部门的审查程序，哈飞集团所在地行政主管部门
就其在建设方面的合规性亦出具了相应的合规证明，且哈飞集团控股股东中航科
工已承诺如因无法及时办理无证房产相关手续给上市公司造成损失的将承担相
应损失。
基于上述，标的公司的自有瑕疵房产面积占比及作价金额占比均较小，部分
瑕疵房产并非主要生产经营性用房，就部分生产经营性用房，标的公司也已采取
政府主管部门确认、相关方及控股股东确认等措施确保标的公司能够持续合规使
用，上述房产瑕疵不会对昌飞集团和哈飞集团的生产经营产生重大不利影响，不
会对本次交易构成实质性法律障碍
2、标的公司租赁房产瑕疵
标的公司租赁房产瑕疵情况如下：
占用房
是否用
序 承租 面积 总面积
坐落 用途 于生产 瑕疵情况
号 方 （㎡） 比例（%）
7 经营
景德镇市珠
未办理租赁备案、
昌飞 山区朝阳路
1 住宿 3,457.75 0.52 否 所占土地属于国有
集团 816 号昌飞
划拨土地
宾馆一号楼
景德镇市珠
山区朝阳路 未办理租赁备案、
昌飞 文体
2 539 号昌河 6,044.52 0.91 否 所占土地属于国有
集团 活动
生活区昌飞 划拨土地
体育馆
未办理租赁备案、
昌飞 景德镇市朝 文体
3 8,423.5 1.26 否 所占土地属于国有
集团 阳路 539 号 活动
划拨土地
7 指瑕疵房产面积除以标的公司自有及租赁房产总面积的比例。
27
占用房
是否用
序 承租 面积 总面积
坐落 用途 于生产 瑕疵情况
号 方 （㎡） 比例（%）
7 经营
未办理租赁备案、
产权证书记载的房
昌飞 景德镇市朝 文体
4 6,768.3 1.02 否 屋用途与实际用途
集团 阳路 539 号 活动
不一致、所占土地
属于国有划拨土地
昌飞
5 养马岛驼子 住宅 367.69 0.06 否 未办理租赁备案
集团
天津空港经 未办理租赁备案、
哈飞 济区中环东 房屋的产权证书记
6 住宿 2,280 0.34 否
集团 路 115 号致 载的房屋用途与实
勤公寓 际用途不一致
哈尔滨市平
哈飞 租赁房产未取得房
7 房区龙滨路 库房 6,960 1.04 否
集团 屋产权证书
街 68 号
合计 34,301.76 5.15 - -
上述租赁瑕疵房产并非标的公司的生产经营性用房；面积为 34,301.76 平方
米，占标的公司自有及租赁房产总面积的比例较小，为 5.15%，对标的公司的生
产经营影响无重大不利影响。此外，如上文“（一）租赁房产存在相关瑕疵的原
因，对标的公司生产经营、合规性的影响，潜在的风险”之回复所述，上述租赁
房产瑕疵不会对昌飞集团和哈飞集团的生产经营产生重大不利影响，不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
综上所述，本所认为：
1、昌飞集团及哈飞集团的租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影
响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、昌飞集团自有房产证载权利人为昌河航空为历史原因形成，相关房产确
为昌飞集团所有，相关方已出具承诺确认房产权属，昌飞集团后续持续使用相关
房产不存在法律障碍，也不存在争议或纠纷；哈飞集团自有 7 项房屋相关手续缺
失系因历史原因未办理报建手续，哈飞集团正在积极与政府部门沟通推进补办相
关手续，该等 7 项房屋对哈飞集团生产经营不具有重要影响，该等房产瑕疵情形
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、昌飞集团及哈飞集团的自有房产瑕疵及租赁房产瑕疵均不会对本次交易
28
构成实质性法律障碍。
五、《问询函》问题 6：关于历史沿革
重组报告书披露，标的公司历史沿革中存在多次分立。
请公司说明：相关分立关于债务承担的约定，标的公司是否存在因此前分立
出的资产相关负债而承担债务的风险。如否，说明具体依据；如是，分析可能承
担风险的金额及具体解决措施。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）相关分立关于债务承担的约定，标的公司是否存在因此前分立出的
资产相关负债而承担债务的风险
1、昌飞集团
（1）2012 年 7 月分立
2012 年 7 月，昌飞集团以存续分立方式将直升机零部件业务分立新设景德
镇昌飞航空零部件有限公司（以下简称“昌飞零部件”，为中直股份全资子公司，
已于 2014 年 12 月被中直股份全资子公司昌河航空吸收合并而注销），根据昌飞
集团当时的股东中直有限同意的《昌河飞机工业（集团）有限责任公司分立方案》，
以 2011 年 12 月 31 日为分立基准日，对于分立基准日之前昌飞集团的负债，全
部由昌飞集团承担，昌飞零部件不承担该等负债，亦不对该等负债承担连带责任；
对于分立基准日之后产生的债务，由昌飞集团和昌飞零部件按照资产划分情况各
自分别承担。
上述分立已经依法完成债权人公告、国资审批等相关手续，分立方案合法有
效且对分立后的昌飞集团和昌飞零部件双方具有约束力。根据上述分立方案，昌
飞集团承担分立基准日之前原昌飞集团的全部债务，分立基准日之后的债务由昌
飞集团与昌飞零部件按照资产划分情况各自分别承担。
基于上述，由于（A）双方已明确约定分立基准日之前昌飞集团的负债全部
由昌飞集团承担，不涉及分立出的资产相关负债的承担风险问题；（B）针对分
立基准日之后的债务，双方明确约定由昌飞集团与昌飞零部件按照资产划分情况
各自分别承担；（C）昌飞零部件已于 2014 年 12 月被上市公司中直股份全资子
29
公司昌河航空吸收合并而注销，吸收合并相关事项已依法完成债权人公告。因此，
昌飞集团不存在分立基准日之后的因此前分立出的资产相关负债而承担债务的
风险。
（2）2019 年 10 月分立
2019 年 10 月，昌飞集团以存续分立方式将部分资产和负债分立新设江西昌
飞航空服务有限公司（以下简称“昌飞服务”）。根据中航直升机有限责任公司
与昌飞集团就此次分立签署的《昌河飞机工业（集团）有限责任公司分立协议》
（以下简称“《昌飞分立协议》”），分立后的昌飞集团将保留现有主营业务及
相关资产、债权债务，与昌飞集团主营业务无关的业务资产及相关债权债务划归
昌飞服务，本次分立划归昌飞服务的资产和负债，以及保留在昌飞集团的资产和
负债，均以中发国际资产评估有限公司为本次分立而出具的《昌河飞机工业(集
团)有限责任公司拟分立项目所涉及存续公司相关资产及负债市场价值资产评估
报告》（中发评报字[2019]第 037 号）（评估结果已经航空工业集团完成备案）、
《昌河飞机工业(集团)有限责任公司拟分立设立江西昌飞航空服务有限公司公
司项目资产评估报告》（中发评报字[2019]第 038 号）（评估结果已经航空工业
集团完成备案）之评估明细表为准。根据《昌飞分立协议》，（A）自分立交割
日起，无论是否办理完毕相应的交接、转移、变更登记或备案等交割手续，相关
业务及资产、负债、权益、人员以及所附随的全部权利、义务、风险分别由昌飞
集团与昌飞服务按照约定的分割范围分别享有或承担，《昌飞分立协议》亦对分
割资产中拟由昌飞服务承继的债务以评估明细表形式详细列示；（B）对于分割
资产中已经债权人同意由昌飞服务承继的债务，该等债务于分立交割日转由昌飞
服务承担，对于需由昌飞集团与昌飞服务承担连带责任的债务，如果一方因承担
连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损
失。
上述分立已经依法完成债权人公告、国资审批等相关手续，分立方案合法有
效且对分立后的昌飞集团和昌飞服务双方具有约束力。
根据昌飞集团及昌飞服务的确认，截至本补充法律意见书出具之日，不存在
《昌飞分立协议》中约定应由昌飞服务承担的债务或责任而由昌飞集团承担的情
形。就《昌飞分立协议》中约定应由昌飞服务承担的债务或责任，与相关债权人
30
不存在重大法律纠纷，亦不存在相关诉讼情况。昌飞服务财务状况良好，就《昌
飞分立协议》中约定应由昌飞服务承担的债务，昌飞服务具备足够的偿还债务的
能力。昌飞集团不存在因此前分立出的资产相关负债而承担债务的风险。
基于上述，由于（A）双方已明确约定自分立交割日起，相关负债、义务及
风险由昌飞集团与昌飞服务按照约定的分割范围分别承担，即因该次分立出的与
昌飞集团主营业务无关的业务资产相关负债，应由昌飞服务承担；（B）双方同
时约定，如昌飞集团对分立出的资产相关负债承担连带责任的，昌飞服务将补偿
昌飞集团因承担连带责任而实际遭受的损失；（C）昌飞服务已书面确认其财务
状况良好，具备足够的偿还前述债务的能力，因此，昌飞集团不存在因此前分立
出的资产相关负债而承担债务的风险。
2、哈飞集团
（1）2019 年 10 月分立
2019 年 10 月，哈飞集团以存续分立方式以哈飞集团的部分资产和负债分立
新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司（以下简称“哈飞企管”）。根据中
航直升机有限责任公司与哈飞集团就此次分立签署的《哈尔滨飞机工业集团有限
责任公司分立协议》（以下简称“《哈飞分立协议》”），分立后的哈飞集团将
保留现有主营业务及相关资产、债权债务，与哈飞集团主营业务无关的业务资产
及相关债权债务划归哈飞企管，本次分立划归哈飞企管的资产和负债，以及保留
在哈飞集团的资产和负债，均以中发国际资产评估有限公司为本次分立而出具的
《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司拟进行分立项目所涉及的哈飞集团相关资
产及负债市场价值资产评估报告》（中发评报字[2019]第 035 号）（评估结果已
经航空工业集团完成备案）、《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司拟分立设立哈
尔滨哈飞企业管理有限责任公司项目资产评估报告》（中发评报字[2019]第 036
号）（评估结果已经航空工业集团完成备案）之评估明细表为准。根据《哈飞分
立协议》，（A）自分立交割日起，无论是否办理完毕相应的交接、转移、变更
登记或备案等交割手续，相关业务及资产、负债、权益、人员以及所附随的全部
权利、义务、风险分别由哈飞集团与哈飞企管按照约定的分割范围分别享有或承
担，《哈飞分立协议》亦对分割资产中拟由哈飞企管承继的债务以评估明细表形
式详细列示；（B）对于分割资产中已经债权人同意由哈飞企管承继的债务，该
31
等债务于分立交割日转由哈飞企管承担，对于需由哈飞集团与哈飞企管承担连带
责任的债务，如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因
承担连带责任而实际遭受的损失。
上述分立已经依法完成债权人公告、国资审批等相关手续，分立方案合法有
效且对分立后的哈飞集团和哈飞企管双方具有约束力。
根据哈飞集团及哈飞企管的确认，截至本补充法律意见书出具之日，不存在
《哈飞分立协议》中约定应由哈飞企管承担的债务或责任而由哈飞集团承担的情
形。就《哈飞分立协议》中约定应由哈飞企管承担的债务或责任，与相关债权人
不存在重大法律纠纷，亦不存在相关诉讼情况。哈飞企管财务状况良好，就《哈
飞分立协议》中约定应由哈飞企管承担的债务，哈飞企管具备足够的偿还债务的
能力。哈飞集团不存在因此前分立出的资产相关负债而承担债务的风险。
基于上述，由于（A）双方已明确约定自分立交割日起，相关负债、义务及
风险由哈飞集团与哈飞企管按照约定的分割范围分别承担，即因该次分立出的与
哈飞集团主营业务无关的业务资产相关负债，应由哈飞企管承担；（B）双方同
时约定，如哈飞集团因连带责任承担了相关债务，哈飞企管将补偿哈飞集团因该
等连带责任而实际产生的损失；（C）哈飞企管已书面确认其财务状况良好，具
备足够的偿还前述债务的能力，因此，哈飞集团不存在因此前分立出的资产相关
负债而承担债务的风险。
综上所述，本所认为，标的公司历次分立均明确约定了债务承担方式，标的
公司不存在因此前分立出的资产相关负债而承担债务的风险。
本补充法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
32
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签字盖
章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）：_____________
邓 盛
经办律师（签字）：_____________
卢安琪
二〇二三年 月 日
33
