中航直升机股份有限公司独立董事专门会议工作细则




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          中航直升机股份有限公司

         独立董事专门会议工作细则




（本独立董事专门委员会工作细则经 2023 年 12 月 11 日召开的中直股份第八届董事会第

                      三十次会议审议通过，并于同日生效）




                    二〇二三年十二月十一日
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       第一条 为进一步完善中航直升机股份有限公司（以下
简称“公司”）的法人治理，规范独立董事行为，充分发挥
独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中航直升机股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中航直升机股份
有限公司独立董事制度》及其他有关规定并结合公司实际，
制定本细则。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
       第四条 公司独立董事应当定期或不定期召开全部由公
司独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
       本细则第十二条、第十三条第一款第一项至第三项所
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列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会
议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
       第五条 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公
司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公
司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事专门会议的召开。
       公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
       第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证
全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序通过通讯方式（含视频、电话等）或者
其他方式召开。
       第七条 独立董事专门会议召集人原则上应于会议召开
前三天将会议通知及相关材料以书面形式通知全体独立董
事。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话
或者其他快捷通知方式发出会议通知及相关材料，但召集
人应当在会议上做出说明。
       第八条 独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材
料、提出意见建议等。
       第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因
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故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
       相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解
除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其
投票无效且不计入出席人数。
       第十条 如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及
议题涉及的相关人员可以受邀列席独立董事专门会议。
       第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
       第十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
所规定和《公司章程》规定的其他事项。
       第十三条 独立董事行使以下特别职权：
       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
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       （二）向董事会提议召开临时股东大会；
       （三）提议召开董事会会议；
       （四）依法公开向股东征集股东权利；
       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章
程》规定的其他职权。
       独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述第一款
所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
审议事项提出的意见。出席会议的独立董事和记录人员应
当在会议记录上签字确认。
    会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席独立董事的姓名；
    （三）审议议案；
    （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    （五）独立董事发表的意见。
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       意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
       第十六条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修
改的法律、法规、或《公司章程》的规定相冲突的，按照
法律、法规及《公司章程》的规定执行。
       第十七条 本细则由公司董事会负责解释。
       第十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，
修改时亦同。




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