中航直升机股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
2023 年 12 月 27 日
中航直升机股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
2023 年 12 月 27 日 9 时 30 分
二、会议地点
北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号，中航发展大厦 A
座 11 层会议室
三、会议会序
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案 1：关于 2024 年度日常关联交易预计情况的议案
议案 2：关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金
融服务框架协议暨关联交易的议案
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问
（四）推举计票人和监票人
（五）现场参会股东对议案进行投票表决
（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件
（七）宣布会议结束
股东大会须知
为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，
维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保
股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中
国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股
东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或
股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。股东参会登记时间为 2023 年 12 月 26 日
上午 9:30 至 11:30、下午 13:30 至 16:00，未在规定时间内
办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登
记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会
资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过
网络投票。
三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告
所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大
会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题
无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。
四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表
决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表
决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。
特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同
意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票
数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序
投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参
加计票和监票工作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律
意见书。本次大会由律师事务所进行见证。
六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维
护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢
绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手
机或调至震动状态。
目 录
议案 1：关于 2024 年度日常关联交易预计情况的议案
议案 2：关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金
融服务框架协议暨关联交易的议案
议案 1
中航直升机股份有限公司
关于 2024 年度日常关联交易预计情况的议
案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合公司
未来发展规划，公司拟对 2024 年日常关联交易金额做出预计。具体
汇报如下，提请股东会审议。
一、2024 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
2023 年 1-11 月
关联交 同类业务 同类业务
关联方 关联交易内容 2024 年预计金额 实际发生金额/
易类别 占比% 占比%
最高额
购买材料、产
采购商 航空工业集 品、备件、保
品/接受 团其他下属 障器材、加工 3,396,000.00 100.00 1,320,645.61 100.00
劳务 公司 服务、技术服
务等
出售商 航空工业集 销售产品、材
品/提供 团其他下属 料、加工服务 3,317,000.00 100.00 1,738,524.37 100.00
劳务 公司 和技术服务等
航空工业集
房屋设备、土
租赁 团其他下属 12,000.00 100.00 9,208.50 100.00
地
公司
航空工业集
综合
团其他下属 综合服务 1,400.00 100.00 317.14 100.00
服务
公司
存款 航空工业财
金融服务 1,500,000.00 100.00 559,671.12 100.00
余额 务
航空工业财
金融服务 300,000.00 93.75 152,300.00 92.19
务
贷款
航空工业集
余额
团其他下属 金融服务 20,000.00 6.25 12,898.00 7.81
公司
其他金 航空工业财
金融服务 50,000.00 62.50 13,308.36 46.91
融服务 务
（保
航空工业集
理、融
团其他下属 金融服务 30,000.00 37.50 15,064.59 53.09
资租赁
公司
等）
利息 航空工业财
金融服务 8,900.00 100.00 2,990.66 100.00
收入 务
航空工业财
金融服务 8,500.00 84.16 1,591.90 71.71
务
利息
航空工业集
支出
团其他下属 金融服务 1,600.00 15.84 628.10 28.29
公司
合计 8,645,400.00 -- 3,827,148.35 --
2024 年度关联采购预计金额较 2023 年 1-11 月实际发生
金额大幅增加，主要原因是根据 2024 年订单及生产计划，预
计采购量较高。
2024 年度关联销售预计金额较 2023 年 1-11 月实际发生
金额大幅增加，主要原因是 2024 年预计销量增加，同时 2023
年度尚未结账，年底或有大量集中交付产生收入未纳入 1-11
月统计数据。
2024 年度关联存款上限金额较 2023 年 1-11 月实际发生
最高额大幅增加，主要原因是根据意向合同或订单，2023 年
底或 2024 年初预计收到客户大额货款。
2024 年度关联贷款上限金额较 2023 年 1-11 月实际发生
最高额大幅增加，主要原因是部分附属公司资金需求增大。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工
业集团”）
1、关联人的基本情况
名称 中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710935732K
成立时间 2008 年 11 月 6 日
注册地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
主要办公地点 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼 D 座
法定代表人 谭瑞松
注册资本 6,400,000 万元
经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、
军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、
经营范围 生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、
交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产
业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、
汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设
备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；
设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与
以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、
销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
主要股东或实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会持股 100%，为实际控制人。
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,279,617,806,096.42 元
负债总额 865,582,542,503.83 元
净资产 414,035,263,592.59 元
财务数据
资产负债率 68%
项目 2022 年度（经审计）
营业收入 555,062,206,961.88 元
净利润 18,932,778,527.80 元
其他 不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
2、与公司的关联关系
上述关联方为公司实际控制人。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与航空工业集团的前期同类关联交易执行情况良
好，航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具
备履约能力。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航
空工业财务”）
1、关联人的基本情况
名称 中航工业集团财务有限责任公司
统一社会信用代码 91110000710934756T
成立时间 2007 年 5 月 14 日
注册地址 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
主要办公地点 北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦 18 层
法定代表人 周春华
注册资本 395,138 万元
保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2023 年 12 月
07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事
同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对
金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营
经营范围 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
注：2022 年 11 月 13 日，新修订的《企业集团财务公司管理办法》正
式执行。该办法对财务公司的业务范围进行了调整，根据新办法，航
空工业财务将不再开展保险兼业代理、融资租赁、融资性保函、对金
融机构的股权投资、发行财务公司债券等业务，投资范围限于固定收
益类有价证券投资。航空工业财务正按监管要求开展业务清理及业务
范围调整、章程修订等工作，最终经营范围以监管机构批准的业务范
围为准。
中国航空工业集团有限公司持股 66.5433%；
中航投资控股有限公司持股 28.1547%；
主要股东或实际控制人 中航西安飞机工业集团股份有限公司持股 3.6443%；
贵州贵航汽车零部件股份有限公司持股 1.6576%。
实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 220,147,842,657.23 元
负债总额 208,313,754,303.52 元
净资产 11,834,088,353.71 元
财务数据
资产负债率 95%
项目 2022 年度（经审计）
营业收入 3,159,081,010.35 元
净利润 560,892,412.23 元
其他 不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
2、与公司的关联关系
上述关联方与公司均为公司实际控制人控制的企业。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与航空工业财务的前期同类关联交易执行情况良
好，航空工业财务依法存续且经营正常，财务状况较好，具
备履约能力。
（三）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈
飞集团”）
1、关联人的基本情况
名称 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91230100744182003B
成立时间 2003 年 1 月 20 日
注册地址 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
主要办公地点 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
法定代表人 曹生利
注册资本 146,672.32599 万元
航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除
外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资
质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用
经营范围 线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；
废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进
出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、设备租赁；
教育咨询服务。
中国航空科技工业股份有限公司持股 80.7895%；
主要股东或实际控制人 中国航空工业集团有限公司持股 19.2105%。
实际控制人为中国航空工业集团有限公司。
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计）
财务数据 资产总额 21,346,296,834.98 元
负债总额 19,555,214,703.41 元
净资产 1,791,082,131.57 元
资产负债率 92%
项目 2022 年度（经审计）
营业收入 14,599,916,484.46 元
净利润 110,118,829.64 元
其他 不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
2、与公司的关联关系
上述关联方与公司均为公司实际控制人控制的企业。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司及哈飞集团的前期同类关联交易执行情况良好，哈
飞集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（四）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称
“昌飞集团”）
1、关联人的基本情况
名称 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91360200158261614C
成立时间 1990 年 2 月 20 日
注册地址 江西省景德镇市珠山区朝阳路 539 号
主要办公地点 江西省景德镇市昌飞公司法律事务办
法定代表人 周国臣
注册资本 47,882.168662 万元
研制、生产、销售以直升机为主的航空产品;生产、销售其他机电产
品、配件及有关物资;进出口贸易,承包境外机电行业工程及境内国际
招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需
的劳务人员;经济技术、信息咨询服务,仓储;生产、销售:普通机械,
经营范围
五交化,电子产品及通信设备;水电安装,计量测试,金属制品,金属表
面处理、热处理,房屋维修;以直升机（民用）为主的产品售前、售后
服务;进行客户飞行、机务等方面的培训;直升机租赁、直升机修理;
软件开发;航空、航天科技咨询服务、开发、转让及产品销售;设备安
装;工艺装备研制;航空维修及改装;航空、航天技术开发、机械设备
安装;人才交流、提供劳务服务（分支机构经营）;住宿、餐饮、娱乐、
停车、传真、打字、复印、代客订票、百货、陶瓷销售;旅游服务;会
议服务（分支机构经营）。
中国航空科技工业股份有限公司持股 92.4336%；
主要股东或实际控制人 中国航空工业集团有限公司持股 7.5664%。
实际控制人为中国航空工业集团有限公司。
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 9,297,106,394.97 元
负债总额 7,675,400,964.19 元
净资产 1,621,705,430.78 元
财务数据
资产负债率 83%
项目 2022 年度（经审计）
营业收入 7,199,329,584.72 元
净利润 11,837,385.36 元
其他 不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
2、与公司的关联关系
上述关联方与公司均为公司实际控制人控制的企业。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司及昌飞集团的前期同类关联交易执行情况良好，昌
飞集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易定价政策和定价依据原则
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》的要求，公司各项
关联交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准
确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润；
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产
辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公
司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司
生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵
循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来
的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
1、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司江
西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）提供房屋
租赁及物业管理等劳务服务。该协议于 2019 年 7 月 1 日签
署，协议有效期一年，若协议期满，双方无异议协议自动延
续。
2、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供试飞服
务、生产辅助、技术支持、职业培训、会务、住宿餐饮服务
以及其他劳务等，相关协议于 2021 年 1 月 1 日签订，协议
有效期一年，若协议期满，双方无异议协议自动延续。
3、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司昌
河航空长期提供保洁、维修、印刷等服务，该协议于 2022 年
1 月 1 日签署，协议有效期限五年。
4、哈飞集团向本公司全资子公司哈尔滨哈飞航空工业
有限责任公司（以下简称“哈飞航空”）提供综合服务范围包
括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、
交通设施保养、交通管理、文体娱乐、信息情报、计算机及
计算网络管理、其他后勤等服务。该协议签署日期为 2021 年
1 月 1 日，有效期为三年，目前续签协议正在拟定中。
5、哈飞航空全资子公司天津直升机有限责任公司（以下
简称“天直公司”）向哈飞集团下属公司提供喷漆保障服务、
直升机飞行保障服务。喷漆保障服务包括喷漆所需的人员、
场地、工具等服务。《喷漆服务保障协议》自 2021 年 1 月 1
日起长期有效；直升机飞行保障服务包括飞行计划的申报与
协调、飞行期间的设施设备保障，警卫巡查等，相关协议自
2023 年 3 月 14 日起 2 年有效。
6、航空工业集团其他下属公司向哈飞航空全资子公司
天直公司提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工
验收，补充协议正在拟定中。
7、航空工业集团其他下属公司向哈飞航空全资子公司
天直公司提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《工业物业
服务合同》有效期为 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日；
《保洁服务合同》有效期为 2021 年 11 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日；《客服服务合同》有效期为 2021 年 11 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日。
（二）产品、原材料等互供协议
1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团签订《原材料、
公用工程供应及生产辅助框架协议》，该协议项下约定的交
易种类及范围如下：
（1）哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公
司哈飞航空提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工
装返修、生产辅助服务（包括但不限于厂房、设备使用、维
护及修理）、产品零部件运输、印刷、复印晒蓝、公用工程（包
括但不限于提供风水电气、飞机试飞及使用机场和导航设施
等）。
（2）本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制
的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、
提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计
量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军
械）及复合材料等产品。该协议有效期至 2023 年 12 月 31
日，目前续签协议正在拟定中。
2、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《航空产
品购销框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1）昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空
专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大
中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、
直升机零部件及航空备件等航空产品。
（2）本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材
料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、
设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机
零部件及航空备件等航空产品。
3、其他产品、原材料等互供协议
（1）航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司
哈飞航空、昌河航空提供直升机零部件配套。
（2）本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空向航空工业
集团其他下属公司提供航空零部件配套。
（3）航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司
惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）提供
原材料成件。
（4）本公司全资子公司惠阳公司向航空工业集团其他
下属公司供应螺旋桨。
（三）科研服务框架协议
昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航
空实施。
（四）土地租赁合同
本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《土地使用
权租赁协议》，协议有效期为 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日。若合同租赁期届满前至少 1 个月内，任何一方未
提出终止或修改合同，租赁期限自动延续，直至任何一方提
出终止要求。
（五）房屋及设备租赁合同
1、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下
属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为 2020 年 1 月 1
日起至 2023 年 12 月 31 日，合同约定了每年的租赁费用。
2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下
属公司签订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金
和物业管理费用，服务期限 1 年。若协议期满，双方无异议
协议自动延续。
3、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下
属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为 2022 年 1 月 1
日起至 2023 年 12 月 31 日，合同约定了每年的租赁费用。
4、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2023 年 1
月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁厂房用于生产经营。租赁
期两年。
5、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2023 年 1
月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁厂房等用于生产经营。租
赁期两年。
6、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2023 年 1
月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁厂房用于生产经营。租赁
期两年。
7、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2023 年 3
月 1 日签订《房屋租赁合同》。租赁期至 2024 年 12 月 31 日。
8 、 本公 司全 资子 公司 哈飞 航空 与哈 飞集 团于 2023
年 1 月 1 日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经
营。租赁期一年。
9、哈飞航空全资子公司天直公司与哈飞集团下属公司
签订了位于天津空港经济区港城大道 8 号公司厂区内 101 厂
房、103 厂房、203 机库的出租合同，作为对方开展业务使
用，出租协议拟定有效期为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日。
10、哈飞航空全资子公司天直公司与哈飞集团下属公司
签订了工装工具租赁协议，有效期为 2022 年 9 月 18 日至
2025 年 9 月 17 日。
11、本公司全资子公司惠阳公司向航空工业集团其他下
属公司租赁投影仪，租赁合同于 2023 年 11 月 16 日签署，
租赁期 1 年。
（六）保理及融资租赁框架协议
本公司全资子公司惠阳公司与航空工业集团其他下属
公司签订融资租赁及保理合作框架协议，有效期至 2025 年
12 月 31 日。在协议有效期内任何时点，融资租赁业务融资
余额（未偿还本息总额和扣除保证金的其他费用）不高于人
民币 1 亿元，存续保理业务余额不高于人民币 2 亿元。
（七）金融服务框架协议
本公司拟与航空工业财务签订金融服务框架协议，期限
一年。协议约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控
股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，
以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。详情可
参考《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务
框架协议暨关联交易的议案》。
本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格
履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生
不利影响，符合公司和全体股东的利益。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避。
2023 年 12 月 27 日
议案 2
中航直升机股份有限公司
关于与中航工业集团财务有限责任公司
签署金融服务框架协议暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称
“航空工业财务”）本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建
立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展，签署
《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），现将有关事项报
告如下：
一、关联交易概述
协议约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股
子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，
以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。协议自
生效条件全部满足后或于 2024 年 1 月 1 日两者孰晚之日起
生效，有效期为一年。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
航空工业财务是经国家金融监督管理总局批准，在国家
工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金
融机构。
航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任
公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，
由中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）
及所属成员单位共 12 家共同出资组建，于 2007 年 4 月正式
成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资本人民币
395,138 万元，股东单位 4 家，其中，航空工业集团出资额
为 262,938 万元，占注册资本的 66.54%；中航投资控股有限
公司出资额为 111,250 万元，占注册资本的 28.16%；中航西
安飞机工业集团股份有限公司出资额为 14,400 万元，占注
册资本的 3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额
为 6,550 万元，占注册资本 1.66%。
统一社会信用代码：91110000710934756T
成立时间：2007 年 5 月 14 日
金融许可证机构编码：L0081H211000001
法定代表人：周春华
注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
航空工业财务的经营范围：保险兼业代理业务（保险兼
业代理业务许可证有效期至 2023 年 12 月 07 日）；对成员单
位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位
办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司
债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；
除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的
消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
注：2022 年 11 月 13 日，新修订的《企业集团财务公司
管理办法》正式执行。该办法对财务公司的业务范围进行了
调整，根据该办法，航空工业财务将不再开展保险兼业代理、
融资租赁、融资性保函、对金融机构的股权投资、发行财务
公司债券等业务，投资范围限于固定收益类有价证券投资。
航空工业财务正按监管要求开展业务清理及业务范围调整、
章程修订等工作，最终经营范围以监管机构批准的业务范围
为准。
财务状况：截止 2022 年 12 月 31 日，航空工业财务经
审 计 的 总 资 产 为 220,147,842,657.23 元 ， 负 债 为
208,313,754,303.52 元，净资产为 11,834,088,353.71 元；
2022 年 度 营 业 总 收 入 3,159,081,010.35 元 ， 净 利 润 为
560,892,412.23 元，资产负债率为 95%。截止 2023 年 6 月
30 日 ， 航 空 工 业 财 务 未 经 审 计 的 总 资 产 为
147,492,062,732.94 元，负债为 135,558,908,961.73 元，
净资产为 11,933,153,771.21 元；2023 年前半年营业总收入
1,850,518,035.18 元，净利润为 309,036,640.28 元，资产
负债率为 92%。截至目前，航空工业财务不存在影响其偿债
能力的重大或有事项。
（二）关联关系
由于航空工业财务为航空工业集团实际控制的企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业财务是本公司
的关联法人。
（三）履约能力分析
航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内
控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均
符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，
风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息
管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
三、关联交易主要内容
关联交易主要内容为：航空工业财务为公司及控股子公
司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务和经国
家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
四、关联交易的定价政策及依据
关联交易定价政策及依据遵照双方签署的《金融服务框
架协议》执行，具体内容详见第五部分。
五、金融服务框架协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：中航直升机股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
（二）交易内容
乙方在其经营范围内，为甲方及控股子公司提供存款、
贷款、结算、承兑及非融资性保函，以及经国家金融监督管
理总局批准的其他金融服务。
（三）定价政策及依据
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应
不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除
符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，
应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的
挂牌平均利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，
应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布
的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向
定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦
不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利
率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务
收取的费用，应不高于同期乙方向航空工业集团下属其他成
员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内
主要商业银行就同类服务所收取的费用。
4、承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提
供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向
任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的
费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函
所确定的费用。
5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务
所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应
收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其
子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方
向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于
乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费
用。
（四）交易限额
1、甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，
对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额
做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有
效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余
（包括应计利息）不超过人民币 150 亿元（含外币折算人民
币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限
额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至
甲方及其子公司的银行账户。
2、本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超
过人民币 35 亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴
现和应收账款保理等贷款类金融服务。
3、本协议有效期内，甲方可使用的其他服务额度为不超
过人民币 5 亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度
事项以外的其他乙方为甲方提供的金融服务。
4、在本协议有效期内，乙方可根据与甲方及其子公司已
开展的金融服务业务情况以及甲方及其子公司的信用状况，
调整上述交易额度。
（五）乙方承诺
1、乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的
服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和
迅速妥善的处理。
2、乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、
监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。
3、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不
违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存
在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
4、乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有
义务保证甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如
乙方因各种原因不能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方
有权从乙方已经提供给甲方及/或其子公司的贷款中抵扣同
等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发
生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单
方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差
额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。
5、发生存款业务期间，乙方应定期向甲方提供月报、半
年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，乙方的年报
应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
计。
6、根据甲方需求，为甲方提供甲方及/或其子公司与乙
方业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非
融资性保函以及其他金融服务数据。
7、乙方应严格按照国家金融监督管理总局颁布的乙方
风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主
要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应
确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障甲方及其
子公司存放资金的安全；按照甲方上市交易所的相关规定，
乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的
义务，且甲方有权利单方终止本协议：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第
21 条、第 22 条、或第 23 条规定的情形；
（2）乙方任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司
管理办法》第 34 条规定的要求；
（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款
逾期、重要信息系统严重故障严重故障、被抢劫或诈骗、董
事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违
纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权
交易或者经营风险等事项；
（5）对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金 50%
或者该股东对乙方的出资额的，如影响乙方稳健运行，或出
现国家金融监督管理总局派出机构予以监督指导情形的；
（6）乙方因违法违规被国家金融监督管理总局等监管
部门采取监管措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；
（7）乙方被国家金融监督管理总局接管；
（8）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事
项。
（六）协议生效与变更
本协议应于下列条件全部满足后或于 2024 年 1 月 1 日
两者孰晚之日起生效，有效期为一年。
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、甲方及其控股股东按其《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、行政法规和部门规章的规定，按法定程序
获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要
求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或
终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，
具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致
可重新签署金融服务协议。
六、关联交易对公司的影响
公司与航空工业财务的合作，有利于为公司发展提供较
低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，不
会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和
全体股东的利益。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避。
附件：中航直升机股份有限公司与中航工业集团财务有限责
任公司金融服务框架协议
2023 年 12 月 27 日
议案 2 附件.
中航直升机股份有限公司
与
中航工业集团财务有限责任公司
金融服务框架协议
中国 北京
甲方： 中航直升机股份有限公司
法定代表人：闫灵喜
住所地：黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区 34 号楼
乙方： 中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：周春华
住所地：北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦 18
层
第一条 合作关系
甲乙双方一致同意，双方本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，
建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展。
乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，
优先为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方在航空产品制造、
资本运作等领域的发展。
甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业
务的重要合作机构。
第二条 双方合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方及其全资及控股子公司（以下
简称“子公司”）的要求为其提供如下金融服务：
（一）存款服务
甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将
资金存入乙方。乙方将为甲方及其子公司制定有利的存款组合，包括
活期存款、通知存款和定期存款等。
（二）贷款服务
乙方按照一般商务条款(或对甲方而言属更佳条款)向甲方及其子
公司提供本外币贷款服务，对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，
甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。如需
甲方及其子公司提供任何资产抵押、权利质押或其他担保，乙方将与
甲方或其子公司另订协议。
（三）结算服务
乙方为甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与
中航工业集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算提供服
务。
（四）承兑及非融资性保函服务
乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供承兑及非
融资性保函服务，具体按照乙方承兑及非融资性保函业务相关管理制
度办理。
（五）经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供经国家金融监督管理总局批准的其
他金融服务时，可根据本协议规定的内容及甲方上市所在地的上市规
则的规定，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关
协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。
第三条 服务原则及服务价格
服务原则：甲方及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供
金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
服务价格的确定原则：
1．存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于
中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙
方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主
要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
2．贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高
于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场
报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三
方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就
同类贷款所确定的平均利率。
3．结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的
费用，应不高于同期乙方向航空工业集团下属其他成员单位就同类服
务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务
所收取的费用。
4．承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提供承兑
及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别
第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业
银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
5．关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取
的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限
（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务
所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务
所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类
服务所收取的费用。
第四条 交易限额
1.甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方
及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方
应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙
方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 150 亿元
（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最
高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至
甲方及子公司的银行账户。
2.本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币
35 亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理
等贷款类金融服务。
3.本协议有效期内，甲方可使用的其他服务额度为不超过人民币
5 亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他乙
方为甲方提供的金融服务。
4.在本协议有效期内，乙方可根据与甲方及其子公司已开展的金
融服务业务情况以及甲方及其子公司的信用状况，在前款约定的交易
限额内调整具体上述交易额度。
第五条 甲方承诺
1.甲方将保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方提供贷款的
安全性。
2.甲方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联
营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大
事项，应及时通知乙方。
3.甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整、合
法和有效的。
4.甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订
立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或
（和）商业利益上的冲突。
5.乙方在为甲方及其子公司提供贷款业务时，如甲方因各种原因
不能按照约定归还借款，乙方有权从甲方在乙方的存款中抵扣同等的
数额，且乙方有权利单方终止本协议。
6.乙方在为甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函业务时，甲
方违反具体业务合同约定且给乙方造成损失的，乙方有权从甲方在乙
方的存款中扣划同等的数额，且乙方有权利单方终止本协议。
7. 甲方保证，其已将乙方依据本协议约定向其披露甲方各子公
司与乙方业务往来相关信息事宜向各该子公司披露且已取得各该等
子公司同意。乙方因履行本协议项下信息披露义务被甲方子公司主张
任何形式的法律责任的，乙方有权据此向甲方全额追偿。
第六条 乙方承诺
1.乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并
对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
2.乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、
内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。
3.乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订
立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或
（和）商业利益上的冲突。
4.乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证
甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不
能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方
及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本
协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且
甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，
则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。
5.发生存款业务期间，乙方应定期向甲方提供月报、半年度审阅
报告、年报以及风险指标等必要信息，乙方的年报应当经具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6.根据甲方需求，为甲方提供甲方及/或其子公司与乙方业务往
来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其
他金融服务数据。
7.乙方应严格按照国家金融监督管理总局颁布的乙方风险监测
指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企
业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，
控制资金风险，保障甲方及其子公司存放资金的安全；按照甲方上市
交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向
甲方告知的义务，且甲方有权利单方终止本协议：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条、
第 22 条、或第 23 条规定的情形；
（2）乙方任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办
法》第 34 条规定的要求；
（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、
重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权
机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或
者经营风险等事项；
（5）对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金 50%或者该
股东对乙方的出资额的，如影响乙方稳健运行，或出现国家金融监督
管理总局派出机构予以监督指导情形的；
（6）乙方因违法违规被国家金融监督管理总局等监管部门采取
监管措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；
（7）乙方被国家金融监督管理总局接管；
（8）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
第七条 保密原则
甲乙双方应对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资
料、财务数据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面
同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，国家政策及
相关法律、法规、上市公司监管规定另有规定的除外。
第八条 协议生效与变更
本协议应于下列条件全部满足后或于 2024 年 1 月 1 日两者孰晚
之日起生效，有效期为一年。
1.甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2.甲方及其控股股东按其《公司章程》及上市地上市规则等有关
法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权
机构的批准。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提
前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的
修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效
力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。
第九条 其他
1.凡因本协议而起的或与本协议有关的任何争议，双方均应尽可
能以友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均有权向本协议签
署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2.本协议未尽事宜，按甲乙双方签订的具体合同执行。
3.本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等效力。
（以下无正文）
（此页为《金融服务框架协议》签署页，无正文）
甲方： 乙方：
中航直升机股份有限公司 中航工业集团财务有限责任公司
（公章） （公章）
法定代表人或授权签字人： 法定代表人或授权签字人：
签字时间： 年 月 日
签字地点：中国 北京
