北京德恒律师事务所
关于
保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
目 录
一、问题 1.关于认购对象 ...................................................................................................................... 3
二、问题 2.关于本次募投项目 .............................................................................................................. 9
三、问题 4.关于募投项目实施主体 .................................................................................................... 41
四、问题 6.关于经营情况 .................................................................................................................... 54
五、问题 9.关于其他 ............................................................................................................................ 66
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的
补充法律意见（二）
德恒01F20221975-11号
致：保利发展控股集团股份有限公司
德恒受发行人委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市
事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注
册管理办法》以及国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁布
的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文
件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 2 月 27 日出具了《北京德恒律
师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之房地
产业务专项法律意见》及其他必要的鉴证意见。本所于 2023 年 4 月 14 日就发行
人 2022 年 10-12 月期间发生的与本次发行上市有关的重要事项出具了《北京德
恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）
及房地产业务专项意见和其他必要的鉴证意见。
2023 年 3 月 23 日，上交所向发行人出具了《关于保利发展控股集团股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
[2023]136 号，以下简称“《审核问询函》”），上交所审核机构对发行人向特定
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对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮反馈问题，要求发行人及相关
中介机构进行说明、核查并发表意见。现本所就《审核问询函》要求发行人律师
核查、发表法律意见的有关问题进行核查并出具本补充法律意见。除非特别说明，
本补充法律意见所述报告期指 2020 年度、2021 年度、2022 年度。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件
的规定，在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》依据的事实
的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有
关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了
相关证明材料。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不可分
割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中
所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、名称、
缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》《补充法
律意见（一）》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他
申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查
的基础上，出具补充法律意见如下：
一、问题 1.关于认购对象
根据申报材料，发行人实际控制人保利集团参与本次向特定对象发行认购，
参与认购金额不低于人民币 1 亿元并且不超过人民币 10 亿元，在本次发行完成
后 18 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）保利集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；
（2）保利集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是
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否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关
于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，保
利集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购
等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）保利集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
1．保利集团本次认购的资金为自有资金
（1）根据保利集团出具的书面承诺和发行人出具的书面承诺，保利集团用
于本次认购的资金来源为自有资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行
人直接或通过其利益相关方向保利集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
（2）根据保利集团出具的书面承诺，保利集团已承诺不存在以下情形：
①法律法规规定禁止持股；
②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
③不当利益输送。
（3）经本所律师核查保利集团的最新公司章程并网络查询全国企业信用信
息公示系统，保利集团为国务院国资委 100%持股的中央企业，其参与本次发行
认购，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。
（4）经本所律师核查发行人编制的《募集说明书》，发行人已在《募集说
明书》“第二节 本次证券发行概要”之“七、保利集团关于本次发行认购资金
来源的承诺”中披露了保利集团的认购资金来源、保利集团出具的承诺等事项，
发行人的披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合
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中国证监会及上交所相关规定，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
9 条的相关规定。
2．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 查阅保利集团出具的书面承诺及发行人出具的书面承诺；
② 查验保利集团最新公司章程，并在全国企业信用信息公示系统查询保利
集团的股权结构；
③ 查阅发行人编制的《募集说明书》。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
① 保利集团用于本次认购的资金来源为自有资金，资金来源合法、合规，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购
的情形,不存在发行人直接或通过其利益相关方向保利集团提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送，
不涉及证监会系统离职人员入股情况；
② 发行人已在《募集说明书》中披露了保利集团的认购资金来源、保利集
团出具的承诺等事项，发行人的披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中
小股东合法权益，符合中国证监会及上交所相关规定，符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
（二）保利集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证
券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
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1．保利集团及其关联方不存在减持股票情况及减持计划
经本所律师核查发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方
案和保利集团、保利南方集团出具的相关承诺、发行人股东名册及发行人编制的
《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价基准日日期尚未确
定。自本次发行的董事会决议公告日（2022 年 12 月 31 日）前 6 个月至 2023 年
1 月 16 日（即保利集团及保利南方集团出具《关于特定期间不减持保利发展控
股集团股份有限公司股份的承诺》日期），保利集团及保利南方集团不存在减持
公司股票的情况，自承诺出具日至本次发行完成之日起 6 个月内，保利集团及保
利南方集团均不存在减持计划。
保利集团及保利南方集团已于 2023 年 1 月 16 日分别出具《关于特定期间不
减持保利发展控股集团股份有限公司股份的承诺》，承诺自承诺出具日至本次发
行的股票上市之日起 6 个月内不存在减持计划，不会进行减持，前述承诺内容已
在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“八、保利集团关于特定期
间不减持发行人股份的承诺”中进行了披露。
2．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 查阅发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案；
② 查阅保利集团和保利南方集团出具的《关于特定期间不减持保利发展控
股集团股份有限公司股份的承诺》；
③ 查阅发行人提供的保利集团和保利南方集团出具《关于特定期间不减持
保利发展控股集团股份有限公司股份的承诺》时间前后的股东名册；
④ 查阅发行人编制的《募集说明书》。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，自本次发行的董事会决议公告日前 6 个月至本次发
行完成之日起 6 个月内，保利集团及保利南方集团不存在减持股票情况或减持计
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划，保利集团及保利南方集团已出具《关于特定期间不减持保利发展控股集团股
份有限公司股份的承诺》，并在《募集说明书》中进行了披露。
（三）本次发行完成后，保利集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份
锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1．本次发行完成后，保利集团在公司拥有权益的股份比例
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发
行的股票数量不超过 81,914 万股（含 81,914 万股），募集资金总额不超过
1,250,000 万元（含本数），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两
位小数），保利集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于 1.00 亿元且不
超过 10.00 亿元。
截至本补充法律意见出具日，保利南方集团持有发行人 4,511,874,673 股股
份，占发行人总股本的比例为 37.69%，保利集团直接持有发行人 335,087,645 股
股份，占发行人总股本的比例为 2.80％，上述保利集团直接和间接持有发行人的
股份合计为 4,846,962,318 股，占发行人总股本的比例为 40.49%。
综合考虑本次发行的募集资金金额上限、股份数量上限、本次发行的价格下
限以及保利集团的认购金额等因素，假设本次发行募集资金实际金额为 125 亿
元，发行底价以 15.64 元/股（按照最近一期末经审计净资产值测算）为基础，并
分别测算扣除 2022 年度分配利润后的价格（即 15.19 元/股）或更高价格，保利
集团分别按照认购上限金额和下限金额进行测算，测算结果如下：
发行价格（元/股） 15.19 15.64 16.00 17.00
发行股数（万股） 81,914.00 79,923.27 78,125.00 73,529.41
保利集团按照下限 1 亿元参
与认购后直接和间接的合计 37.95% 38.01% 38.06% 38.19%
持股比例
保利集团按照上限 10 亿元
参与认购后直接和间接的合 38.41% 38.46% 38.50% 38.61%
计持股比例
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根据上述测算结果，本次发行完成后，保利集团直接和间接持有的发行人的
股份比例将不低于 37.95%。
2．相关股份锁定期符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（1）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案和保
利集团出具的股份锁定承诺，保利集团认购的本次发行新增股份的锁定期为自本
次发行完成之日起 18 个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（2）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购
中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。
参考中国证监会出具的《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函
[2009]171 号）对上市公司收购的解释，“上市公司收购是指为了获得或者巩固
对上市公司的控制权的行为”，保利集团在本次发行前即实际控制发行人 40.49%
的股份，为发行人实际控制人，本次发行完成后保利集团仍为发行人实际控制人，
发行前后保利集团的持股比例下降，但实际控制地位未发生变化，发行人本次发
行的目的是募集资金，保利集团参与本次发行认购的目的并不是为获得或巩固对
发行人的控制权。基于上述分析，保利集团参与本次发行认购并不属于上市公司
收购行为，保利集团在本次发行前持有的发行人股份无需按照《上市公司收购管
理办法》的相关规定进行股份锁定。
综上所述，保利集团持有的发行人相关股份的锁定期符合《注册管理办法》
以及上市公司收购等相关规则的监管要求。
3．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 查阅发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案；
② 查阅保利集团出具的《关于本次非公开发行股票股份锁定的承诺函》；
③ 查阅天职出具的发行人《2022 年度审计报告》。
（2）核查意见
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经核查，本所律师认为，经合理测算，本次发行完成后，保利集团直接和间
接持有的发行人的股份比例将不低于 37.95%，保利集团持有的发行人相关股份的
锁定期符合《注册管理办法》以及上市公司收购等相关规则的监管要求。
二、问题 2.关于本次募投项目
根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人报告期内合并报表范围
内的在建房地产项目有 505 个，本次募集资金拟投入“广州保利领秀海项
目”“西安保利天汇项目”“大连保利城项目”等 14 个房地产开发项目和补充
流动资金；2）目前本次 14 个项目已取得了土地使用权证、建设用地规划许可
证、备案等证明文件和资格文件，其中 13 个项目无需进行环评备案；3）本次募
投项目均为已开工建设并取得部分预售证的普通商品住宅，项目最早计划于
2023 年 8 月开始交付；4）部分项目同步建设回迁安置房、保障性租赁住房或政
策性住房。
请发行人说明：（1）14 个房地产开发项目的项目类型，销售或出租对象，
开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具体
使用安排，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户
区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；租赁住房的经营模式和盈利模式，是否仅
面向普通居民出租，是否用于出售；（2）本次募集资金投向前述 14 个房地产项
目的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要
性和合理性；（3）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，
能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目，募集资金是否用于拿地拍地
或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（4）结合相关项
目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；
（5）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所
有资格文件，13 个项目无需取得环评备案的原因；后续所需证明文件或资格文
件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（6）本次募投项目是否存在
交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施，并进行风险
提示。
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请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）14 个房地产开发项目的项目类型，销售或出租对象，开工建设情况、
预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具体使用安排，是否
属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改
造拆迁安置住房建设；租赁住房的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出
租，是否用于出售
公司本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目均属于普通住宅，销售对象
均为刚需型或者刚改型客户，其中 2 个项目涉及租赁住房，其由地方房产主管部
门指定单位按照确定价格回购专项用于租赁住房，公司不参与后续运营。上述项
目均已于 2022 年 12 月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项
目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求。
本次募集资金全部用于与房地产工程建设支出相关的资本性支出，包括房地
产主体工程建设和水电煤暖等配套设施建设的工程投入。募集资金的投入有利于
缓解工程建设的资金压力，确保按期交付，增加普通住宅供给，满足区域市场普
通住宅的需求，并提供拆迁安置建设、租赁住房供给等，属于“保交楼、保民生”
相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设。具
体情况见下：
1．项目类型及销售或出租对象
经参考国家及上述房地产开发项目所在地或其他同类城市的财政部（局）、
税务（总）局、地方政府等有关部门关于普通住宅的相关规定，同时满足以下条
件为普通住宅：住宅小区容积率 1.0 以上（含本数）、单套建筑面积 144 平方米
以下（含本数）、实际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍
以下等条件。
对照上述标准，公司本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目住宅小区情
况如下：
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（1）容积率区间 2.0-4.3，平均容积率 2.69，满足不低于 1.0 的要求；
（2）平均单套建筑面积区间 87-142 平方米，平均 111.07 平方米，满足不超
过 144 平方米要求；
（3）平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍，满足相
关要求。
公司 14 个房地产开发项目住宅小区均为普通住宅，销售对象均为刚需型或
者刚改型客户。
14 个房地产开发项目的容积率、平均单套面积、平均销售价格、周边竞品情
况以及项目类型具体情况如下：
全盘平
平均 容
序 均预计 周边竞品平均销售 项目
项目名称 单套 积 周边竞品
号 销售单 价格 类型
面积 率
价
凯德山海连城二
广州保利 24,200 均价约 24,000 元/ 普通
1 97 ㎡ 2.6 期、汽车小镇、
领秀海 元/㎡ ㎡-29,000 元/㎡ 住宅
亚运城
隆基泰和云玺领
西安保利 23,400 峯、天地源云水 均价约 21,500 元/ 普通
2 144 ㎡ 2.8
天汇 元/㎡ 天境、中铁建西 ㎡-28,600 元/㎡ 住宅
派国樾
金地中央公园、
大连保利 9,700 均价约 9,500 元/㎡ 普通
3 94 ㎡ 2.0 华润置地未来之
城 元/㎡ -12,500 元/㎡ 住宅
城
合肥保利 23,800 招商雍润府、兴 均价约 22,000 元/ 普通
4 118 ㎡ 2.4
和光熙悦 元/㎡ 港和昌云庭 ㎡-24,500 元/㎡ 住宅
中山保利 23,000 均价约 23,500 元/ 普通
5 102 ㎡ 3.0 中山粤海城
天汇 元/㎡ ㎡-33,000 元/㎡ 住宅
南京保利 36,800 中海观江樾、花 均价约 32,000 元/ 普通
6 120 ㎡ 2.4
阅云台 元/㎡ 语熙岸府 ㎡-34,500 元/㎡ 住宅
龙翔奥城珑樾
西安保利 15,100 均价约 14,500 元/ 普通
7 113 ㎡ 2.5 府、华润置地港
锦上 元/㎡ ㎡-16,000 元/㎡ 住宅
悦城
南京保利 37,600 富园栖望府、星 均价约 37,500 元/ 普通
8 121 ㎡ 2.6
燕璟和颂 元/㎡ 叶瑜憬尚府 ㎡-38,500 元/㎡ 住宅
9 合肥保利 120 ㎡ 2.0 19,600 龙湖揽境、振兴 均价约 19,000 元/ 普通
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全盘平
平均 容
序 均预计 周边竞品平均销售 项目
项目名称 单套 积 周边竞品
号 销售单 价格 类型
面积 率
价
拾光年 元/㎡ 湖境花园 ㎡-21,000 元/㎡ 住宅
珠江广钢花城、
广州保利 41,000 均价约 42,000 元/ 普通
10 87 ㎡ 3.8 越秀天灜、万科
和悦滨江 元/㎡ ㎡-51,000 元/㎡ 住宅
金域曦府
时代天韵、绿地
广州保利 34,000 均价约 31,000 元/ 普通
11 96 ㎡ 2.5 杉禾田晶舍、首
锦上 元/㎡ ㎡-37,000 元/㎡ 住宅
开龙湖云峰原著
南京保利
41,500 晴樾府、天宸云 均价约 35,500 元/ 普通
12 扬子萃云 113 ㎡ 2.8
元/㎡ 筑 ㎡-40,500 元/㎡ 住宅
台
合肥保利 24,600 中海观园、中骏 均价约 25,000 元/ 普通
13 125 ㎡ 2.0
珺悦 元/㎡ 世界城 ㎡-26,000 元/㎡ 住宅
莆田保利
16,500 建发龙湖书香 均价约 18,600 元/ 普通
14 建发棠颂 107 ㎡ 4.3
元/㎡ 府、建发缓云 ㎡-20,100 元/㎡ 住宅
和府
2．项目开工建设情况、预计竣工交付时间、后续进度安排及预售情况
受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在
房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分期开工、销售、竣工、
交付的开发策略。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确
约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后，
房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付，若未能如
期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。以大连保利城项目为例，项
目总建面 433,700 平方米，其中 2021 年 9 月首期开工 131,946.55 平方米，已于
2022 年 7 月开始销售，根据相关约定，公司需于 2023 年 12 月开始交付。
截至本补充法律意见出具日，本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目，
均已开工建设，平均开工面积进度为 62%，其中 3 个项目已 100%开工，并且全
部项目均已实现签约销售。根据相关约定，本次募集资金投向的 14 个房地产开
发项目 2023 年和 2024 年交付建筑面积分别 47 万平方米和 153 万平方米。虽然
公司将调用一切资源确保项目如期交付，但如果开发资金未能及时到位，公司仍
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将面临较大交付压力。为此，公司将充分把握本次再融资契机，合理铺排募集资
金使用计划，确保完成保交楼任务。
截至 2022 年 12 月 31 日，14 个房地产开发项目的开工、签约、竣工情况如
下：
累计开工面 累计开工 累计签约
项目整体预
序号 项目名称 开工时间 积 面积比例 销售金额
计竣工时间
（平方米） （万元）
1 广州保利领秀海 2022 年 1 月 241,288 59% 92,940 2025 年 12 月
2 西安保利天汇 2022 年 10 月 274,179 70% 141,091 2025 年 12 月
3 大连保利城 2021 年 9 月 194,982 45% 36,860 2026 年 11 月
4 合肥保利和光熙悦 2022 年 11 月 95,364 43% 34,162 2025 年 10 月
5 中山保利天汇 2020 年 1 月 345,250 100% 393,725 2025 年 12 月
6 南京保利阅云台 2021 年 12 月 207,680 100% 214,943 2024 年 12 月
7 西安保利锦上 2022 年 3 月 216,234 66% 255,034 2024 年 12 月
8 南京保利燕璟和颂 2022 年 9 月 42,824 19% 92,963 2026 年 12 月
9 合肥保利拾光年 2022 年 1 月 202,556 100% 184,097 2025 年 10 月
10 广州保利和悦滨江 2022 年 8 月 71,348 48% 15,230 2025 年 9 月
11 广州保利锦上 2022 年 8 月 78,991 55% 890 2025 年 6 月
12 南京保利扬子萃云台 2022 年 9 月 57,518 40% 2,658 2025 年 12 月
13 合肥保利珺悦 2022 年 12 月 22,043 23% 60,139 2025 年 5 月
莆田保利建发棠颂和
14 2022 年 2 月 225,120 63% 107,185 2026 年 12 月
府
注 1：上述数据为已办理网签手续的总计签约销售金额；
注 2：广州保利和悦滨江项目于 2022 年 11 月取得预售证后开始销售；合肥保利珺悦项
目于 2022 年 12 月取得预售证后开始销售；南京保利燕璟和颂项目于 2023 年 1 月取得预售
证后开始销售；上述 3 个项目的累计签约销售金额为截至 2023 年 3 月 31 日的数据。
3．募集资金的具体使用安排
房地产项目的开发成本构成包括：土地成本、房地产开发所必须的勘察、设
计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设相关的工程投入，前述成
本均为资本性支出。发行人本次募集资金仅用于资本性支出中与房地产工程建设
支出相关的部分。
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房地产项目的费用包括：涵盖管理费用、营销费用、财务费用在内的期间费
用，以及涵盖政府性收费的其他费用，前述费用均为非资本性支出。
房地产项目的开发成本及费用构成具体如下：
分类 具体成本构成
土地成本 土地购置费用等
开发前期费用 设计费、勘察费、临时工程设施费等
建设安装工程费 土建工程费、安装工程费、工程检测费、工程监理费等
配套设施建设费 水电工程、煤气工程、供暖工程、园林绿化工程、市政工程等
销售费用
期间费用 管理费用
财务费用
政府收费
其他费用
不可预见费
本次募集资金在支付发行费用后，投向 14 个房地产开发项目时将用于上述
开发成本构成中的建设安装工程费和配套设施建设费，即用于项目基建主体施工、
配套水电煤暖等生活必要配套工程支出，均为资本性支出，具体使用安排情况如
下：
（1）广州保利领秀海
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 398,105 59.44% 资本性支出 -
开发前期费用 6,093 0.91% 资本性支出 -
建设安装工程费 162,911 24.32% 资本性支出
145,000
配套设施建设费 21,208 3.17% 资本性支出
非资本性支
期间费用 71,907 10.74% -
出
非资本性支
其他费用 9,558 1.43% -
出
募集资金总
合计 669,782 100.00% 145,000
额
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（2）西安保利天汇
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
土地成本 365,499 65.50% 资本性支出 -
开发前期费用 4,918 0.88% 资本性支出 -
建设安装工程费 127,762 22.90% 资本性支出
125,000
配套设施建设费 19,229 3.45% 资本性支出
期间费用 30,673 5.50% 非资本性支出 -
其他费用 9,929 1.78% 非资本性支出 -
合计 558,010 100.00% 募集资金总额 125,000
（3）大连保利城
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 111,793 34.74% 资本性支出 -
开发前期费用 6,430 2.00% 资本性支出 -
建设安装工程费 126,138 39.19% 资本性支出
110,000
配套设施建设费 30,909 9.60% 资本性支出
期间费用 29,153 9.06% 非资本性支出 -
其他费用 17,421 5.41% 非资本性支出 -
合计 321,844 100.00% 募集资金总额 110,000
（4）合肥保利和光熙悦
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 188,281 60.19% 资本性支出 -
开发前期费用 2,534 0.81% 资本性支出 -
建设安装工程费 92,972 29.72% 资本性支出
90,000
配套设施建设费 10,890 3.48% 资本性支出
期间费用 16,881 5.40% 非资本性支出 -
其他费用 1,277 0.41% 非资本性支出 -
合计 312,835 100.00% 募集资金总额 90,000
（5）中山保利天汇
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 236,042 48.56% 资本性支出 -
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开发前期费用 5,673 1.17% 资本性支出 -
建设安装工程费 169,865 34.94% 资本性支出
85,000
配套设施建设费 17,512 3.60% 资本性支出
期间费用 53,408 10.99% 非资本性支出 -
其他费用 3,621 0.74% 非资本性支出 -
合计 486,121 100.00% 募集资金总额 85,000
（6）南京保利阅云台
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 337,965 69.55% 资本性支出 -
开发前期费用 3,042 0.63% 资本性支出 -
建设安装工程费 102,396 21.07% 资本性支出 85,000
配套设施建设费 12,484 2.57% 资本性支出 -
期间费用 25,393 5.23% 非资本性支出 -
其他费用 4,684 0.96% 非资本性支出 -
合计 485,964 100.00% 募集资金总额 85,000
（7）西安保利锦上
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 140,959 45.28% 资本性支出 -
开发前期费用 4,096 1.32% 资本性支出 -
建设安装工程费 105,884 34.01% 资本性支出
80,000
配套设施建设费 17,189 5.52% 资本性支出
期间费用 21,133 6.79% 非资本性支出 -
其他费用 22,062 7.09% 非资本性支出 -
合计 311,323 100.00% 募集资金总额 80,000
（8）南京保利燕璟和颂
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 343,185 65.62% 资本性支出 -
开发前期费用 3,330 0.64% 资本性支出 -
建设安装工程费 111,336 21.29% 资本性支出
80,000
配套设施建设费 14,227 2.72% 资本性支出
期间费用 46,232 8.84% 非资本性支出 -
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金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
其他费用 4,654 0.89% 非资本性支出 -
合计 522,964 100.00% 募集资金总额 80,000
（9）合肥保利拾光年
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 139,929 54.77% 资本性支出 -
开发前期费用 2,687 1.05% 资本性支出 -
建设安装工程费 85,348 33.40% 资本性支出
65,000
配套设施建设费 14,527 5.69% 资本性支出
期间费用 11,539 4.52% 非资本性支出 -
其他费用 1,468 0.57% 非资本性支出 -
合计 255,498 100.00% 募集资金总额 65,000
（10）广州保利和悦滨江
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 243,986 73.17% 资本性支出 -
开发前期费用 2,063 0.62% 资本性支出 -
建设安装工程费 57,735 17.31% 资本性支出
55,000
配套设施建设费 6,174 1.85% 资本性支出
期间费用 19,874 5.96% 非资本性支出 -
其他费用 3,637 1.09% 非资本性支出 -
合计 333,469 100.00% 募集资金总额 55,000
（11）广州保利锦上
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 166,118 64.71% 资本性支出 -
开发前期费用 2,352 0.92% 资本性支出 -
建设安装工程费 58,830 22.92% 资本性支出
50,000
配套设施建设费 6,580 2.56% 资本性支出
期间费用 16,114 6.28% 非资本性支出 -
其他费用 6,702 2.61% 非资本性支出 -
合计 256,696 100.00% 募集资金总额 50,000
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（12）南京保利扬子萃云台
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 248,316 64.78% 资本性支出 -
开发前期费用 2,322 0.61% 资本性支出 -
建设安装工程费 84,870 22.14% 资本性支出
50,000
配套设施建设费 9,992 2.61% 资本性支出
期间费用 34,471 8.99% 非资本性支出 -
其他费用 3,361 0.88% 非资本性支出 -
合计 383,332 100.00% 募集资金总额 50,000
（13）合肥保利珺悦
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 92,236 60.93% 资本性支出 -
开发前期费用 1,189 0.79% 资本性支出 -
建设安装工程费 43,384 28.66% 资本性支出
40,000
配套设施建设费 4,915 3.25% 资本性支出
期间费用 8,971 5.93% 非资本性支出 -
其他费用 678 0.45% 非资本性支出 -
合计 151,373 100.00% 募集资金总额 40,000
（14）莆田保利建发棠颂和府
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 255,384 61.32% 资本性支出 -
开发前期费用 3,867 0.93% 资本性支出 -
建设安装工程费 121,367 29.14% 资本性支出
40,000
配套设施建设费 15,468 3.71% 资本性支出
期间费用 18,604 4.47% 非资本性支出 -
其他费用 1,802 0.43% 非资本性支出 -
合计 416,492 100.00% 募集资金总额 40,000
不同房地产开发项目的成本构成受市场环境、所在地方政策要求、项目规模、
区位特点等多重因素影响，存在一定差异。
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4．本次募集资金投向是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经
济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
（1）募集资金拟投入项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目
从“保交楼”角度来看，截至 2023 年 3 月 31 日，14 个房地产开发项目均
已取得预售证并开始销售，具体预计交付时间及取得预售证情况如下：
序
项目名称 预计交付时间 取得预售证情况
号
穗房预（网）字第 20220328 号、
穗房预（网）字第 20220327 号、
穗房预（网）字第 20220329 号、
穗房预（网）字第 20220499 号、
项目计划于 2024 年 7 穗房预（网）字第 20220491 号、
1 广州保利领秀海
月开始交付 穗房预（网）字第 20220487 号、
穗房预（网）字第 20220492 号、
穗房预（网）字第 20220688 号、
穗房预（网）字第 20230027 号、
穗房预（网）字第 20230056 号
高新预售字第2022466号、
项目计划于 2025 年 3 高新预售字第2022418号、
2 西安保利天汇
月开始交付 高新预售字第2023072号、
高新预售字第 2023073 号
大房预许字第2022046号、
大房预许字第2022047号、
项目计划于 2023 年 大房预许字第2022061号、
3 大连保利城
12 月开始交付 大房预许字第2022069号、
大房预许字第2023015号、
大房预许字第 2023016 号
合房预售证第20221323号、
合房预售证第20221324号、
合房预售证第20221325号、
合房预售证第20221415号、
项目计划于 2025 年 6 合房预售证第20221416号、
4 合肥保利和光熙悦
月开始交付 合房预售证第20230089号、
合房预售证第20230132号、
合房预售证第20230210号、
合房预售证第20230211号、
合房预售证第 20230212 号
项目计划于 2023 年 8 中建房（预）字第2020364号、
5 中山保利天汇
月开始交付 中建房（预）字第2020365号、
7-3-19
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
序
项目名称 预计交付时间 取得预售证情况
号
中建房（预）字第2020367号、
中建房（预）字第2021231号、
中建房（预）字第2021340号、
中建房（预）字第 2021344 号
2022700013、2022700019、
项目计划于 2024 年 6
6 南京保利阅云台 2022700036、2022700051、
月开始交付
2023700005
港务预售字第2022160号、
港务预售字第2022236号、
港务预售字第2022159号、
港务预售字第2022449号、
港务预售字第2022380号、
港务预售字第2022327号、
项目计划于 2024 年 6
7 西安保利锦上 港务预售字第2022198号、
月开始交付
港务预售字第2022412号、
港务预售字第2022135号、
港务预售字第2022134号、
港务预售字第2023049号、
港务预售字第2023083号、
港务预售字第 2023084 号
项目计划于 2026 年 3 2023100001、2023100018、
8 南京保利燕璟和颂
月开始交付 2023100035、2023100049
肥西预售证第 20220025 号、
肥西预售证第 20220026 号、
肥西预售证第 20220027 号、
肥西预售证第 20220044 号、
肥西预售证第 20220045 号、
肥西预售证第 20220059 号、
肥西预售证第 20220060 号、
项目计划于 2023 年 肥西预售证第 20220061 号、
9 合肥保利拾光年
11 月开始交付 肥西预售证第 20220062 号、
肥西预售证第 20220074 号、
肥西预售证第 20220075 号、
肥西预售证第 20220076 号、
肥西预售证第 20220077 号、
肥西预售证第 20220131 号、
肥西预售证第 20220133 号、
肥西预售证第 20220223 号
项目计划于 2025 年 4 穗房预（网）字第 20220648 号、
10 广州保利和悦滨江
月开始交付 穗房预（网）字第 20230013 号、
7-3-20
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
序
项目名称 预计交付时间 取得预售证情况
号
穗房预（网）字第 20230045 号
穗房预（网）字第20220660号、
项目计划于 2024 年
11 广州保利锦上 穗房预（网）字第20220659号-1、
11 月开始交付
穗房预（网）字第 20220658 号
南京保利扬子萃云 项目计划于 2025 年 8
12 2022700060、2023700009
台 月开始交付
合房预售证第 20221393 号、
合房预售证第 20221394 号、
合房预售证第 20221395 号、
项目计划于 2025 年 6 合房预售证第 20230090 号、
13 合肥保利珺悦
月交付 合房预售证第 20230118 号、
合房预售证第 20230213 号、
合房预售证第 20230214 号、
合房预售证第 20230215 号
（2022）莆房许字第 30 号、
（2022）莆房许字第 45 号、
（2022）莆房许字第 53 号、
（2022）莆房许字第 65 号、
莆田保利建发棠颂 项目计划于 2025 年 5 （2022）莆房许字第 66 号、
14
和府 月开始交付 （2022）莆房许字第 79 号、
（2022）莆房许字第 92 号、
（2022）莆房许字第 96 号、
（2023）莆房许字第 6 号、
（2023）莆房许字第 14 号
由上表可见，14 个房地产开发项目的预计开始交付时间自 2023 年下半年开
始，最晚至 2026 年。鉴于房地产开发项目的客户从付定金、网签到付尾款需要
一定的时间周期，且考虑预售资金监管，公司项目资金回流需要一定时间。而上
述项目均已开始销售，需按照合同约定完成交付，需要充足的资金保障项目建设
的按期进行。因此，本次募集资金的投入有利于更好的保障项目后续的建设安装
等支出，进而实现“保交楼”。
从“保民生”角度来看，如前述分析，14 个房地产开发项目均为普通住宅，
本次募集资金的投入有利于缓解其交付压力，增加普通住宅供给，满足区域市场
普通住宅的需求，并提供拆迁安置建设、租赁住房供给等，进而实现“保民生”。
综上，本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目属于“保交楼、保民生”
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北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
相关的房地产项目。
（2）本次募集资金投向属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置
房建设等政策支持的房地产业务
经核查，14 个房地产开发项目中 5 个项目包含部分经济适用房、棚户区改
造或旧城改造拆迁安置房建设等政策支持的房地产业务，具体如下：
序 是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置房建设等
项目名称
号 政策支持的房地产业务
为保障居民回迁安置需求，本项目将建设不少于 130 套 70-100 平
1 大连保利城
方米的回迁安置房。
为响应当地政府人才引进政策号召，保障引入人才的居住需求，本
2 合肥保利和光熙悦 项目配套建设住宅计容总建筑面积 10%（即 14,000 平方米）的保
障性租赁住房。
为响应当地政府人才引进政策号召，保障引入人才的居住需求，本
3 合肥保利拾光年
项目配套建设 9,400 平方米的保障性租赁住房。
4 广州保利锦上 本项目将建设 9,705 平方米的政策性住房，并由政府回购。
莆田保利建发棠颂 为保障居民安置需求，本项目将建设 16,300 平方米的安置房及配
5
和府 套设施，并由政府进行回购。
5．租赁住房的经营模式和盈利模式，租赁住房不用于出售
如前所述，14 个房地产开发项目中的 2 个项目涉及租赁住房，均是根据土
地出让合同的约定，由地方房产主管部门指定单位按照确定价格回购专项用于租
赁住房，并由当地政府住房交易服务监管平台统一管理，公司不参与后续运营，
不涉及对外出售的情况。具体情况如下：
（1）合肥保利和光熙悦
根据发行人全资子公司湖南保利房地产开发有限公司（乙方）与合肥市自然
资源和规划局（甲方）签订的《国有建设用地使用权出让合同》之补充合同（一）：
“乙方须在本宗地内配建计容建筑面积不少于住宅计容总建筑面积 10%的保障
性租赁住房。上述保障性租赁住房由市房产主管部门指定单位按照住宅计容建筑
面积 2,500 元/平方米回购（毛坯），专项用于租赁住房，纳入市住房交易服务监
管平台统一管理。配建的保障性租赁住房回购时涉及的相关税费由乙方负责缴
纳。”
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北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
（2）合肥保利拾光年
根据发行人全资子公司安徽保利房地产开发有限公司（乙方）与合肥市肥西
县自然资源和规划局（甲方）签订的《国有建设用地使用权出让合同》之补充合
同（一）：“转竞配建的租赁住房（毛坯），配建租赁住房计容面积 9,400 平方
米。由市房产部门指定单位按照 2,500 元/平方米回购，专项用于租赁住房，纳入
市住房交易服务监管平台统一管理。配建的租赁住房回购时涉及的相关税费由乙
方负责缴纳”。
6．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 取得并查阅募投项目涉及的国土出让合同、规划许可、施工许可、预售
许可等全套证照；
② 网络检索募投项目所在地关于普通住宅的认定标准；
③ 实地走访募投项目，对募投项目情况访谈当地负责人；
④ 取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
① 发行人本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目均属于普通住宅，销售
对象均为刚需型或者刚改型客户，其中 2 个项目涉及租赁住房，其由地方房产
主管部门指定单位按照确定价格回购专项用于租赁住房，发行人不参与后续运营。
上述项目均已于 2022 年 12 月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约
定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求；
② 发行人本次募集资金全部用于与房地产工程建设支出相关的资本性支出，
包括房地产主体工程建设和水电煤暖等配套设施建设的工程投入。募集资金的投
入有利于缓解工程建设的资金压力，确保按期交付，增加普通住宅供给，满足区
域市场普通住宅的需求，并提供拆迁安置建设、租赁住房供给等，属于“保交楼、
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保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房
建设。
（二）本次募集资金投向前述 14 个房地产项目的主要考虑，并结合财务
状况、经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要性和合理性
1．本次募集资金投向前述 14 个房地产项目的主要考虑
本次发行募投项目的确定原则主要包括：
（1）发行人全资或控股且持股比例较高的房地产开发项目；
（2）项目已取得合法证照并开始建设，项目已取得预售证并开始预售，满
足“保交楼”的基本条件；
（3）项目主要包括普通住宅项目、向政府移交的租赁住房项目等，面向刚
需型或刚改型客户群体，满足“保民生”的特征；
（4）项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报。
2．结合财务状况、经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要性和合理
性
公司本次融资是基于公司日常业务开展以及充分利用资金等背景进行的，具
体分析如下：
从现金流情况看，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
1,515,589.53 万元、1,055,121.72 万元和 742,237.71 万元，公司经营活动产生的现
金流量净额存在一定程度的下滑，主要原因为公司在手项目建设资金投入加大，
同时当期签约销售金额增速放缓，资金回笼压力较大，公司对营运资金仍有需求
的缺口。
从经营情况看，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拟建和在建项目共计 506
个，公司房地产项目在建面积合计约 1.47 亿平方米，公司已签订建安工程合同
但未付的约定资本项目支出共计人民币 11,879,491.08 万元。大规模、多元化的
优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础，但相关项目的后续开发及
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项目资源的补充需要发行人未来持续的资金投入。因此，总体来看发行人未来面
临一定的资本支出压力。通过本次发行募集资金，可以为公司正常业务开展提供
资金保障。
从财务状况看，近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资金，
为推动公司持续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财
务费用呈现逐年上升趋势。报告期各期，公司财务费用分别为 31.60 亿元、33.86
亿元和 36.86 亿元。本次发行募集资金有利于降低公司债务融资规模，减轻财务
费用开支，进而提高公司利润率及持续盈利能力。
公司本次补充流动资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营销
费用及税费支出等刚性支出。考虑到履约保证金存款等资金受限及全国各省市对
房地产项目的预售资金监管要求，公司需要补充流动资金来满足业务的正常开展。
为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，发行人需要为短期
借款及一年内到期的非流动负债预留一部分现金。
综上所述，公司本次融资具有必要性和合理性。
3．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 查阅发行人最近三年审计报告；
② 取得并查阅募投项目涉及的国土出让合同、规划许可、施工许可、预售
许可等全套证照；
③ 查阅负责募投项目开发的项目公司的营业执照、公司章程；
④ 取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目预计收益良好，可以带来良好
的投资回报；本次募投项目均为普通住宅产品且已开始预售，属于“保交楼、保
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民生”。发行人本次融资是基于公司日常业务开展以及充分利用资金等背景进行
的，具备必要性和合理性。
（三）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保
募集资金专项用于上述所披露的募投项目，募集资金是否用于拿地拍地或开发
新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务
1．发行人已建立并有效执行募集资金运用制度，募集资金不存在用于增量
项目情况，均用于政策支持的房地产业务
公司已制定了《募集资金管理制度》等募集资金运用相关内控制度，并严格
遵守《公司章程》《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，切实履行
募集资金专款专用。本次发行募集资金到位后，申请人将设立募集资金专项存储
账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等相关法律法规和《公司章
程》《募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集资金。
公司本次发行募集资金不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情
况，均用于本次募投项目的工程建设等资本性支出、合理的流动资金补充，属于
政策支持的房地产业务。
2．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 查阅发行人公司章程、募集资金管理制度等内控文件；
② 查阅报告期内发行人编制的募集资金存放与使用的专项报告、天职出具
的募集资金存放与使用情况鉴证报告；
③ 查阅发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制
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度，能确保募集资金专项用于所披露的募投项目；发行人本次发行募集资金不存
在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情况，均用于政策支持的房地产业务。
（四）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违
规情形及解决整改措施
1．募投项目预售资金运行情况
按照各地商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可证
之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金专项
监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预售款专
用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则需向住建
部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用
计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请
用途不一致的用途。
根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、资金使用申请记录、监管政策
等资料、募投项目公司出具的书面说明并经本所律师核查，负责募投项目开发的
项目公司均在办理商品房预售许可证前，按照当地政府颁布的商品房预售资金监
管规定的要求，在当地政府指定的监管银行开立了商品房预售资金监管账户；项
目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，项目公司使用预售资
金前均已取得主管部门或监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按
照项目公司向主管部门或监管银行提交的资金使用计划支取，符合当地商品房预
售资金监管的相关规定。
2．募投项目不存在资金挪用等违法违规情形
根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、使用、监管政策等资料、募投
项目公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，募投
项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情
形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。
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3．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 查阅项目公司当地政府颁布的现行有效的商品房预售资金管理办法、项
目公司预售资金监管账户开立申请、项目公司向主管部门、监管银行提交的后续
资金使用计划、预售资金使用申请记录、预售实际资金使用流水等资料；
② 网络检索相关主管部门网站，核查是否存在项目公司因挪用资金等违规
行为被予以行政处罚的信息；
③ 负责募投项目开发的项目公司出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目不存在资金挪用等违规使用
预售资金的情形。
（五）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文
件和所有资格文件，13 个项目无需取得环评备案的原因；后续所需证明文件或
资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
1．本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有
资格文件
截至本补充法律意见出具日，本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目均
已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，具体情况如
下：
（1）广州保利领秀海项目
文件名称 文件编号
国有土地使用权证 粤〔2022〕广州市不动产权第 07027355 号
建设用地规划许可证 地字第 440113202201190 号
建字第 440113202215205 号、
建字第 440113202215203 号、
建设工程规划许可证
建字第 440113202215394 号、
建字第 440113202215407 号、
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文件名称 文件编号
建字第 440113202215408 号、
建字第 440113202215405 号、
建字第 440113202217887 号、
建字第 440113202217878 号、
建字第 440113202217889 号、
建字第 440113202218664 号、
建字第 440113202218665 号、
建字第 440113202219663 号、
建字第 440113202219661 号、
建字第 440113202219658 号、
建字第 440113202219659 号
440113202207060101、440113202208180201、
440113202209300101、440113202204060501、
建筑工程施工许可证 440113202204060401、440113202209140301、
440113202211250401、440113202208180101、
440113202203070201
立项备案 2112-440113-04-01-313866
环评备案 无需办理
穗房预（网）字第 20220328 号、
穗房预（网）字第 20220327 号、
穗房预（网）字第 20220329 号、
穗房预（网）字第 20220499 号、
穗房预（网）字第 20220491 号、
预售证
穗房预（网）字第 20220487 号、
穗房预（网）字第 20220492 号、
穗房预（网）字第 20220688 号、
穗房预（网）字第 20230027 号、
穗房预（网）字第 20230056 号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（2）西安保利天汇项目
文件名称 文件编号
土地使用权证 陕（2022）西安市不动产权第0452951号
建设用地规划许可证 地字第610113202220151GX号
建设工程规划许可证 建字第610113202230409GX号
610130202210130101、610130202212090101、
建筑工程施工许可证
610130202212090201
立项备案 2207-610161-04-01-840127
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文件名称 文件编号
环评备案 无需办理
高新预售字第2022466号、
高新预售字第2022418号、
预售证
高新预售字第2023072号、
高新预售字第2023073号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（3）大连保利城项目
文件名称 文件编号
辽（2021）金普新区不动产权第01900219号、
土地使用权证
辽（2022）金普新区不动产权第0900093号
地字第210213202100031号、
建设用地规划许可证
地字第210213202100046号
建字第210213202110111号、
建设工程规划许可证
建字第210213202210060号
210219202109300101、
建筑工程施工许可证
210219202208090201
大金普发改备〔2021〕119号、
立项备案
大金普发改备〔2021〕149号
环评备案 无需办理
大房预许字第2022046号、
大房预许字第2022047号、
大房预许字第2022061号、
预售证
大房预许字第2022069号、
大房预许字第2023015号、
大房预许字第2023016号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（4）合肥保利和光熙悦项目
文件名称 文件编号
皖（2022）合肥市不动产权第1238092号、
土地使用权证
皖（2022）合肥市不动产权第1238090号
建设用地规划许可证 地字第340111202200095号
建字第340111202200722号、
建字第340111202200721号、
建设工程规划许可证
建字第340111202200736号、
建字第340111202200718号、
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
文件名称 文件编号
建字第340111202200719号、
建字第340111202200735号、
建字第340111202200734号、
建字第340111202200720号、
建字第340111202200732号、
建字第340111202200738号、
建字第340111202200739号、
建字第340111202200737号、
建字第340111202200733号
建筑工程施工许可证 340111202211183701、340111202212120401
立项备案 2208-340111-04-01-825395
环评备案 无需办理
合房预售证第20221323号、
合房预售证第20221324号、
合房预售证第20221325号、
合房预售证第20221415号、
合房预售证第20221416号、
预售证
合房预售证第20230089号、
合房预售证第20230132号、
合房预售证第20230210号、
合房预售证第20230211号、
合房预售证第20230212号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（5）中山保利天汇项目
文件名称 文件编号
土地使用权证 粤（2020）中山市不动产权第0093750号
建设用地规划许可证 地字第131122019120002号
建字第442000202003065号、
建字第442000202003066号、
建字第442000202003067号、
建设工程规划许可证
建字第442000202101295号、
建字第442000202101296号、
建字第442000202101297号
442000202005120501、
442000202008251601、
建筑工程施工许可证
442000202011100501、
442000202004282001、
7-3-31
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
文件名称 文件编号
442000202005291601、
442000202008281601、
442000202012312201
立项备案 2020-442000-70-03-006341
环评备案 202044200100000504
中建房（预）字第2020364号、
中建房（预）字第2020365号、
中建房（预）字第2020367号、
预售证
中建房（预）字第2021231号、
中建房（预）字第2021340号、
中建房（预）字第2021344号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（6）南京保利阅云台项目
文件名称 文件编号
国有土地使用权证 苏（2021）宁浦不动产权第 0063330 号
建设用地规划许可证 地字第 320111202100116 号
建字第 320111202100395 号、
建设工程规划许可证
建字第 320111202100396 号
320195202112101201、320195202207291101、
建筑工程施工许可证
320195202112131201
立项备案 宁新区管审备[2021]646 号
环评备案 无需办理
2022700013、2022700019、2022700036、2022700051、
预售证
2023700005
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（7）西安保利锦上项目
文件名称 文件编号
陕（2022）西安市不动产权第0010494号、
土地使用权证
陕（2022）西安市不动产权第0010495号
地字第610111202120261GW号、
建设用地规划许可证
地字第610111202120266GW号
建字第610111202230065GW号、
建设工程规划许可证
建字第610111202230101GW号
建筑工程施工许可证 610149202203180201、
7-3-32
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
文件名称 文件编号
610149202203250201、
610149202205200101
西港经发[2021]83号、
立项备案
西港经发[2021]88号
环评备案 无需办理
港务预售字第2022160号、
港务预售字第2022236号、
港务预售字第2022159号、
港务预售字第2022449号、
港务预售字第2022380号、
港务预售字第2022327号、
预售证 港务预售字第2022198号、
港务预售字第2022412号、
港务预售字第2022135号、
港务预售字第2022134号、
港务预售字第2023049号、
港务预售字第2023083号、
港务预售字第2023084号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（8）南京保利燕璟和颂项目
文件名称 文件编号
国有土地使用权证 苏（2022）宁栖不动产权第 0046482 号
建设用地规划许可证 地字第 320113202200032 号
建设工程规划许可证 建字第 320113202200572 号
建筑工程施工许可证 320113202209131101、320113202303171201
立项备案 栖行审备〔2022〕192 号
环评备案 无需办理
预售证 2023100001、2023100018、2023100035、2023100049
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（9）合肥保利拾光年项目
文件名称 文件编号
国有土地使用权证 皖（2021）肥西县不动产权第 0078650 号
建设用地规划许可证 地字第 340123202100053 号
7-3-33
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
文件名称 文件编号
建字第 340123202110080 号、
建字第 340123202210001 号、
建设工程规划许可证
建字第 340123202110085 号、
建字第 340123202110086 号
建筑工程施工许可证 340123202201270101、340123202202250101
立项备案 2110-340123-04-01-124023
环评备案 无需办理
肥西预售证第 20220025 号、
肥西预售证第 20220026 号、
肥西预售证第 20220027 号、
肥西预售证第 20220044 号、
肥西预售证第 20220045 号、
肥西预售证第 20220059 号、
肥西预售证第 20220060 号、
肥西预售证第 20220061 号、
预售证
肥西预售证第 20220062 号、
肥西预售证第 20220074 号、
肥西预售证第 20220075 号、
肥西预售证第 20220076 号、
肥西预售证第 20220077 号、
肥西预售证第 20220131 号、
肥西预售证第 20220133 号、
肥西预售证第 20220223 号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（10）广州保利和悦滨江项目
文件名称 文件编号
土地使用权证 粤（2022）广州市不动产权第05020684号
建设用地规划许可证 地字第 440103202201451 号
建字第440103202218992号、
建字第440103202218507号、
建字第440103202218506号、
建设工程规划许可证 建字第440103202218534号、
建字第440103202320408号、
建字第440103202220313号、
建字第440103202321473号
440103202208170301、440103202209070101、
建筑工程施工许可证
440103202209070201、440103202209300301、
7-3-34
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
文件名称 文件编号
440103202301120101
立项备案 2208-440103-04-01-885528
环评备案 无需办理
穗房预（网）字第20220648号、
预售证 穗房预（网）字第20230013号、
穗房预（网）字第20230045号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（11）广州保利锦上项目
文件名称 文件编号
粤（2022）广州市不动产权第06067783号、
土地使用权证
粤（2022）广州市不动产权第06067782号
建设用地规划许可证 地字第 440112202201447 号
建字第440112202219145号、
建字第440112202219718号、
建字第440112202219719号、
建字第440112202219690号、
建字第440112202219692号、
建字第440112202219696号、
建字第440112202219694号、
建字第440112202219852号、
建设工程规划许可证
建字第440112202219697号、
建字第440112202320517号、
建字第440112202320518号、
建字第440112202320519号、
建字第440112202320536号、
建字第440112202320811号、
建字第440112202320816号
440112202208080101、440112202212010201、
建筑工程施工许可证 440112202208290201、440112202211160201、
440112202302240401、440112202302240501
立项备案 2207-440112-04-01-767581
环评备案 无需办理
穗房预（网）字第20220660号、
预售证 穗房预（网）字第20220659号-1、
穗房预（网）字第20220658号
7-3-35
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其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（12）南京保利扬子萃云台项目
文件名称 文件编号
苏（2022）宁浦不动产权第 0046888 号、
国有土地使用权证 苏（2022）宁浦不动产权第 0046886 号、
苏（2022）宁浦不动产权第 0046887 号
建设用地规划许可证 地字第 320111202200103 号
建字第 320111202200328 号、
建设工程规划许可证 建字第 320111202200329 号、
建字第 320111202200330 号
建筑工程施工许可证 320195202209011101、320195202303241201
立项备案 宁新区管审备〔2022〕487 号
环评备案 无需办理
预售证 2022700060、2023700009
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（13）合肥保利珺悦项目
文件名称 文件编号
皖〔2022〕合肥市不动产权第 1238096 号、
国有土地使用权证
皖〔2022〕合肥市不动产权第 1238204 号
建设用地规划许可证 地字第 340111202200094 号
建字第 340111202200749 号、
建字第 340111202200750 号、
建字第 340111202200757 号、
建字第 340111202200751 号、
建字第 340111202200752 号、
建字第 340111202200753 号、
建字第 340111202200754 号、
建字第 340111202200755 号、
建设工程规划许可证 建字第 340111202200756 号、
建字第 340111202200758 号、
建字第 340111202200744 号、
建字第 340111202200742 号、
建字第 340111202200741 号、
建字第 340111202200740 号、
建字第 340111202200743 号、
建字第 340111202200746 号、
建字第 340111202200745 号
7-3-36
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文件名称 文件编号
建筑工程施工许可证 340111202212230501
立项备案 2208-340111-04-01-384952
环评备案 无需办理
合房预售证第 20221393 号、
合房预售证第 20221394 号、
合房预售证第 20221395 号、
合房预售证第 20230090 号、
预售证
合房预售证第 20230118 号、
合房预售证第 20230213 号、
合房预售证第 20230214 号、
合房预售证第 20230215 号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（14）莆田保利建发棠颂和府项目
文件名称 文件编号
土地使用权证 闽〔2022〕莆田市不动产权第LC004739号
建设用地规划许可证 地字第350300202100033号
建字第350300202200002号、
建设工程规划许可证
建字第350300202200003号
建筑工程施工许可证 350304202202230101
立项备案 闽发改备[2021]B020091号
环评备案 无需办理
（2022）莆房许字第30号、（2022）莆房许字第45号、
（2022）莆房许字第53号、（2022）莆房许字第65号、
预售证 （2022）莆房许字第66号、（2022）莆房许字第79号、
（2022）莆房许字第92号、（2022）莆房许字第96号、
（2023）莆房许字第6号、（2023）莆房许字第14号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
根据发行人提供的募投项目涉及的立项、环评（如有）、规划、施工、预售
等证照、项目公司取得的房地产开发企业资质证书以及项目公司出具的书面说明
并经本所律师核查，本次发行募投项目涉及的上述 14 个房地产开发项目均已取
得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件，具体负责上述房地产开发项目的
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项目公司亦均已取得房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的主体
资格。
2．募投项目中 13 个项目无需取得环评批复的原因
根据发行人提供的募投项目证照资料并经本所律师核查，募投项目涉及的
14 个房地产开发项目中，除中山保利天汇项目已取得环评批复外，其余 13 个房
地产开发项目无需取得环评批复，具体原因如下：
根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环
境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），自 2021 年
1 月 1 日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，
其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。（上述
环境敏感区指：（一）国家公园、自然保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗
产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区；除（一）外的生态保护红线管控范
围，永久基本农田、基本草原、森林公园、地质公园、重要湿地、天然林，重点
保护野生动物栖息地，重点保护野生植物生长繁殖地；文物保护单位，针对标准
厂房增加以居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公等为主要功能的区域。）
本次募投项目中，除中山保利天汇项目系 2021 年 1 月 1 日前开发的项目外，
其余 13 个项目均为 2021 年 1 月 1 日后获得土地使用权，根据上述规定，该 13
个项目无需取得环评批复的情形符合法律、法规、规范性文件的规定。
3．后续所需证明文件或资格文件不存在无法取得的风险
根据发行人提供的募投项目证照资料、募投项目公司出具的书面说明并经本
所律师核查，募投项目均已取得必要的立项、环评文件（如需），并根据项目进
展情况取得了用地、规划、施工、商品房预售许可等证照，募投项目后续仍需根
据开发进度陆续办理施工许可证、预售许可证，根据竣工情况分批办理竣工验收
并取得竣工验收备案表，不存在无法取得相关证照、文件的风险。募投项目涉及
的项目公司所取得的房地产开发企业资质证书尚在有效期内，后续办理亦不存在
法律障碍。
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4．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 查阅募投项目已取得的项目证照；
② 查阅负责募投项目开发的项目公司已取得的房地产开发企业资质证书；
③ 实地查验募投项目现场，并访谈项目经办人员，了解项目进展情况；
④ 取得负责募投项目开发的项目公司出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
①本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资
格文件；
② 本次募投项目中的 13 个房地产开发项目均为发行人 2021 年 1 月 1 日之
后新取得的项目，根据法律法规的规定，无需办理环境影响评价手续；
③ 本次募投项目涉及的后续证照可根据项目进度按时办理，不存在无法取
得的风险，本次募投项目涉及的项目公司所取得的房地产开发企业资质证书尚在
有效期内，后续办理亦不存在法律障碍。
（六）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发
行人的风险应对措施，并进行风险提示
1．本次募投向不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，发行人已制定
风险应对措施
报告期内，公司建立了多维度竣工、交付风险防范机制，加强风险排查与督
办力度，2022 年全年实现品质交付 25.9 万套，同比增长 26%，公司积极践行企
业责任与担当。2022 年，公司在原有的《项目交付动态管理办法》基础上，创建
并不断优化“6321 交付体系”，全年所有项目均按时保质交付，交付阶段客户
满意度稳中有升。
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结合现场实地走访并核查本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目的建设
进度情况、项目相关资质证照办理情况和项目预售资金运行情况，本次募投项目
不存在交付困难或无法交付的情况及风险。
发行人应对或有的交付困难或无法交付的风险应对措施如下：
（1）第三方质量评估检查
公司从 2014 年开始坚持采用瑞捷等国内领先的第三方评估机构对全国所有
项目进行全覆盖评估检查，覆盖从基础施工到交付的整个建造过程，并且采用最
为严格的全飞检方式进行检查，项目部无法进行迎检，以反应真实的质量管理水
平。公司若发现质量风险即刻开展全方位整改，将质量隐患消灭在萌芽阶段。
（2）“6321”交付管理体系
公司首创“6321 交付体系”项目交付动态管理办法：提前 6 个月，启动竣备
工作，完成精装样板间联合验收工作；提前 3 个月，进行逐户验收及跟踪消项工
作；提前 2 个月，启动交付大会，围绕集中交付，部署更为细致的工作；提前 1
个月，完成 90%的交付准备工作，所有交付项目以业主视角提早半年即开展风险
排查及质量整改。此外，公司针对不同风险等级召开总部-平台交付过堂会或交
付风险巡检，滚动监控交付项目风险排除情况，前置解决各项风险问题。
综上所述，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，公司
已制定有效的或有风险应对措施。
2．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 查阅募投项目已取得的项目证照；
② 实地查验募投项目现场，并访谈项目经办人员，了解项目进展情况；
③ 查阅发行人《项目交付动态管理办法》等与交付相关的内部制度文件；
④ 取得并查阅发行人出具的书面说明。
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（2）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目不存在交付困难或无法交付的
重大不利风险，且发行人已制定有效的或有风险应对措施。
三、问题 4.关于募投项目实施主体
根据申报材料，本次募投的 14 个房地产项目中，除“南京保利燕璟和颂项
目”“南京保利扬子萃云台项目”和“莆田保利建发棠颂和府项目”由发行人控股
子公司实施外，其余项目均由发行人全资子公司实施。
请发行人说明：（1）前述三家控股子公司的基本情况，包括股权结构、法
人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东的实力、是
否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因；（2）
三家控股子公司的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款,以及增资价
格和借款的主要条款。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）前述三家控股子公司的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，
并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东的实力、是否属于关联方、
是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因
1．三家控股子公司的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，其他股
东的实力、是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的
原因
（1）南京保利扬子萃云台
① 项目实施主体基本情况
公司名称 南京盛新房地产开发有限公司
住所及主要经营 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路 91 号 A1-007
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地
注册资本 125,000 万元
实收资本 125,000 万元
法定代表人 闫志强
成立日期 2022 年 7 月 28 日
许可项目:房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
经营范围 目以审批结果为准）
一般项目:物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额
股东名称 比例
（万元）
股权结构 保利江苏房地产发展有限公司 87,500 70%
南京扬子江开发置业有限公司 37,500 30%
合计 125,000 100%
1、南京盛新股东会会议作出决定公司的经营方针和投资计划等决议
时，经代表 50%（不含本数）以上表决权的股东通过即可形成有效决
议；
2、南京盛新设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中保利江苏房地产
法人治理结构 发展有限公司委派 2 名董事，南京扬子江开发置业有限公司委派 1 名
董事，由股东会选举产生；
3、南京盛新不设监事会，设监事 2 名，保利江苏房地产发展有限公司
委派 1 名监事，南京扬子江开发置业有限公司委派 1 名监事。
② 项目合作方基本情况
公司名称 南京扬子江开发置业有限公司
住所 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋 B-296
注册资本 50,000 万元
法定代表人 仲涛
成立日期 2021 年 8 月 12 日
许可项目:建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:物业
管理；非居住房地产租赁；互联网数据服务；区块链技术相关软
经营范围
件和服务；科技推广和应用服务；大数据服务；数据处理服务；
信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
与发行人是否存在
合作方与发行人不存在关联关系
关联关系
认缴出资额
股权结构 股东名称 比例
（万元）
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南京扬子国资投资集团有限责任公
50,000 100%
司
合计 50,000 100%
③ 其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因
根据公开披露信息，南京扬子江开发置业有限公司，是南京扬子国资投资集
团有限责任公司（以下简称“扬子国投”）下设的全资子公司，南京扬子江开发
置业有限公司代表扬子国投进行重大商业和住宅地产类项目的投资和开发，包括
项目的前期研究、投资论证、产品策划、建设管理和产品销售等。扬子国投是南
京市江北新区管委会出资设立的市属大型国有企业，主要承担国家级南京江北新
区重大城市功能设施、主导产业创新发展等投资建设运营职能。目前南京扬子江
开发置业有限公司重点推进扬子江智慧中心商业地产项目和新区 2022G03、G07、
G08、G09、G15 等住宅项目建设，项目总投资逾 100 亿元，具有较强的投资能
力和资金实力。
南京保利扬子萃云台项目位于南京市江北新区，属于核中核板块，临近扬子
江隧道，紧邻地铁 4 号线、11 号线换乘站中央商务站，交通便捷。南京扬子江开
发置业有限公司在江北新区有丰富的开发经验，其重点推进的扬子江智慧中心商
业地产项目与本项目可以相互带动、相互促进，本次合作有利于加强国企资源的
整合。
综上所述，双方的合作是基于对房地产行业发展前景的相同判断，集中各自
优势资源进行互补的举措，公司与其开展合作具有商业合理性，且不存在特殊利
益安排。
（2）莆田保利建发棠颂和府
① 项目实施主体基本情况
公司名称 莆田中玺投资有限公司
住所及主要经营
福建省莆田市荔城区拱辰街道西洪北街 398 号拱辰街道办事处 503 室
地
注册资本 200,000 万元
实收资本 200,000 万元
7-3-43
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
法定代表人 沈永明
成立日期 2021 年 11 月 26 日
一般项目:以自有资金从事投资活动；物业管理；房地产评估；土地
使用权租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
经营范围 营活动）许可项目:房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
认缴出资额（万
股东名称 比例
元）
保利（莆田）房地产开发有限公
股权结构 102,000 51%
司
厦门兆澄垚投资有限公司 98,000 49%
合计 200,000 100%
1、莆田中玺股东会会议作出决定公司的经营方针和投资计划等决议
时，须经代表二分之一以上表决权的股东通过；
2、莆田中玺董事会由 5 名董事组成。其中，保利（莆田）房地产开发
法人治理结构 有限公司委派 3 名董事，厦门兆澄垚投资有限公司委派 2 名董事；
3、莆田中玺不设监事会，设监事 2 名，保利（莆田）房地产开发有限
公司与厦门兆澄垚投资有限公司各委派 1 名，监事应当按照适用法律
的规定行使和履行其职权。
② 项目合作方基本情况
公司名称 厦门兆澄垚投资有限公司
住所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 33 楼 A 区之七
注册资本 1,000 万元
法定代表人 彭勇
成立日期 2020 年 12 月 11 日
一般项目:以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；物业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
经营范围 开展经营活动）。许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
与发行人是否存在
合作方与发行人不存在关联关系
关联关系
认缴出资额（万
股东名称 比例
元）
股权结构 厦门益悦置业有限公司 950 万元 95%
厦门兆翊蓉房地产开发有限公司 50 万元 5%
合计 1,000 万元 100%
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
③ 其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因
根据公开披露数据，厦门兆澄垚投资有限公司由建发国际投资集团有限公司
（以下简称“建发国际”，香港联交所股票代码：HK.01908）的香港子公司利百
控股有限公司间接全资持有，建发国际是建发房地产集团有限公司（以下简称“建
发集团”）的控股子公司，建发国际主营业务为房地产开发、房地产产业链投资
服务及新兴产业投资业务等。建发集团为厦门市属国有企业，前身为厦门建设发
展公司，创立于 1980 年。2022 年建发集团位列《财富》世界 500 强第 77 名，
中国企业 500 强第 15 名，并连续多年位居福建省企业集团 100 强首位。2022 年，
建发国际营业收入 996.52 亿元，净利润 49.34 亿元，2022 年末总资产 3,934.63
亿元，具有较强实力。
莆田保利建发棠颂和府项目位于莆田市荔城区，北临城市主干道八二一北街，
路网密集，出行较为便捷。厦门兆澄垚投资有限公司曾在莆田当地开发多个项目，
与当地政府合作经验丰富，本次合作有利于加强国企资源的整合。
综上所述，双方的合作是基于对房地产行业发展前景的相同判断，集中各自
优势资源进行互补的举措，公司与其开展合作具有商业合理性，且不存在特殊利
益安排。
（3）南京保利燕璟和颂
① 项目实施主体基本情况
公司名称 南京盛宁房地产开发有限公司
住所及主要经营 南京市栖霞区燕子矶街道和燕路 408 号晓庄国际广场 1 幢 520 室-
地 Z135
注册资本 233,100 万元
实收资本 233,100 万元
法定代表人 闫志强
成立日期 2022 年 7 月 25 日
许可项目:房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
经营范围
目以审批结果为准）一般项目:物业管理（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
7-3-45
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
认缴出资额（万
股东名称 比例
元）
保利江苏房地产发展有限公司 178,088.40 76.40%
佛山峪昇企业管理合伙企业（有限
31,079.9223 13.3333%
股权结构 合伙）
厦门晟舸企业管理合伙企业（有限
23,310 10%
合伙）
西藏轩屿实业有限公司 621.6777 0.2667%
合计 233,100 100%
1、南京盛宁股东会会议作出决定公司的经营方针和投资方案等决议
时，经代表半数以上（含半数）表决权的股东通过即可形成有效决议；
2、南京盛宁设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中保利江苏房地产
发展有限公司委派 3 名董事，厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）
法人治理结构
委派 1 名董事，佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）委派 1 名董
事，由股东会选举产生；
3、南京盛宁不设监事会，设监事 1 名，由保利江苏房地产发展有限公
司委派。
② 项目合作方基本情况
1）佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 佛山市南海区桂城街道灯湖西路 20 号 14 楼 1402 房之一
注册资本 500,000 万元
成立日期 2020 年 10 月 23 日
一般项目：企业管理；以自有资金从事实业投资、产业投资、项
经营范围
目投资、创业投资、股权投资。
佛山峪昇为发行人持股 40%并实施控制的信保（天津）股权投资
与发行人是否存在
基金管理有限公司（以下简称“信保基金”）控制的企业作为 GP
关联关系
的有限合伙企业
认缴出资额（万
股东名称 比例
元）
西藏信昇股权投资合伙企业（有
股权结构 485,000 97%
限合伙）
西藏轩屿实业有限公司 15,000 3%
合计 500,000 100%
2）厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）
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住所 厦门市思明区台南路 71 号 2101 室 D5
注册资本 204,005 万元
成立日期 2021 年 9 月 23 日
一般项目:企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有
经营范围 资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
与发行人是否存在 厦门晟舸为发行人持股 45%的保利（横琴）资本管理有限公司
关联关系 （以下简称“保利资本”）控制的企业作为 GP 的有限合伙企业
认缴出资额（万
股东名称 比例
元）
厦门宸尚企业管理合伙企业（有
200,000 98.04%
限合伙）
股权结构
广州嘉佑企业管理有限公司 4,000 1.96%
海南晟迈企业管理咨询有限公司 5 0.00%
合计 204,005 100%
3）西藏轩屿实业有限公司
公司名称 西藏轩屿实业有限公司
拉萨市柳梧新区普曲路普曲路 8 号互达好城一期 12 幢 1 单元 2 层
住所
201 室
注册资本 5,000 万元
法定代表人 邓晓川
成立日期 2016 年 8 月 29 日
房地产信息服务；信息科技开发及服务；日用百货的销售；企业
经营范围 管理服务（不含投资管理和投资咨询）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与发行人是否存在
西藏轩屿为发行人持股 40%并实施控制的信保基金控制的企业
关联关系
认缴出资额（万
股东名称 比例
元）
股权结构
佛山永晟投资有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
③ 其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因
信保基金成立于 2010 年，注册于天津滨海新区，总部位于广州。信保基金
系中国证券投资基金业协会登记之私募基金管理人。信保基金是专注于产业投资、
金融创新、并购整合和资产管理的市场化、专业化的私募股权投资基金管理机构，
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也是国内最早成立、行业领先的不动产基金管理机构之一。
保利资本成立于 2015 年，注册于珠海横琴，总部位于广州。保利资本系中
国证券投资基金业协会登记之私募基金管理人。依托中国保利集团大型央企资源
及保利资本自身专业运营水平，保利资本致力于成为领先的“地产+产业”金融
投资平台。
报告期内，公司部分项目与股权投资平台合作，引入股权融资，是出于增强
公司资金实力，降低财务风险，优化公司资本负债结构和财务状况，缓解公司运
营资金压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力的考虑。公司与股权投资平
台合作的融资模式有利于公司未来持续稳健发展，因此，公司与其开展合作具有
商业合理性，且不存在特殊利益安排。
2．三家控股子公司是否为实施募投项目而新设的公司及通过控股子公司实
施募投项目的原因和必要性
上述三家控股子公司为实施募投项目而新设的公司，设立新的项目公司运营
开发项目符合行业惯例。房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较
多，要求房地产开发企业拥有较强的项目管理和协调能力。且由于房地产行业属
于资金密集型行业，房地产开发企业需要有一定的资金实力。因此，为了适应市
场发展规律，房地产开发企业有时选择以联合开发的方式实现合作共赢。在合作
开发项目中，公司根据合作协议按照股权比例对项目公司提供相应的建设资金支
持并进行收益分成，在项目具体运营建设中一般根据各合作方事先签署的合作开
发协议，由一方或双方共同负责项目公司及项目的操盘管理，包括项目规划、建
设、销售、经营、管理等。
公司能有效参与本次募投项目中涉及合作开发的三家控股子公司的经营管
理，且其开发的房地产项目具有较好的经济效益，控股子公司合作方股东往来款
由于股东之间相互制约、权利义务对等，款项无法收回的可能性较低。公司对押
金、保证金实行专项管理，确保款项收回的及时性，由控股子公司实施募投项目
的风险较低。
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综上所述，公司通过新设非全资控股子公司实施募投项目符合行业惯例，具
有商业合理性。
3．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 查阅项目公司营业执照、公司章程、与合作方签署的合作协议；
② 网络查询项目公司股权结构、股东方基本信息、公开资料；
③ 查阅本次发行募集资金运用可行性分析报告；
④ 取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
① 发行人本次募投项目中实施合作项目的控股子公司为实施募投项目新设
立的项目公司，符合行业惯例，具有合理性；
② 合作项目中其他股东具有一定的资金实力，双方的合作是基于对房地产
行业发展前景的相同判断，集中各自优势资源进行互补的举措，公司与其开展合
作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。
（二）三家控股子公司的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款,
以及增资价格和借款的主要条款
1．三家控股子公司的中小股东或其他股东将同比例增资或提供贷款
发行人与上述三家控股子公司的中小股东或其他股东将按照持股比例对上
述三家控股子公司进行增资或提供借款，具体情况如下：
（1）南京保利扬子萃云台
根据保利江苏房地产发展有限公司（甲方）与南京扬子江开发置业有限公司
（乙方）签订的《关于南京市 N0.新区 2022G09 地块之合作协议》，双方约定“经
友好协商，双方拟按照甲方 70%：乙方 30%的股权比例合作开发本项目（以下简
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称‘合作股权比例’），按照持股比例承担本项目的投入，共享利益、共担风险。
在乙方按本协议第 2.2 条，支付约定的款项后 1 个工作日内，双方配合办理
增资扩股手续，将项目公司注册资本从 10,000 万元增加至 125,000 万元（大写：
壹拾贰亿伍仟万元整），其中甲方认缴新增注册资本金中的 77,500 万元（大写：
柒亿柒仟伍佰万元整），乙方认缴新增注册资本金中的 37,500 万元（大写：叁亿
柒仟伍佰万元整），增资完成后甲方持有项目公司 70%的股权，乙方持有项目公
司 30%的股权，注册资本金双方均需实缴，在缴纳第二期土地出让金后 3 个工作
日内通过债转股的方式实缴注册资本金。
为满足开发建设的资金需要，在项目不具备融资能力的情况下，股东双方应
按各自对应合作股权比例为项目提供借款。项目公司暂按年利率 6%的标准向双
方支付利息，后续可根据项目盈利情况由双方另行约定，经股东会确认后执行。”
（2）莆田保利建发棠颂和府
根据保利（莆田）房地产开发有限公司（甲方）与厦门兆澄垚投资有限公司
（乙方）签订的《关于莆田市 PS 拍-2021-22 号地块之合作协议》:“根据相关法
律规定，双方就合作开发项目地块及其相关事宜协商一致，按照甲方 51%：乙方
49%的股权比例合作开发项目地块，对等投入、共担风险、共享收益，特订立本
协议，以兹共同遵照执行。
截止本协议签订之日，项目公司注册资本金由甲方认缴 2,000 万元。本协议
签订且甲乙双方完成相关国资审批程序后 5 个工作日内，双方按照经双方认可的
评估值同时对项目公司进行增资。增资完成后，项目公司注册资本金为 200,000
万元，其中由甲方认缴 102,000 万元，由乙方认缴 98,000 万元，甲乙双方股权比
例分别为 51%：49%。双方于 2022 年 6 月 30 日前完成注册资本金实缴。
对于项目后续第二期土地出让金及税费、分期交纳土地出让金利息以及后续
开发建设、运营所需资金，在项目公司不具备融资能力的情况下或融资额度不满
足项目资金需求时，双方应按各自股权比例为项目公司提供股东借款。甲乙双方
支付至项目公司的股东借款均不收取利息。”
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（3）南京保利燕璟和颂
根据《南京市栖霞区燕子矶嵩山路东侧 G32 地块项目合作协议》保利江苏
房地产发展有限公司（甲方）与厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方）、
佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）（丙方）、西藏轩屿实业有限公司（丙
方）约定标的项目后续投入由甲、乙、丙三方按股权比例对等投入，公司全资子
公司保利江苏房地产发展有限公司持股比例为 76.40%。
在厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山峪昇企业管理合伙企业（有
限合伙）、西藏轩屿实业有限公司根据股权比例支付甲方超额支付款项后 10 个
工作日内，甲、乙、 丙三方对项目公司进行增资（认缴），其中甲方增资
1,680,884,000 元、乙方增资 233,100,000 元、丙方合计增资 317,016,000 元，增资
后项目公司注册资本金为 2,331,000,000 元，甲、乙、丙三方持有项目公司股权比
例为 76.4%：10%：13.6%。如增资的工商变更登记影响项目公司首次开盘的，三
方可另行协商项目公司增资时间，增资时间不晚于项目公司获取首批预售许可证
后 10 个工作日。
项目公司需要甲、乙、丙三方提供股东投入时，项目公司应当于实际用款日
前（至少提前 10 个工作日）书面通知甲、乙、丙三方，通知内容包括项目公司
需要投入的金额（包括投入总额及三方分别需要提供的股东投入金额）、资金用
途、到账时间（以下简称“到账日”）及收款账号。甲、乙、丙三方按照年化利
率 4.75%，对等收取投入款的利息，项目公司注册资本金不计息。如任何一方预
期其不能按时提供股东投入，应于到账日前（至少提前 5 个工作日）书面通知项
目公司不能按时提供相应股东投入。
截至本补充法律意见出具日，以上三个控股子公司的各股东均已完成股东出
资实缴。本次募投项目中三个合作项目已与其他股东约定均按股权比例对等投入
资金，各股东提供股东投入时的借款利率相同，对等收取投入款的利息，不存在
可能损害上市公司中小股东利益的情况。
2．募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相
关规定
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《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条关于募投项目实施方式的具
体规定以及本次募投项目中 3 个合作项目是否符合相关规定的情况如下表所示：
南京保利扬子萃云台项目、莆田保利建
具体规定 发棠颂和府项目、南京保利燕璟和颂项
目
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行
有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其
拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除
外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的， 符合。本次募投项目中 3 个合作项目的实
需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原 施主体为发行人拥有控制权的子公司，因
因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市 此发行人能够对募投项目实施进行有效控
公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公 制。
司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；
4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）
国家法律法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实
施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关
注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业 符合。经本所律师核查，发行人拥有新设
合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方 立非全资公司的控制权，符合法规规定。
出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行
人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募
符合。根据公司与其他股东签订的合作协
投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否
议，相关项目其他股东均按股权比例对等
同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格
投入资金，各股东提供股东投入时的借款
和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及
利率相同，对等收取投入款的利息，不存
发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损
在损害上市公司利益的情形。
害上市公司利益的情形并发表意见。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设
立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构
应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当
披露该公司的基本情况，共同设立公司的原
不适用。发行人不存在通过与控股股东、
因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、
及其亲属共同出资设立的公司实施募投项
必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履
目的情况。
行了关联交易的相关程序及其合法合规性；
（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上
述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十
八条的规定、相关防范措施的有效性发表意
见。
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发行人将通过股东借款方式将相关募集资金投入三家控股子公司，具体借款
利息以公司与其他股东签订的《合作协议》约定的借款利率为准，发行人与少数
股东依据各自持股比例按照同等条件向项目公司提供借款，发行人向三家控股子
公司提供借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公
司资金的情形。
发行人已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变
更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。为规范募集资金管理，保证募集资
金安全，发行人将在本次发行募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保
荐机构签订《募集资金三方监管协议》，三家控股子公司亦将在募集资金（股东
借款方式）到位后开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募
集资金四方监管协议》。发行人将严格监督三家控股子公司按照上市公司募集资
金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严
格按规定及时履行信息披露义务。
综上所述，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》的相关规定。
3．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 查阅上述三家控股子公司股东方签署的合作协议；
② 查阅上述三家控股子公司股东方的出资凭证；
③ 取得并查阅上述三家控股子公司出具的书面说明；
④ 查阅发行人制定的《募集资金管理制度》；
⑤ 取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，合作项目中其他股东均同比例增资或提供股东借款，
不存在损害上市公司利益的情形；发行人募投项目中合作项目的实施符合《监管
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规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
四、问题 6.关于经营情况
6.2 关于经营合规与内部控制
根据申报材料与公开资料，1）公司下属子公司较多，对公司内部控制制度
的有效执行要求较高;2）公司存在延期交付等方面的舆情或行政处罚；3）公司
子公司富利建设集团有限公司多次被法院列为被执行人。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发
行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事
由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为；（3）发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及
财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整；（4）
结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应
的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财
务状况、未来发展的影响
1．发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁
根据发行人及下属子公司提供的主要诉讼、仲裁案件清单和相关案件诉讼资
料、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，本所律师按照《上交所上市规则》
第 7.4.1 条关于应当披露的重大诉讼和仲裁案件“（一）涉案金额超过 1,000 万
元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大
会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。”
的标准，对发行人及其下属子公司的诉讼、仲裁案件进行了核查，发行人不存在
达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲裁案件。在本次发行的申报材料中，中介
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机构已披露了发行人及下属子公司尚未了结的涉案金额在 20,000 万元以上的主
要诉讼、仲裁案件。
发行人全资子公司富利建设集团有限公司（以下简称“富利建设”）系从事
建筑施工承包业务的企业。截至 2023 年 3 月 31 日，富利建设在中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）有 14 个被执行信息，上述被执行的案件涉案金
额较小，主要系富利建设的分包商未及时支付相关款项引起的纠纷，富利建设已
积极采取措施，协调上述案件涉及的款项尽快支付。经核查，截至本补充法律意
见出具日，富利建设不存在因未履行生效判决被认定为失信被执行人的情况。
经核查，上述案件不会对发行人的业务及持续经营产生重大不利影响，报
告期末，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。
2．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 查阅发行人提供的主要诉讼、仲裁案件清单和相关案件诉讼资料；
② 网 络 查 询 发 行 人 公 告 文 件 及 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），核查发行人及下属公司的诉讼、
案件公开信息；
③ 查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，报告期末，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲
裁案件。报告期末，发行人不存在对其业务及持续经营产生重大不利影响的尚未
了结的的重大诉讼、仲裁案件。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构
成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
1．报告期内所涉行政处罚具体情况
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根据发行人及其下属子公司提供的行政处罚资料、发行人出具的书面说明并
经本所律师核查，发行人本部报告期内不存在因违法行为受到行政处罚的情况，
发行人下属非重要子公司报告期内不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况，发行人下属重要子公司报
告期内受到的行政处罚的具体事由主要包括无证施工、无证处置建筑废弃物、无
证销售、未按图纸施工、未采取有效防尘措施、未经批准夜间施工、未按规定排
放污水、施工现场管理不规范等事项，处罚内容主要为警告、责令改正、停止违
法行为、罚款等措施。
报告期内，发行人下属重要子公司受到的罚款金额在 10.00 万元以上的主要
行政处罚及整改情况具体如下：
序号 子公司名称 处罚部门 处罚事由 处罚措施 整改情况 分析结果
I4 地块未取得
广州市新谭 广州市天河区 政府部门证
《广州市建筑废 已取证、罚
1 房地产开发 城市管理和综 罚款 300,000 元 明不属于重
弃物处置证》排 款已缴纳
有限公司 合执法局 大违法行为
放建筑废弃物
I5 地块未取得
广州市新谭 广州市天河区 政府部门证
《广州市建筑废 已取证、罚
2 房地产开发 城市管理和综 罚款 300,000 元 明不属于重
弃物处置证》排 款已缴纳
有限公司 合执法局 大违法行为
放建筑废弃物
I6 地块未取得
广州市新谭 广州市天河区 政府部门证
《广州市建筑废 已取证、罚
3 房地产开发 城市管理和综 罚款 300,000 元 明不属于重
弃物处置证》排 款已缴纳
有限公司 合执法局 大违法行为
放建筑废弃物
广州市新谭 广州市天河区 政府部门证
未取得建筑工程 已取证、罚
4 房地产开发 城市管理和综 罚款 157,052 元 明不属于重
施工许可证开工 款已缴纳
有限公司 合执法局 大违法行为
相关处罚依
广州市新谭 未办理污水排入 据未认定该
广州市天河区 已取证、罚
5 房地产开发 排水管网许可证 罚款 150,000 元 行为属于情
税务局 款已缴纳
有限公司 违规排水 节严重的情
形
广州市新谭 广州市天河区 政府部门证
未取得建筑工程 已取证、罚
6 房地产开发 城市管理和综 罚款 355,168 元 明不属于重
施工许可证开工 款已缴纳
有限公司 合执法局 大违法行为
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序号 子公司名称 处罚部门 处罚事由 处罚措施 整改情况 分析结果
广州市新谭 广州市天河区 政府部门证
未取得建筑工程 已取证、罚
7 房地产开发 城市管理和综 罚款 159,704.24 元 明不属于重
施工许可证开工 款已缴纳
有限公司 合执法局 大违法行为
广州市新谭 广州市天河区 政府部门证
未取得建筑工程 已取证、罚
8 房地产开发 城市管理和综 罚款 236,509.47 元 明不属于重
施工许可证开工 款已缴纳
有限公司 合执法局 大违法行为
相关处罚依
上海市闵行区 （1）责令改正； 据未认定该
上海建志置 存在建设工程肢 已改正、罚
98 建设和管理委 （2）罚款 136,133 行为属于情
业有限公司 解发包的行为 款已缴纳
员会 元 节严重的情
形
相关处罚依
据未认定该
富利建设集 大连市城市管 未按设计图纸施 已改正、罚
10 罚款 335,958.04 元 行为属于情
团有限公司 理局 工 款已缴纳
节严重的情
形
相关处罚依
据未认定该
富利建设集 大连市城市管 未按设计图纸施 已改正、罚
11 罚款 629,992.25 元 行为属于情
团有限公司 理局 工 款已缴纳
节严重的情
形
相关处罚依
张家口市城市 据未认定该
富利建设集 未按设计图纸施 已改正、罚
12 管理综合行政 罚款 140,926.85 元 行为属于情
团有限公司 工 款已缴纳
执法局 节严重的情
形
相关处罚依
实施建筑垃圾清
宁波市镇海区 据未认定该
富利建设集 运处置未办理建 已改正、罚
13 人民政府庄市 罚款 105,000 元 行为属于情
团有限公司 筑垃圾处理方案 款已缴纳
街道办事处 节严重的情
备案
形
相关处罚依
绍兴市越城区 未按规定将污水 （1）警告； 据未认定该
富利建设集 已改正、罚
14 综合行政执法 排入城镇排水设 （2）罚款 100,000 行为属于情
团有限公司 款已缴纳
局 施 元 节严重的情
形
相关处罚依
未按规定开设农
据未认定该
富利建设集 三亚市综合行 民工工资专用账 已改正、罚
15 罚款 100,000 元 行为属于情
团有限公司 政执法局 户、未按规定存 款已缴纳
节严重的情
储工资保证金或
形
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北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
序号 子公司名称 处罚部门 处罚事由 处罚措施 整改情况 分析结果
者未提供金融机
构保函
2．发行人不存在构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为
根据发行人及其下属子公司提供的行政处罚资料、发行人出具的书面说明并
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等违法行为受到中国证监会、上交所行政处罚或被采取监管措施的情况。
根据本所律师对发行人下属重要子公司报告期内受到行政处罚所依据的法
律法规文件的分析和相关主管部门出具的合规证明文件，发行人下属重要子公司
报告期内受到行政处罚的违法行为涉及的罚款金额较小或不属于情节严重的情
形或已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明，不属于重大违法行为。
发行人其他非重要子公司报告期内不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况。
基于上述情况，根据《第 18 号法律适用意见》第二条对“严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的相关规定，发行人报告期内不存
在构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 查阅发行人及下属子公司提供的行政处罚资料；
② 网络核查信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易
所（http://www.sse.com.cn/）及相关政府部门网站；
③ 取得并核查相关政府主管部门出具的合规证明；
④ 取得并查阅发行人及下属重要子公司出具的书面说明。
（2）核查意见
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经核查，本所律师认为：
① 发行人本部报告期内不存在因违法行为受到行政处罚的情况，发行人下
属重要子公司报告期内受到的行政处罚的具体事由主要包括无证施工、无证处置
建筑废弃物、无证销售、未按图纸施工、未采取有效防尘措施、未经批准夜间施
工、未按规定排放污水、施工现场管理不规范等事项，处罚内容主要为警告、责
令改成、停止违法行为、罚款等措施，均不属于重大违法行为；发行人其他非重
要子公司报告期内不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的违法行为而受到行政处罚的情况；
② 发行人报告期内不存在构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
（三）发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财务状况产
生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整
1．发行人舆情情况
经网络查询，自发行人本次发行申请于 2023 年 3 月 1 日获上交所受理以来
至本补充法律意见出具日，与发行人相关的主要媒体报道及关注事项共计 33 条，
其中，26 条涉及发行人的经营业绩情况、5 条涉及发行人的股权及债权融资，2
条涉及发行人房地产开发项目情况，具体如下：
序 主要关注
日期 媒体名称 文章标题
号 问题
2023 年 5 月 12 2022 年 TOP50 上市房企“造血”能力 PK：
1 中国房地产报
日 这几家赢了丨财报特稿
2 2023 年 5 月 8 日 企业观察网 保利发展控股与中国长城资管达成战略合作
保利发展控股集团新增 5 个住宅项目，位于
3 2023 年 5 月 6 日 潇湘晨报
上海、杭州、成都及石家庄
发行人的经
2023 年 4 月 14 保利发展：泰康人寿拟减持不超 1.3%公司股
4 营业绩情况 界面新闻
日 份
2023 年 4 月 14
5 蓝鲸财经 地产央企的“匀速马拉松”
日
2023 年 4 月 14
6 河北新闻网 再启新篇，央企保利落子裕华
日
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序 主要关注
日期 媒体名称 文章标题
号 问题
2023 年 4 月 10
7 国际金融报 保利扩土正当时
日
保利发展一季度签约额约 1,141 亿元，近期新
8 2023 年 4 月 9 日 新京报
获 4 宗地
保利发展、中海地产营收差距扩大 多元业务
9 2023 年 4 月 8 日 中新经纬
占比均较低
地产年报里的裁员：26 家房企一年减员超 8
10 2023 年 4 月 7 日 焦点财经
万人，禹洲员工骤减七成
保利物业于河南新设物业公司,注册资本 1000
11 2023 年 4 月 6 日 乐居财经
万元
保利发展管理层直面投资人 看董事长刘平如
12 2023 年 4 月 6 日 财联社
何做规模与利润选择难题
13 2023 年 4 月 6 日 乐居网西安 保利发展：房地产持续向好的基本面没有变
保利发展 2022 年营业收入 2810 亿元 董事长
14 2023 年 4 月 5 日 证券日报网
刘平称行业正由规模扩张转向高质量发展
每经数读|一季度 TOP50 房企卖出 1.37 万亿
15 2023 年 4 月 4 日 每日经济新闻
元，只有保利独自冲上千亿
年报现场|保利发展董事长刘平:市场复苏仍需
16 2023 年 4 月 4 日 新浪财经
进一步观察，今年将继续做强做大自身
2023 年 3 月 31 保利发展 2022 年报: 穿越行业周期波动企稳
17 经济观察网
日 高质量发展之路
2023 年 3 月 31
18 新浪财经 鹰眼预警：保利发展营业收入下降
日
2023 年 3 月 31 保利发展 2022 年归母净利润 183.47 亿元 同
19 中国网
日 比下降超三成
2023 年 3 月 31 徐州市区出让 7 宗涉宅地块 保利发展拿下云
20 金融界网站
日 龙湖畔宅地
2023 年 3 月 31 保利发展 2022 年营收净利双降，毛利率为近
21 乐居财经
日 五年最低 | 年报拆解
2023 年 3 月 31 保利发展: 去年归母净利润约 183 亿元，下半
22 澎湃新闻
日 年投超千亿拿地
2023 年 3 月 25 保利发展完成与碧桂园合作 9 家项目公司股
23 澎湃新闻
日 权转让,碧桂园为接盘方
2023 年 3 月 20
24 上证报中国证券网 久盛电气与保利发展控股集团签订合作协议
日
2023 年 3 月 17 拥抱变化，匠心精筑丨保利以“硬核”产品力推
25 信息时报
日 进高质量发展
保利发展：新格局下，探寻高质量发展的内
26 2023 年 3 月 6 日 新闻周刊
生动力
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日期 媒体名称 文章标题
号 问题
2023 年 3 月 29 保利发展完成发行 15 亿元公司债，利率为
27 乐居财经
日 3.20%
2023 年 3 月 25 保利发展拟募资 125 亿元投向 14 个项目等上
28 证券日报
日 交所发出审核问询函要求说明融资必要性
保利发展定增遭问询，要求说明募资投向 14
股权及债权 2023 年 3 月 23
29 界面新闻 个房地产项目的主要考虑，是否存资金挪用
融资 日
等违法违规情形
2023 年 3 月 20 保利发展成功发行 25 亿元短期融资券发行利
30 北京商报
日 率 2.26%
2023 年 3 月 10 股东会见闻录丨保利发展 125 亿定增中的未
31 观点网
日 来预期
2023 年 3 月 14 315 特别报道丨保利和悦华锦，收房两年，
32 北京商报
房地产开发 日 房本“难产”
项目情况
大连保利时代被业主投诉质量不合格保利发
33 2023 年 3 月 1 日 新浪证券
展规模登顶却丢了品质？
上述媒体报道及关注事项中，关于发行人的经营业绩情况的报道系围绕发行
人 2022 年经营业绩、新开发项目、新设立子公司等常规事项；关于发行人股权
及债权融资的报道系围绕发行人已获取的审核问询函内容、债券发行等常规事项，
均非重大舆情，不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
针对房地产开发项目情况的媒体报道，经核查，具体情况如下：
（1）关于北京和悦华锦项目
北京和悦华锦项目为发行人与北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开
股份”）以及金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”）的合作开发
项目，该项目于 2021 年 1 月开始向业主交付，并于交付后完成项目初始产权登
记，办理完毕不动产转移登记备案手续，具备办理分户产权转移登记的条件。项
目由于涉及项目周边用地产权问题，导致项目办理分户产权转移登记手续较预期
延后两个月开始办理，引起媒体关注。
经核查，项目周边用地产权问题已与政府沟通处理，项目已于 2023 年 3 月
初开始为业主办理产权证，预计将于 2023 年 5 月底全部办理完毕，产权办理问
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题已得到妥善解决，预计不会对发行人生产经营及财务状况产生造成重大不利影
响。
（2）关于大连保利时代项目
大连保利时代项目为发行人与金地集团的合作开发项目，该项目 2021 年 6
月开盘预售，并于 2023 年初开始陆续交付。该项目交房后，部分业主对于房屋
漏水情况向项目公司提出维修要求，业主与项目公司沟通未达成一致，导致引起
媒体关注。
经核查，针对该事项，政府已进行责任认定，主要责任人为项目的工程总包
方以及装修防水部分的供应商，项目公司已与业主就处理情况达成了一致，相关
问题已得到妥善解决，预计不会对发行人生产经营及财务状况产生造成重大不利
影响。
综上，自发行人本次发行申请获上交所受理之日起至本补充法律意见出具日，
发行人不存在重大舆情，相关媒体报道或关注事项不会对发行人生产经营及财务
状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露真实、准确、完整。
2．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 网络检索与发行人相关的主要媒体报道；
② 查阅本次发行相关申报文件；
③ 取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，自发行人本次发行申请获上交所受理之日至本补充
法律意见出具日，发行人不存在重大舆情，相关事项的信息披露真实、准确、完
整。
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（四）结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项
目销售等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性
1．发行人内部控制健全有效
（1）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
发行人按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门委
员会、监事会等法人治理机构。
发行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了 13 个中心：董事会办公
室、党群办公室、综合管理中心、人力资源中心、战略投资中心、地产管理中心、
产品研发中心、财务金融中心、产业管理中心、风险管理中心、数据共享中心、
纪检监察办公室、党委巡察办公室。涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责
分工政策和制度，各司其职。其中，风险管理中心作为内部控制管理机构，定期
对各子公司经营管理活动进行审计监督、控制和评价等工作。监事会及董事会下
审计委员会对内部控制的实施情况进行监督。
（2）发行人制定有效管控模式保障内控有效执行
发行人分二级管理架构，即保利发展总部和平台公司。除各中心分条线对子
公司进行日常管控外，发行人还对子公司进行派驻人员管控、财务管控和重大合
同管控以达到对子公司的有效监管和控制。同时，发行人对地产开发、经营管理
等事项进行了权限设置并按规定执行。
（3）发行人已制定完善的内部控制制度
发行人已制定完善的内部控制相关制度及内控手册。制度内容涵盖组织架构、
发展战略、社会责任及企业文化、经营管理、资金管理、财务管理、产业管理、
信息传递、内部审计与监督等重点事项。为确保各重点事项有效、高效执行，制
定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风险防范与控
制有效闭环管理。
（4）发行人已建立完善的内部控制监督评价体系
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发行人建立《内部控制评价管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》
及相关配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形
成公司内部控制评价体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内部控
制自我评价报告。评价范围涵盖公司机制建设、组织管控、地产开发、经营管理
等事项，形成内部有效监督。发行人总部风险管理中心对自我评价过程中发现的
一般缺陷追踪监督整改，锁定及规避风险敞口，形成内部控制闭环管理。
（5）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计
报告》（ 天职业字[2023]17511-1 号），发行人会计师认为发行人“按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制”。
综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生
产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全
有效。
2．资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度
设计及执行情况
报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。
（1）针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包
括《募集资金管理办法》《资金管理办法》《资金集中支付管理办法》《融资担
保管理办法》《年度经营预算管理办法》《三重一大决策制度实施管理办法》《重
大事项内部报告制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等一系列内
部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。发行人通过资金计划管理、银行
账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，同时，在上
述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。日常资金使用时，项目相关资
金支出均需通过集团资金支付中心进行，各子公司或相关部门按照公司制定的支
付权限履行相关审批程序。发行人按照制度规定及权限标准执行资金管控事项，
资金管控相关事宜内控有效。
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（2）针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，发行人
制定了包括《投资管理制度》《违规经营投资责任追究实施办法》《投资风险评
估管理办法》《公司重大投资决策制度》《年度经营预算管理办法》《项目资产
管理规定》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。在投资立项、
投资风险评估等重点环节均设置了关键控制点，保障拿地拍地事宜科学有序进行。
① 发行人在董事会层面投资立项标准。
② 根据董事会授权，发行人严格履行投资立项程序。由子公司对地块资源
获取展开详细论证，履行三重一大程序后报总部审批；总部各职能中心组织审核，
经过投资定位与合规审核委员会审核后，履行保利发展总部三重一大程序。发行
人按照相关标准及规定严格执行，拿地拍地相关事宜内部控制有效。
（3）针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工
程质量控制严谨、款项支付经有效审批，发行人制定了包括《房地产项目操盘定
位管理办法》《房地产项目开发进度管理规定》《房地产项目后评估管理办法 》
《安全管理制度》《工程质量管理办法》《项目工程总体策划管理办法》《项目
竣工验收管理办法》《设计变更管理办法》《结算管理规定》《招投标管理制度》
等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人在房地产开发过
程中合作项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理等重点环节均设
置了相关管理流程及关键控制点。同时，还对开发建设的各个环节设置了评估检
查制度，责任部门定期检查项目建设进度及项目建设质量，保障项目开发建设顺
利进行。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开
发建设相关事宜内部控制有效。
（4）针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国
家外部法规及监管规定，发行人制定了包括《销售管理办法》《营销费用管理办
法》《营销招投标管理规定》《营销供方管理规定》《认购签约管理操作指引》
《客户管理操作指引》《客关体系业务管理办法》等一系列内部控制制度，设置
了各相关环节机构及岗位。发行人通过客户关系管理、营销团队管理、销售定价
管理、客户签约及结算、营销费用管理等方面进行项目销售管控，同时，在上述
重点环节均设置相关管理流程及授权事项。报告期内，发行人按照制度规定及管
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理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相
关事宜内部控制有效。
综上所述，发行人已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在公司管控、重大决策、项
目开发经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用。发行人按照内
部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，发行人内部控制健全
有效。
3．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 查阅发行人制定的与资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
相关的内部制度文件；
② 查阅天职出具的发行人最近三年的内控报告；
③ 取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开
发建设、项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并
有效执行。
五、问题 9.关于其他
9.2 根据申报材料，1）发行人实际控制人保利集团控制的香港上市公司保利
置业及其子公司也从事房地产开发业务；控股股东保利南方集团及其和保利集
团控制的其他下属企业中国工艺集团有限公司等多家公司经营范围涉及房地产
开发业务；2）保利集团已作出一系列避免或解决同业竞争的承诺和安排。
请发行人说明：（1）解决同业竞争措施的实施情况及其有效性，已做出的
关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；（2）本
次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响。
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请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定进
行信息披露。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）解决同业竞争措施的实施情况及其有效性，已做出的关于避免或解
决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形
1．发行人主营业务情况
发行人的主营业务是房地产开发与销售、租赁及物业管理等。
2．保利集团及下属其他企业从事房地产业务情况
发行人控股股东保利南方集团及实际控制人保利集团本级并不从事房地产
开发业务，保利集团控制的其他企业中仅有保利置业及其下属子公司从事房地开
发业务。
保利南方集团及保利集团控制的其他下属企业中国工艺集团有限公司等多
家公司经营范围涉及房地产开发业务，但该等公司实际并不从事房地产开发业务。
保利置业基本情况如下：
保利置业为一家在香港联合交易所上市的综合性投资企业（股票代码：
0119.HK）。截至本补充法律意见出具之日，保利（香港）控股有限公司是保利
置业的间接控股股东，保利集团是保利置业的实际控制人。
保利置业前身为新海康航业投资有限公司，主营业务为航运，后来业务拓展
为包括投资性物业经营、热电能源、航运、酒店经营、文化传媒、软件增值、保
险、金融服务及证券投资等业务，并在后续发展过程中伴随产生了房地产开发业
务，目前主要从事房地产开发业务。
尽管保利置业目前在国内部分地区从事房地产开发业务，但从房地产行业内
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竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性等方面而言，保利置业与发行人之
间并不存在实质性的同业竞争，保利置业的业务发展不会对保利发展的利益造成
实质性的损害，主要原因如下：
（1）保利置业为一家香港上市公司，其经营独立于保利集团，保利集团只
能够通过其持有保利置业的股权，在符合上市公司决策程序的基础上，对保利置
业的经营决策施加影响，而不能利用控股股东地位直接干预保利置业的正常经营。
保利置业的生产经营决策均在符合其公司自身决策程序的基础上独立制定，保利
置业的业务经营完全独立。
（2）我国房地产行业是高度分散化和充分竞争的行业，房地产企业面临着
市场上其他所有同行的竞争。房地产开发过程中的主要环节，包括土地资源的获
取、工程建设和产品销售等，均由政府或公开市场主导决定，并不能由某一市场
主体单独决定。保利集团不拥有房地产开发所必须的土地资源，也无法控制公司
或保利置业房地产项目的开发建设和销售。保利置业在房地产市场上与公司之间
的关系，和市场上数万家房地产开发企业与公司之间的关系并无区别。
（3）2017 年 11 月，保利集团以保利发展为核心对保利集团境内房地产业
务进行整合，将其全资子公司（即保利置业之间接控股股东）保利（香港）控股
有限公司 50%股权转让给保利发展。上述股权转让交割工作已于 2018 年 6 月完
成。
综上所述，经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
3．已作出的避免同业竞争承诺及其履行情况
保利集团、保利南方集团等公司在保利发展首次公开发行 A 股股票过程中，
分别与保利发展签署了《关于避免同业竞争的协议》，并做出相关安排，承诺避
免与保利发展发生同业竞争，且未从事与保利发展形成实质性同业竞争的业务。
具体承诺内容已在保利发展首次公开发行股票招股说明书和 2007 年公开增发招
股说明书中予以披露。
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此后，保利集团为避免保利置业和保利发展未来在同一城市可能产生的同业
竞争情况，一直积极推进对保利发展、保利置业两个上市平台进行整合，并重点
研究通过资本市场整合两家上市公司的方案。
经过积极研究和论证，为避免保利置业或保利集团控制的其他企业与保利发
展未来可能出现的同业竞争， 2017 年 11 月，保利集团以保利发展为核心对境
内房地产业务进行整合，具体由保利发展以现金方式收购保利集团持有的全资子
公司（即保利置业之间接控股股东）保利（香港）控股有限公司 50%股权。上述
股权转让交割工作已于 2018 年 6 月完成。
基于上述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在实质性的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人积极履行其做
出的承诺，不存在违反承诺的情况。
4．发行人信息披露
经核查，发行人已在《募集说明书》第一节 发行人基本情况”之“七、同
业竞争情况”中披露了其与保利集团及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争
的具体情况，以及保利集团、保利南方集团出具的相关承诺及其履行情况等内容，
符合《监管规则适用指引—6 号》第 1 条的相关规定。
5．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 查阅保利集团、保利南方集团出具的关于同业竞争的相关承诺；
② 查阅保利集团出具的关于同业竞争情况的说明；
③ 查询公开信息及企查查等网站，核查保利集团控制的其他企业涉及房地
产开发业务的情况；
④ 查询保利置业公开披露文件，了解保利置业的房地产开发业务情况；
⑤ 查阅发行人编制的《募集说明书》。
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（2）核查意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争；发行人控股股东、
实际控制人积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况；发行人在《募集说
明书》中的信息披露符合《监管规则适用指引—6 号》第 1 条的相关规定。
（二）本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响
1．本次募投项目的实施未新增同业竞争
如本题第（一）问所述，发行人主营业务为房地产开发与销售、租赁及物
业管理等，发行人与保利集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞
争。本次发行的募投项目为房地产开发项目，募集资金用于发行人的主营业
务，因此，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
2．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
① 查阅发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案；
② 查阅保利集团出具的关于同业竞争情况的说明；
③ 查询公开信息及企查查等网站，核查保利集团控制的其他企业涉及房地
产开发业务的情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
本补充法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
后生效。
（本页以下无正文）
7-3-70
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
朱 敏
承办律师：
吴莲花
承办律师：
荣秋立
年 月 日
7-3-71
