关于保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
上海证券交易所：
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于
2023 年 3 月 23 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于保
利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证上审（再融资）〔2023〕136 号），中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐机构
（主承销商），会同发行人及发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发
行人律师”）和发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈
意见》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审
核。
本反馈回复报告中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
本反馈回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍
五入原因造成。
如无特别说明，本反馈回复报告中的报告期指 2020 年度、2021 年度及
2022 年度，报告期各期末指 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，简称与《中信
证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致。
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目录
目录................................................................................................................................ 2
1.关于认购对象 ............................................................................................................ 3
2.关于本次募投项目 .................................................................................................... 8
3.关于融资规模及效益测算 ...................................................................................... 40
4.关于募投项目实施主体 .......................................................................................... 66
5.关于财务状况及偿债能力 ...................................................................................... 78
6.关于经营情况 .......................................................................................................... 87
7.关于存货及应收账款 ............................................................................................ 118
8.关于关联交易......................................................................................................... 132
9.关于其他 ................................................................................................................ 150
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1.关于认购对象
根据申报材料，发行人实际控制人保利集团参与本次向特定对象发行认购，
参与认购金额不低于人民币 1 亿元并且不超过人民币 10 亿元，在本次发行完成
后 18 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）保利集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；
（2）保利集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是
否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》
关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，
保利集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收
购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、保利集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，保利集
团参与本次发行股份认购的金额不低于 1 亿元且不超过 10 亿元。根据保利集团
截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表，截至 2022 年 12 月 31 日，保利集团合并
口径持有的现金及现金等价物余额为 2140.61 亿元、母公司口径持有的现金及
现金等价物余额为 14.95 亿元。根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的
2022 年度利润分配方案，发行人本次拟每股派发现金红利 0.45 元（含税），根
据上述利润分配方案测算，保利集团将收到发行人派发的 1.51 亿元现金红利，
并将取得保利南方集团收到的发行人派发的 20.30 亿元现金红利。基于上述保
利集团持有现金情况及预计将取得的现金红利情况，保荐机构及发行人律师认
为，保利集团有充足的自有资金用于本次发行认购。
根据保利集团出具的书面承诺和发行人出具的书面承诺，保利集团用于本
次认购的资金来源为自有资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人
直接或通过其利益相关方向保利集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
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议安排的情形。
经查询保利集团、保利南方集团公司章程并网络查询国家企业信用信息公
示系统公示的保利集团、保利南方集团股东情况：保利集团及其关联方不存在
法律法规规定禁止持有发行人股份的情形，本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员等不存在违规持有发行人股份的情形，上述各方之间
不存在不当利益输送。
保利集团已就上述事项出具书面承诺予以确认。
经审阅保利集团的最新公司章程并网络查询全国企业信用信息公示系统，
保利集团为国务院国资委 100%持股的中央企业，其参与本次发行认购，不涉及
证监会系统离职人员入股的情况。
发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“七、保利集
团关于本次发行认购资金来源的承诺”中披露了保利集团的认购资金来源、保
利集团出具的承诺等事项，发行人的披露真实、准确、完整，能够有效维护公
司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所相关规定，符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
二、保利集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券
法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价基准日日期尚未确定。自本次
发行的董事会决议公告日（2022 年 12 月 31 日）前 6 个月至 2023 年 1 月 16 日
（即保利集团及保利南方集团出具《关于特定期间不减持保利发展控股集团股
份有限公司股份的承诺》日期），保利集团及保利南方集团不存在减持公司股
票的情况，自承诺出具日至本次发行完成之日起 6 个月内，保利集团及保利南
方集团均不存在减持计划。
保利集团及保利南方集团已于 2023 年 1 月 16 日分别出具《关于特定期间
不减持保利发展控股集团股份有限公司股份的承诺》，承诺自承诺出具日至本
次发行的股票上市之日起 6 个月内不存在减持计划，不会进行减持，前述承诺
内容已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“八、保利集团关于
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特定期间不减持发行人股份的承诺”进行了披露。
三、本次发行完成后，保利集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁
定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后，保利集团在公司拥有权益的股份比例
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发
行的股票数量不超过 81,914 万股（含 81,914 万股），募集资金总额不超过
1,250,000 万元（含本数），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保
留两位小数），保利集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于 1.00 亿元
且不超过 10.00 亿元。
截至本反馈回复报告出具日，保利南方集团持有发行人 4,511,874,673 股股
份，占发行人总股本的比例为 37.69%，保利集团直接持有发行人 335,087,645
股股份，占发行人总股本的比例为 2.80％，上述保利集团直接和间接持有发行
人的股份合计为 4,846,962,318 股，占发行人总股本的比例为 40.49%。
综合考虑本次发行的募集资金金额上限、股份数量上限、本次发行的价格
下限以及保利集团的认购金额等因素，假设本次发行募集资金实际金额为 125
亿元，发行底价以 15.64 元/股（按照最近一期末经审计净资产值测算）为基础，
并分别测算扣除 2022 年度分配利润后的价格（即 15.19 元/股）或更高价格，保
利集团分别按照认购上限金额和下限金额进行测算，测算结果如下：
发行价格（元/股） 15.19 15.64 16.00 17.00
发行股数（万股） 81,914.00 79,923.27 78,125.00 73,529.41
保利集团按照下限 1 亿元参与
认购后直接和间接的合计持股 37.95% 38.01% 38.06% 38.19%
比例
保利集团按照上限 10 亿元参
与认购后直接和间接的合计持 38.41% 38.46% 38.50% 38.61%
股比例
根据上述测算结果，本次发行完成后，保利集团直接和间接持有的发行人
的股份比例将不低于 37.95%。
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（二）相关股份锁定期符合上市公司收购等相关规则的监管要求
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案和保利
集团出具的股份锁定承诺，保利集团认购的本次发行新增股份的锁定期为自本
次发行完成之日起 18 个月，且在本次发行完成后，保利集团及保利集团一致
行动人（如有）持有发行人股份的转让将严格遵守上市公司收购相关规则的监
管要求，符合《注册管理办法》第五十九条的规定和上市公司收购相关规则的
监管要求。
综上所述，保利集团持有的发行人相关股份的锁定期符合《注册管理办法》
以及上市公司收购等相关规则的监管要求。
四、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人出具的《保利发展控股集团股份有限公司关于本次非公开发
行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
补偿的承诺》；
2、查阅保利集团出具的《关于参与保利发展控股集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股份情况的承诺》；
3、查验保利集团最新公司章程，并在全国企业信用信息公示系统查询保利
集团的股权结构；
4、查阅发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案；
5、查阅保利集团和保利南方集团出具的《关于特定期间不减持保利发展控
股集团股份有限公司股份的承诺》；
6、查阅发行人提供的保利集团和保利南方集团出具《关于特定期间不减持
保利发展控股集团股份有限公司股份的承诺》时间前后的股东名册；
7、查阅保利集团出具的《关于本次非公开发行股票股份锁定的承诺函》；
8、查阅发行人会计师出具的《2022 年度审计报告》；
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9、查阅保利集团截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表；
10、查阅保利集团、保利南方集团公司章程并查询国家企业信用信息公示
系统公示的保利集团、保利南方集团股东情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、保利集团用于本次认购的资金来源为自有资金，资金来源合法、合规，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认
购的情形,不存在发行人直接或通过其利益相关方向保利集团提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在禁止持股、违规持股及不当利益
输送，不涉及证监会系统离职人员入股情况；
2、发行人已在《募集说明书》中披露了保利集团的认购资金来源、保利集
团出具的承诺等事项，发行人的披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及
中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所相关规定，符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定；
3、自本次发行的董事会决议公告日前 6 个月至本次发行完成之日起 6 个月
内，保利集团及保利南方集团不存在减持股票情况或减持计划，保利集团及保
利南方集团已出具《关于特定期间不减持保利发展控股集团股份有限公司股份
的承诺》，并在《募集说明书》中进行了披露；
4、本次发行完成后，保利集团直接和间接持有的发行人的股份比例将不低
于 37.95%，保利集团持有的发行人相关股份的锁定期符合《注册管理办法》以
及上市公司收购等相关规则的监管要求。
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2.关于本次募投项目
根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人报告期内合并报表范围
内的在建房地产项目有 505 个，本次募集资金拟投入“广州保利领秀海项
目”“西安保利天汇项目”“大连保利城项目”等 14 个房地产开发项目和补充
流动资金；2）目前本次 14 个项目已取得了土地使用权证、建设用地规划许可
证、备案等证明文件和资格文件，其中 13 个项目无需进行环评备案；3）本次
募投项目均为已开工建设并取得部分预售证的普通商品住宅，项目最早计划于
2023 年 8 月开始交付；4）部分项目同步建设回迁安置房、保障性租赁住房或
政策性住房。
请发行人说明：
（1）14 个房地产开发项目的项目类型，销售或出租对象，开工建设情况、
预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具体使用安排，是
否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧
城改造拆迁安置住房建设；租赁住房的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通
居民出租，是否用于出售；
（2）本次募集资金投向前述 14 个房地产项目的主要考虑，并结合财务状
况、经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要性和合理性；
（3）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募
集资金专项用于上述所披露的募投项目，募集资金是否用于拿地拍地或开发新
楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；
（4）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规
情形及解决整改措施；
（5）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件
和所有资格文件，13 个项目无需取得环评备案的原因；后续所需证明文件或资
格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；
（6）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行
人的风险应对措施，并进行风险提示。
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请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、14 个房地产开发项目的项目类型，销售或出租对象，开工建设情况、
预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具体使用安排，是
否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧
城改造拆迁安置住房建设；租赁住房的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通
居民出租，是否用于出售；
（一）14 个房地产开发项目的项目类型，销售或出租对象，开工建设情况、
预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具体使用安排，是
否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧
城改造拆迁安置住房建设
公司本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目均属于普通住宅，销售对象
均为刚需型或者刚改型客户，其中 2 个项目涉及租赁住房，其由地方房产主管
部门指定单位按照确定价格回购专项用于租赁住房，公司不参与后续运营。上
述项目均已于 2022 年 12 月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约
定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求。
本次募集资金全部用于与房地产工程建设支出相关的资本性支出，包括房
地产主体工程建设和水电煤暖等配套设施建设的工程投入。募集资金的投入有
利于缓解工程建设的资金压力，确保按期交付，增加普通住宅供给，满足区域
市场普通住宅的需求，并提供拆迁安置建设、租赁住房供给等，属于“保交楼、
保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住
房建设。具体情况见下：
1、项目类型及销售或出租对象
经参考国家及上述房地产开发项目所在地或其他同类城市的财政部（局）、
税务（总）局、地方政府等有关部门关于普通住宅的相关规定，同时满足以下
条件为普通住宅：住宅小区容积率 1.0 以上（含本数）、平均单套建筑面积 144
平方米以下（含本数）、实际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价
格 1.2 倍等条件。
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对照上述标准，公司本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目住宅小区情
况如下：
（1）容积率区间 2.0-4.3，平均容积率 2.69，满足不低于 1.0 的要求；
（2）平均单套建筑面积区间 87-142 平方米，平均 111.07 平方米，满足不
超过 144 平方米要求；
（3）平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍，满足相
关要求。
公司 14 个房地产开发项目住宅小区均为普通住宅，销售对象均为刚需型或
者刚改型客户。14 个房地产开发项目的容积率、平均单套面积、平均销售价格、
周边竞品情况以及项目类型具体情况如下：
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平均单 容积 全盘平均预
序号 项目名称 周边竞品 周边竞品平均销售价格 项目类型
套面积 率 计销售单价
凯德山海连城二期、汽车小镇、
1 广州保利领秀海 97 ㎡ 2.6 24,200 元/㎡ 均价约 24,000 元/㎡-29,000 元/㎡ 普通住宅
亚运城
隆基泰和云玺领峯、天地源云水
2 西安保利天汇 142 ㎡ 2.8 23,400 元/㎡ 均价约 21,500 元/㎡-28,600 元/㎡ 普通住宅
天境、中铁建西派国樾
金地中央公园、华润置地未来之
3 大连保利城 94 ㎡ 2.0 9,700 元/㎡ 均价约 9,500 元/㎡-12,500 元/㎡ 普通住宅
城
4 合肥保利和光熙悦 118 ㎡ 2.4 23,800 元/㎡ 招商雍润府、兴港和昌云庭 均价约 22,000 元/㎡-24,500 元/㎡ 普通住宅
5 中山保利天汇 102 ㎡ 3.0 23,000 元/㎡ 中山粤海城 均价约 23,500 元/㎡-33,000 元/㎡ 普通住宅
中海观江樾、花语熙岸府、龙湖
6 南京保利阅云台 120 ㎡ 2.4 36,800 元/㎡ 均价约 32,000 元/㎡-37,000 元/㎡ 普通住宅
天璞
龙翔奥城珑樾府、华润置地港悦
7 西安保利锦上 113 ㎡ 2.5 15,100 元/㎡ 均价约 14,500 元/㎡-16,000 元/㎡ 普通住宅
城
8 南京保利燕璟和颂 121 ㎡ 2.6 37,600 元/㎡ 富园栖望府、星叶瑜憬尚府 均价约 37,500 元/㎡-38,500 元/㎡ 普通住宅
9 合肥保利拾光年 120 ㎡ 2.0 19,600 元/㎡ 龙湖揽境、振兴湖境花园 均价约 19,000 元/㎡-21,000 元/㎡ 普通住宅
珠江广钢花城、越秀天灜、万科
10 广州保利和悦滨江 87 ㎡ 3.8 41,000 元/㎡ 均价约 42,000 元/㎡-51,000 元/㎡ 普通住宅
金域曦府
时代天韵、绿地杉禾田晶舍、首
11 广州保利锦上 96 ㎡ 2.5 34,000 元/㎡ 均价约 31,000 元/㎡-37,000 元/㎡ 普通住宅
开龙湖云峰原著
晴樾府、天宸云筑、中国铁建花
12 南京保利扬子萃云台 113 ㎡ 2.8 41,500 元/㎡ 均价约 35,500 元/㎡-42,500 元/㎡ 普通住宅
语天境
13 合肥保利珺悦 125 ㎡ 2.0 24,600 元/㎡ 中海观园、中骏世界城 均价约 25,000 元/㎡-26,000 元/㎡ 普通住宅
14 莆田保利建发棠颂和府 107 ㎡ 4.3 16,500 元/㎡ 建发龙湖书香府、建发缦云 均价约 18,600 元/㎡-20,100 元/㎡ 普通住宅
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2、开工建设情况、预计竣工交付时间、后续进度安排及预售情况
受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，
在房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分期开工、销售、竣
工、交付的开发策略。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均
有明确约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工
及销售后，房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交
付，若未能如期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。以大连保利
城项目为例，项目规划总建筑面积为 433,700 平方米，其中 2021 年 9 月首期开
工建筑面积为 131,946.55 平方米，已于 2022 年 7 月开始销售，根据相关约定，
公司需于 2023 年 12 月开始交付。
截至本反馈回复报告出具日，本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目均
已开工建设，平均开工面积进度为 62%，其中 3 个项目已 100%开工，并且全部
项目均已实现签约销售。根据相关约定，本次募集资金投向的 14 个房地产开发
项目 2023 年和 2024 年交付建筑面积分别超过 47 万平方米和 153 万平方米。虽
然公司将调用一切资源确保项目如期交付，但如果开发资金未能及时到位，公
司仍将面临较大交付压力。为此，公司将充分把握本次再融资契机，合理铺排
募集资金使用计划，确保完成保交楼任务。
截至 2022 年 12 月 31 日，14 个房地产开发项目的开工、签约、竣工情况如
下：
累计开工 累计签约
累计开工 项目整体预
序号 项目名称 开工时间 面积 销售金额
面积比例 计竣工时间
（平方米） （万元）
1 广州保利领秀海 2022 年 1 月 241,288 59% 92,740 2025 年 12 月
2 西安保利天汇 2022 年 10 月 274,179 70% 141,091 2025 年 12 月
3 大连保利城 2021 年 9 月 194,982 45% 36,860 2026 年 11 月
4 合肥保利和光熙悦 2022 年 11 月 95,364 43% 34,162 2025 年 10 月
5 中山保利天汇 2020 年 1 月 345,250 100% 393,725 2025 年 12 月
6 南京保利阅云台 2021 年 12 月 207,680 100% 214,943 2024 年 12 月
7 西安保利锦上 2022 年 3 月 216,234 66% 255,034 2024 年 12 月
8 南京保利燕璟和颂 2022 年 9 月 42,824 19% 92,963 2026 年 12 月
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累计开工 累计签约
累计开工 项目整体预
序号 项目名称 开工时间 面积 销售金额
面积比例 计竣工时间
（平方米） （万元）
9 合肥保利拾光年 2022 年 1 月 202,556 100% 184,097 2025 年 10 月
10 广州保利和悦滨江 2022 年 8 月 71,348 48% 15,230 2025 年 9 月
11 广州保利锦上 2022 年 8 月 78,991 55% 890 2025 年 6 月
12 南京保利扬子萃云台 2022 年 9 月 57,518 40% 2,658 2025 年 12 月
13 合肥保利珺悦 2022 年 12 月 22,043 23% 60,139 2025 年 5 月
14 莆田保利建发棠颂和府 2022 年 2 月 225,120 63% 107,185 2026 年 12 月
注 1：上述数据为已办理网签手续的总计签约销售金额；
注 2：广州保利和悦滨江项目于 2022 年 11 月取得预售证后开始销售；合肥保利珺悦项目
于 2022 年 12 月取得预售证后开始销售；南京保利燕璟和颂项目于 2023 年 1 月取得预售证
后开始销售；上述 3 个项目的累计签约销售金额为截至 2023 年 3 月 31 日的数据。
3、募集资金的具体使用安排
房地产项目的开发成本构成包括：土地成本、房地产开发所必须的勘察、
设计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设相关的工程投入，前
述成本均为资本性支出。发行人本次募集资金仅用于资本性支出中与房地产工
程建设支出相关的部分。
房地产项目的费用包括：涵盖管理费用、营销费用、财务费用在内的期间
费用，以及涵盖政府性收费的其他费用，前述费用均为非资本性支出。
房地产项目的开发成本及费用构成具体如下：
分类 具体成本构成
土地成本 土地购置费用等
开发前期费用 设计费、勘察费、临时工程设施费等
建设安装工程费 土建工程费、安装工程费、工程检测费、工程监理费等
配套设施建设费 水电工程、煤气工程、供暖工程、园林绿化工程、市政工程等
销售费用
期间费用 管理费用
财务费用
政府收费
其他费用
不可预见费
本次募集资金在支付发行费用后，投向 14 个房地产开发项目时将用于上述
7-1-13
开发成本构成中的建设安装工程费和配套设施建设费，即用于项目基建主体施
工、配套水电煤暖等生活必要配套工程支出，均为资本性支出，具体使用安排
情况如下：
1） 广州保利领秀海
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
土地成本 398,105 59.44% 资本性支出 -
开发前期费用 6,093 0.91% 资本性支出 -
建设安装工程费 162,911 24.32% 资本性支出
145,000
配套设施建设费 21,208 3.17% 资本性支出
期间费用 71,907 10.74% 非资本性支出 -
其他费用 9,558 1.43% 非资本性支出 -
合计 669,782 100.00% 募集资金总额 145,000
2） 西安保利天汇
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
土地成本 365,499 65.50% 资本性支出 -
开发前期费用 4,918 0.88% 资本性支出 -
建设安装工程费 127,762 22.90% 资本性支出
125,000
配套设施建设费 19,229 3.45% 资本性支出
期间费用 30,673 5.50% 非资本性支出 -
其他费用 9,929 1.78% 非资本性支出 -
合计 558,010 100.00% 募集资金总额 125,000
3）大连保利城
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
土地成本 111,793 34.74% 资本性支出 -
开发前期费用 6,430 2.00% 资本性支出 -
建设安装工程费 126,138 39.19% 资本性支出
110,000
配套设施建设费 30,909 9.60% 资本性支出
期间费用 29,153 9.06% 非资本性支出 -
其他费用 17,421 5.41% 非资本性支出 -
合计 321,844 100.00% 募集资金总额 110,000
7-1-14
4）合肥保利和光熙悦
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
土地成本 188,281 60.19% 资本性支出 -
开发前期费用 2,534 0.81% 资本性支出 -
建设安装工程费 92,972 29.72% 资本性支出
90,000
配套设施建设费 10,890 3.48% 资本性支出
期间费用 16,881 5.40% 非资本性支出 -
其他费用 1,277 0.41% 非资本性支出 -
合计 312,835 100.00% 募集资金总额 90,000
5）中山保利天汇
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
土地成本 236,042 48.56% 资本性支出 -
开发前期费用 5,673 1.17% 资本性支出 -
建设安装工程费 169,865 34.94% 资本性支出
85,000
配套设施建设费 17,512 3.60% 资本性支出
期间费用 53,408 10.99% 非资本性支出 -
其他费用 3,621 0.74% 非资本性支出 -
合计 486,121 100.00% 募集资金总额 85,000
6）南京保利阅云台
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
土地成本 337,965 69.55% 资本性支出 -
开发前期费用 3,042 0.63% 资本性支出 -
建设安装工程费 102,396 21.07% 资本性支出
85,000
配套设施建设费 12,484 2.57% 资本性支出
期间费用 25,393 5.23% 非资本性支出 -
其他费用 4,684 0.96% 非资本性支出 -
合计 485,964 100.00% 募集资金总额 85,000
7）西安保利锦上
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
土地成本 140,959 45.28% 资本性支出 -
7-1-15
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
开发前期费用 4,096 1.32% 资本性支出 -
建设安装工程费 105,884 34.01% 资本性支出
80,000
配套设施建设费 17,189 5.52% 资本性支出
期间费用 21,133 6.79% 非资本性支出 -
其他费用 22,062 7.09% 非资本性支出 -
合计 311,323 100.00% 募集资金总额 80,000
8）南京保利燕璟和颂
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
土地成本 343,185 65.62% 资本性支出 -
开发前期费用 3,330 0.64% 资本性支出 -
建设安装工程费 111,336 21.29% 资本性支出
80,000
配套设施建设费 14,227 2.72% 资本性支出
期间费用 46,232 8.84% 非资本性支出 -
其他费用 4,654 0.89% 非资本性支出 -
合计 522,964 100.00% 募集资金总额 80,000
9）合肥保利拾光年
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
土地成本 139,929 54.77% 资本性支出 -
开发前期费用 2,687 1.05% 资本性支出 -
建设安装工程费 85,348 33.40% 资本性支出
65,000
配套设施建设费 14,527 5.69% 资本性支出
期间费用 11,539 4.52% 非资本性支出 -
其他费用 1,468 0.57% 非资本性支出 -
合计 255,498 100.00% 募集资金总额 65,000
10）广州保利和悦滨江
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
土地成本 243,986 73.17% 资本性支出 -
开发前期费用 2,063 0.62% 资本性支出 -
建设安装工程费 57,735 17.31% 资本性支出
55,000
配套设施建设费 6,174 1.85% 资本性支出
7-1-16
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
期间费用 19,874 5.96% 非资本性支出 -
其他费用 3,637 1.09% 非资本性支出 -
合计 333,469 100.00% 募集资金总额 55,000
11）广州保利锦上
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
土地成本 166,118 64.71% 资本性支出 -
开发前期费用 2,352 0.92% 资本性支出 -
建设安装工程费 58,830 22.92% 资本性支出
50,000
配套设施建设费 6,580 2.56% 资本性支出
期间费用 16,114 6.28% 非资本性支出 -
其他费用 6,702 2.61% 非资本性支出 -
合计 256,696 100.00% 募集资金总额 50,000
12）南京保利扬子萃云台
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
土地成本 248,316 64.78% 资本性支出 -
开发前期费用 2,322 0.61% 资本性支出 -
建设安装工程费 84,870 22.14% 资本性支出
50,000
配套设施建设费 9,992 2.61% 资本性支出
期间费用 34,471 8.99% 非资本性支出 -
其他费用 3,361 0.88% 非资本性支出 -
合计 383,332 100.00% 募集资金总额 50,000
13）合肥保利珺悦
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
土地成本 92,236 60.93% 资本性支出 -
开发前期费用 1,189 0.79% 资本性支出 -
建设安装工程费 43,384 28.66% 资本性支出
40,000
配套设施建设费 4,915 3.25% 资本性支出
期间费用 8,971 5.93% 非资本性支出 -
其他费用 678 0.45% 非资本性支出 -
合计 151,373 100.00% 募集资金总额 40,000
7-1-17
14）莆田保利建发棠颂和府
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
土地成本 255,384 61.32% 资本性支出 -
开发前期费用 3,867 0.93% 资本性支出 -
建设安装工程费 121,367 29.14% 资本性支出
40,000
配套设施建设费 15,468 3.71% 资本性支出
期间费用 18,604 4.47% 非资本性支出 -
其他费用 1,802 0.43% 非资本性支出 -
合计 416,492 100.00% 募集资金总额 40,000
不同房地产开发项目的成本构成受市场环境、所在地方政策要求、项目规
模、区位特点等多重因素影响，存在一定差异，具体构成及测算依据详见本反
馈回复报告“3.关于融资规模及效益测算”之“一、本次募集资金各项目投资
金额具体构成、测算依据及测算过程，是否为资本性支出，各项目单位基建造
价是否合理，各项目募集资金规模的合理性”之相关回复内容。
4、本次募集资金投向是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经
济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
（1）是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目
从“保交楼”角度来看，截至 2023 年 3 月 31 日，14 个房地产开发项目均
已取得预售证并开始销售，具体预计交付时间及取得预售证情况如下：
序号 项目名称 预计交付时间 取得预售证情况
穗房预（网）字第 20220328 号、
穗房预（网）字第 20220327 号、
穗房预（网）字第 20220329 号、
穗房预（网）字第 20220499 号、
项目计划于 2024 年 7 穗房预（网）字第 20220491 号、
1 广州保利领秀海
月开始交付 穗房预（网）字第 20220487 号、
穗房预（网）字第 20220492 号、
穗房预（网）字第 20220688 号、
穗房预（网）字第 20230027 号、
穗房预（网）字第 20230056 号
高新预售字第2022466号、
项目计划于 2025 年 3 高新预售字第2022418号、
2 西安保利天汇
月开始交付 高新预售字第2023072号、
高新预售字第 2023073 号
项目计划于 2023 年 12 大房预许字第2022046号、
3 大连保利城
月开始交付 大房预许字第2022047号、
7-1-18
序号 项目名称 预计交付时间 取得预售证情况
大房预许字第2022061号、
大房预许字第2022069号、
大房预许字第2023015号、
大房预许字第 2023016 号
合房预售证第20221323号、
合房预售证第20221324号、
合房预售证第20221325号、
合房预售证第20221415号、
项目计划于 2025 年 6 合房预售证第20221416号、
4 合肥保利和光熙悦
月开始交付 合房预售证第20230089号、
合房预售证第20230132号、
合房预售证第20230210号、
合房预售证第20230211号、
合房预售证第 20230212 号
中建房（预）字第2020364号、
中建房（预）字第2020365号、
项目计划于 2023 年 8 中建房（预）字第2020367号、
5 中山保利天汇
月开始交付 中建房（预）字第2021231号、
中建房（预）字第2021340号、
中建房（预）字第 2021344 号
2022700013、2022700019、
项目计划于 2024 年 6
6 南京保利阅云台 2022700036、2022700051、
月开始交付
2023700005
港务预售字第2022160号、
港务预售字第2022236号、
港务预售字第2022159号、
港务预售字第2022449号、
港务预售字第2022380号、
港务预售字第2022327号、
项目计划于 2024 年 6
7 西安保利锦上 港务预售字第2022198号、
月开始交付
港务预售字第2022412号、
港务预售字第2022135号、
港务预售字第2022134号、
港务预售字第2023049号、
港务预售字第2023083号、
港务预售字第 2023084 号
项目计划于 2026 年 3 2023100001、2023100018、
8 南京保利燕璟和颂
月开始交付 2023100035、2023100049
肥西预售证第 20220025 号、
肥西预售证第 20220026 号、
肥西预售证第 20220027 号、
肥西预售证第 20220044 号、
肥西预售证第 20220045 号、
项目计划于 2023 年 11
9 合肥保利拾光年 肥西预售证第 20220059 号、
月开始交付
肥西预售证第 20220060 号、
肥西预售证第 20220061 号、
肥西预售证第 20220062 号、
肥西预售证第 20220074 号、
肥西预售证第 20220075 号、
7-1-19
序号 项目名称 预计交付时间 取得预售证情况
肥西预售证第 20220076 号、
肥西预售证第 20220077 号、
肥西预售证第 20220131 号、
肥西预售证第 20220133 号、
肥西预售证第 20220223 号
穗房预（网）字第 20220648 号、
项目计划于 2025 年 4
10 广州保利和悦滨江 穗房预（网）字第 20230013 号、
月开始交付
穗房预（网）字第 20230045 号
穗房预（网）字第20220660号、
项目计划于 2024 年 11
11 广州保利锦上 穗房预（网）字第20220659号-1、
月开始交付
穗房预（网）字第 20220658 号
南京保利扬子萃云 项目计划于 2025 年 8
12 2022700060、2023700009
台 月开始交付
合房预售证第 20221393 号、
合房预售证第 20221394 号、
合房预售证第 20221395 号、
项目计划于 2025 年 6 合房预售证第 20230090 号、
13 合肥保利珺悦
月交付 合房预售证第 20230118 号、
合房预售证第 20230213 号、
合房预售证第 20230214 号、
合房预售证第 20230215 号
（2022）莆房许字第 30 号、
（2022）莆房许字第 45 号、
（2022）莆房许字第 53 号、
（2022）莆房许字第 65 号、
莆田保利建发棠颂 项目计划于 2025 年 5 （2022）莆房许字第 66 号、
14
和府 月开始交付 （2022）莆房许字第 79 号、
（2022）莆房许字第 92 号、
（2022）莆房许字第 96 号、
（2023）莆房许字第 6 号、
（2023）莆房许字第 14 号
由上表可见，14 个房地产开发项目的预计开始交付时间自 2023 年下半年
开始，最晚至 2026 年。鉴于房地产开发项目的客户从付定金、网签到付尾款需
要一定的时间周期，且考虑预售资金监管，公司项目资金回流需要一定时间。
而上述项目均已开始销售，需按照合同约定完成交付，需要充足的资金保障项
目建设的按期进行。因此，本次募集资金的投入有利于更好的保障项目后续的
建设安装等支出，进而实现“保交楼”。
从“保民生”角度来看，如前述分析，14 个房地产开发项目均为普通住宅，
本次募集资金的投入有利于缓解其交付压力，增加普通住宅供给，满足区域市
场普通住宅的需求，并提供拆迁安置建设、租赁住房供给等，进而实现“保民
生”。
7-1-20
综上，本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目属于“保交楼、保民生”
相关的房地产项目。
（2）是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置房建设等政策
支持的房地产业务
经核查，14 个房地产开发项目中 5 个项目包含部分经济适用房、棚户区改
造或旧城改造拆迁安置房建设等政策支持的房地产业务，具体如下：
序 是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置房建设等政
项目名称
号 策支持的房地产业务
为保障居民回迁安置需求，本项目将建设不少于 130 套 70-100 平方
1 大连保利城
米的回迁安置房。
为响应当地政府人才引进政策号召，保障引入人才的居住需求，本
2 合肥保利和光熙悦 项目配套建设住宅计容总建筑面积 10%（即 14,000 平方米）的保
障性租赁住房。
为响应当地政府人才引进政策号召，保障引入人才的居住需求，本
3 合肥保利拾光年
项目配套建设 9,400 平方米的保障性租赁住房。
4 广州保利锦上 本项目将建设 9,705 平方米的政策性住房，并由政府回购。
莆田保利建发棠颂 为保障居民安置需求，本项目将建设 16,300 平方米的安置房及配套
5
和府 设施，并由政府进行回购。
（二）租赁住房的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出租，是否
用于出售
如前所述，14 个房地产开发项目中 2 个项目涉及租赁住房，均系根据土地
出让合同的约定，由地方房产主管部门指定单位按照确定价格回购专项用于租
赁住房，并由当地政府住房交易服务监管平台统一管理，公司不参与后续运营，
不涉及对外出售的情况，具体情况如下：
1、合肥保利和光熙悦
根据发行人全资子公司湖南保利房地产开发有限公司（乙方）与合肥市自
然资源和规划局（甲方）签订的《国有建设用地使用权出让合同》之补充合同
（一）：“乙方须在本宗地内配建计容建筑面积不少于住宅计容总建筑面积
10%的保障性租赁住房。上述保障性租赁住房由市房产主管部门指定单位按照
住宅计容建筑面积 2,500 元/平方米回购（毛坯），专项用于租赁住房，纳入市
住房交易服务监管平台统一管理。配建的保障性租赁住房回购时涉及的相关税
费由乙方负责缴纳”。
7-1-21
2、合肥保利拾光年
根据发行人全资子公司安徽保利房地产开发有限公司（乙方）与合肥市肥
西县自然资源和规划局（甲方）签订的《国有建设用地使用权出让合同》之补
充合同（一）：“转竞配建的租赁住房（毛坯），配建租赁住房计容面积 9,400
平方米。由市房产部门指定单位按照 2,500 元/平方米回购，专项用于租赁住房，
纳入市住房交易服务监管平台统一管理。配建的租赁住房回购时涉及的相关税
费由乙方负责缴纳”。
二、本次募集资金投向前述 14 个房地产项目的主要考虑，并结合财务状况、
经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要性和合理性；
（一）本次募集资金投向前述 14 个房地产项目的主要考虑
本次发行募投项目的确定原则主要包括：
（1）发行人全资或控股且持股比例较高的房地产开发项目；
（2）项目已取得合法证照并开始建设，项目已取得预售证并开始预售，满
足“保交楼”的基本条件；
（3）项目主要包括普通住宅项目、向政府移交的租赁住房项目、由政府回
购的其他政策性住房项目等，面向刚需型或刚改型客户群体，满足“保民生”
的特征；
（4）项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报。
对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项
目：1）主要面向刚需型或刚改型客户群体的普通住宅项目，符合“保交楼、保
民生”的基本条件；2）预计收益良好的项目；3）全资持股或持股比例较高的
项目；4）项目所处城市的房地产市场供需合理，预计项目去化压力较小。发行
人对筛选后的清单，根据各项目剩余资本性投资需求选取了位于广州、南京、
合肥、西安等地的 14 个募投项目。
（二）结合财务状况、经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要性和
合理性
公司本次融资是基于公司日常业务开展以及充分利用资金等背景进行的，
7-1-22
具体分析如下：
从现金流情况看，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
1,515,589.53 万元、1,055,121.72 万元和 742,237.71 万元，公司经营活动产生的
现金流量净额存在一定程度的下滑，主要原因为公司在手项目建设资金投入加
大，同时当期签约销售金额增速放缓，资金回笼压力较大，公司对营运资金仍
有需求的缺口。
从经营情况看，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拟建和在建项目共计 506
个，公司房地产项目在建面积合计约 1.47 亿平方米，公司已签订建安工程合同
但未付的约定资本项目支出共计人民币 11,879,491.08 万元。大规模、多元化的
优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础，但相关项目的后续开发
及项目资源的补充需要发行人未来持续的资金投入。因此，总体来看发行人未
来面临一定的资本支出压力。通过本次发行募集资金，可以为公司正常业务开
展提供资金保障。
从财务状况看，近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资
金为推动公司持续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生
的财务费用呈现逐年上升趋势。报告期各期，公司财务费用分别为 31.60 亿元、
33.86 亿元和 36.86 亿元。本次发行募集资金有利于降低公司债务融资规模，减
轻财务费用开支，进而提高公司利润率及持续盈利能力。
公司本次补充流动资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营
销费用及税费支出等刚性支出。考虑到履约保证金存款等资金受限及全国各省
市对房地产项目的预售资金监管要求，公司需要补充流动资金来满足业务的正
常开展。为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，发行人
需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留一部分现金。
关于募集资金补充流动性的必要性与合理性详见本反馈回复报告“3、关于
融资规模及效益测算”之“三、募集资金补充流动资金的测算依据，并结合向
子公司以及合营联营企业担保的具体情况与合规性、期末持有大额货币资金的
情形、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性
与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目
7-1-23
中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过
30%”之相关回复内容。
综上所述，公司本次融资具有必要性和合理性。
三、发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募
集资金专项用于上述所披露的募投项目，募集资金是否用于拿地拍地或开发新
楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；
发行人已建立并有效执行募集资金运用制度，募集资金不存在用于增量项
目情况，均用于政策支持的房地产业务。
公司已制定了《募集资金管理制度》等募集资金运用相关内控制度，并严
格遵守《公司章程》《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，切实
履行募集资金专款专用。本次发行募集资金到位后，申请人将设立募集资金专
项存储账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等相关法律法
规和《公司章程》《募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集
资金。
根据《保利发展控股集团股份有限公司募集资金管理办法》（2022 年修订）
第四条规定：“募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司董事会
应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。”公司会严
格执行上述《募集资金管理办法》，将募集资金存放于董事会指定的专用账户
进行存储，并做到专款专用。同时，公司将按照《募集资金管理办法》的要求
以及制定的募投项目实施计划使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证
券交易所和其他有权部门的监督。发行人根据上述相关规定规范使用募集资金
是切实可行的。
公司本次发行拟募集资金 125 亿元，其中 110 亿元用于 14 个在建已预售的
普通商品房项目的工程建设，15 亿元用于补充流动资金，不存在用于拿地拍地
或开发新楼盘等增量项目的情形。
7-1-24
四、结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规
情形及解决整改措施；
（一）募投项目预售资金运行情况
截至 2023 年 5 月 31 日，发行人本次募投项目预收款收入、项目投入资金
情况如下：
单位：万元
序 累计预售资金 累计工程项目
项目名称 项目总投资 工程总投资
号 金额 投入
1 广州保利领秀海 669,782 190,212 160,704 41,835
2 西安保利天汇 558,010 151,909 312,591 27,426
3 大连保利城 321,844 163,477 44,024 39,865
4 合肥保利和光熙悦 312,835 106,396 193,857 8,286
5 中山保利天汇 486,121 193,050 384,935 132,420
6 南京保利阅云台 485,964 117,922 349,300 33,487
7 西安保利锦上 311,323 127,169 266,803 61,126
8 南京保利燕璟和颂 522,964 128,893 161,106 9,573
9 合肥保利拾光年 255,498 102,562 213,521 34,469
10 广州保利和悦滨江 333,469 65,972 169,368 15,844
11 广州保利锦上 256,696 67,762 21,253 11,729
12 南京保利扬子萃云台 383,332 97,184 133,411 8,653
13 合肥保利珺悦 151,373 49,488 85,437 5,263
14 莆田保利建发棠颂和府 416,492 140,702 135,138 24,706
注：部分项目累计工程投入较少，累计预售资金金额较高，主要原因为各地商品房预售条
件不同，部分城市仅要求主体结构达到正负零即可销售，预售时点工程项目投入主要为基
础工程，前期投入占比相对较低。
按照各地商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可
证之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金
专项监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预
售款专用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则
需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、
资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得
用于与申请用途不一致的用途。
7-1-25
根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、资金使用申请记录、监管政
策等资料、募投项目公司出具的书面说明，负责募投项目开发的项目公司均在
办理商品房预售许可证前，按照当地政府颁布的商品房预售资金监管规定的要
求，在当地政府指定的监管银行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预
售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，项目公司使用预售资金前均
已取得主管部门或监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照项
目公司向主管部门或监管银行提交的资金使用计划支取，符合当地商品房预售
资金监管的相关规定。
（二）募投项目不存在资金挪用等违法违规情形
根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、使用、监管政策等资料、募
投项目公司出具的书面说明并经保荐机构及发行人律师核查，截至本反馈回复
报告出具日，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资
金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行
政处罚的情况。
五、本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件
和所有资格文件，13 个项目无需取得环评备案的原因；后续所需证明文件或资
格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；
（一）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文
件和所有资格文件
截至本反馈回复报告出具日，本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目均
已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，具体情况
如下：
1、广州保利领秀海项目
文件名称 文件编号
国有土地使用权证 粤〔2022〕广州市不动产权第 07027355 号
建设用地规划许可证 地字第 440113202201190 号
建字第 440113202215205 号、
建字第 440113202215203 号、
建设工程规划许可证
建字第 440113202215394 号、
建字第 440113202215407 号、
7-1-26
文件名称 文件编号
建字第 440113202215408 号、
建字第 440113202215405 号、
建字第 440113202217887 号、
建字第 440113202217878 号、
建字第 440113202217889 号、
建字第 440113202218664 号、
建字第 440113202218665 号、
建字第 440113202219663 号、
建字第 440113202219661 号、
建字第 440113202219658 号、
建字第 440113202219659 号
440113202207060101、440113202208180201、
440113202209300101、440113202204060501、
建筑工程施工许可证 440113202204060401、440113202209140301、
440113202211250401、440113202208180101、
440113202203070201
立项备案 2112-440113-04-01-313866
环评备案 无需办理
穗房预（网）字第 20220328 号、
穗房预（网）字第 20220327 号、
穗房预（网）字第 20220329 号、
穗房预（网）字第 20220499 号、
穗房预（网）字第 20220491 号、
预售证
穗房预（网）字第 20220487 号、
穗房预（网）字第 20220492 号、
穗房预（网）字第 20220688 号、
穗房预（网）字第 20230027 号、
穗房预（网）字第 20230056 号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
2、西安保利天汇项目
文件名称 文件编号
土地使用权证 陕（2022）西安市不动产权第0452951号
建设用地规划许可证 地字第610113202220151GX号
建设工程规划许可证 建字第610113202230409GX号
610130202210130101、610130202212090101、
建筑工程施工许可证
610130202212090201
立项备案 2207-610161-04-01-840127
环评备案 无需办理
高新预售字第2022466号、
高新预售字第2022418号、
预售证
高新预售字第2023072号、
高新预售字第2023073号
7-1-27
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
3、大连保利城项目
文件名称 文件编号
辽（2021）金普新区不动产权第01900219号、
土地使用权证
辽（2022）金普新区不动产权第0900093号
地字第210213202100031号、
建设用地规划许可证
地字第210213202100046号
建字第210213202110111号、
建设工程规划许可证
建字第210213202210060号
210219202109300101、
建筑工程施工许可证
210219202208090201
大金普发改备〔2021〕119号、
立项备案
大金普发改备〔2021〕149号
环评备案 无需办理
大房预许字第2022046号、
大房预许字第2022047号、
大房预许字第2022061号、
预售证
大房预许字第2022069号、
大房预许字第2023015号、
大房预许字第2023016号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
4、合肥保利和光熙悦项目
文件名称 文件编号
皖（2022）合肥市不动产权第1238092号、
土地使用权证
皖（2022）合肥市不动产权第1238090号
建设用地规划许可证 地字第340111202200095号
建字第340111202200722号、
建字第340111202200721号、
建字第340111202200736号、
建字第340111202200718号、
建字第340111202200719号、
建字第340111202200735号、
建设工程规划许可证 建字第340111202200734号、
建字第340111202200720号、
建字第340111202200732号、
建字第340111202200738号、
建字第340111202200739号、
建字第340111202200737号、
建字第340111202200733号
建筑工程施工许可证 340111202211183701、340111202212120401
立项备案 2208-340111-04-01-825395
环评备案 无需办理
7-1-28
文件名称 文件编号
合房预售证第20221323号、
合房预售证第20221324号、
合房预售证第20221325号、
合房预售证第20221415号、
合房预售证第20221416号、
预售证
合房预售证第20230089号、
合房预售证第20230132号、
合房预售证第20230210号、
合房预售证第20230211号、
合房预售证第20230212号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
5、中山保利天汇项目
文件名称 文件编号
土地使用权证 粤（2020）中山市不动产权第0093750号
建设用地规划许可证 地字第131122019120002号
建字第442000202003065号、
建字第442000202003066号、
建字第442000202003067号、
建设工程规划许可证
建字第442000202101295号、
建字第442000202101296号、
建字第442000202101297号
442000202005120501、
442000202008251601、
442000202011100501、
建筑工程施工许可证 442000202004282001、
442000202005291601、
442000202008281601、
442000202012312201
立项备案 2020-442000-70-03-006341
环评备案 202044200100000504
中建房（预）字第2020364号、
中建房（预）字第2020365号、
中建房（预）字第2020367号、
预售证
中建房（预）字第2021231号、
中建房（预）字第2021340号、
中建房（预）字第2021344号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
6、南京保利阅云台项目
文件名称 文件编号
国有土地使用权证 苏（2021）宁浦不动产权第 0063330 号
7-1-29
文件名称 文件编号
建设用地规划许可证 地字第 320111202100116 号
建字第 320111202100395 号、
建设工程规划许可证
建字第 320111202100396 号
320195202112101201、320195202207291101、
建筑工程施工许可证
320195202112131201
立项备案 宁新区管审备[2021]646 号
环评备案 无需办理
2022700013、2022700019、2022700036、2022700051、
预售证
2023700005
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
7、西安保利锦上项目
文件名称 文件编号
陕（2022）西安市不动产权第0010494号、
土地使用权证
陕（2022）西安市不动产权第0010495号
地字第610111202120261GW号、
建设用地规划许可证
地字第610111202120266GW号
建字第610111202230065GW号、
建设工程规划许可证
建字第610111202230101GW号
610149202203180201、
建筑工程施工许可证 610149202203250201、
610149202205200101
西港经发[2021]83号、
立项备案
西港经发[2021]88号
环评备案 无需办理
港务预售字第2022160号、
港务预售字第2022236号、
港务预售字第2022159号、
港务预售字第2022449号、
港务预售字第2022380号、
港务预售字第2022327号、
预售证 港务预售字第2022198号、
港务预售字第2022412号、
港务预售字第2022135号、
港务预售字第2022134号、
港务预售字第2023049号、
港务预售字第2023083号、
港务预售字第2023084号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
8、南京保利燕璟和颂项目
文件名称 文件编号
国有土地使用权证 苏（2022）宁栖不动产权第 0046482 号
7-1-30
文件名称 文件编号
建设用地规划许可证 地字第 320113202200032 号
建设工程规划许可证 建字第 320113202200572 号
建筑工程施工许可证 320113202209131101、320113202303171201
立项备案 栖行审备〔2022〕192 号
环评备案 无需办理
预售证 2023100001、2023100018、2023100035、2023100049
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
9、合肥保利拾光年项目
文件名称 文件编号
国有土地使用权证 皖（2021）肥西县不动产权第 0078650 号
建设用地规划许可证 地字第 340123202100053 号
建字第 340123202110080 号、
建字第 340123202210001 号、
建设工程规划许可证
建字第 340123202110085 号、
建字第 340123202110086 号
建筑工程施工许可证 340123202201270101、340123202202250101
立项备案 2110-340123-04-01-124023
环评备案 无需办理
肥西预售证第 20220025 号、
肥西预售证第 20220026 号、
肥西预售证第 20220027 号、
肥西预售证第 20220044 号、
肥西预售证第 20220045 号、
肥西预售证第 20220059 号、
肥西预售证第 20220060 号、
肥西预售证第 20220061 号、
预售证
肥西预售证第 20220062 号、
肥西预售证第 20220074 号、
肥西预售证第 20220075 号、
肥西预售证第 20220076 号、
肥西预售证第 20220077 号、
肥西预售证第 20220131 号、
肥西预售证第 20220133 号、
肥西预售证第 20220223 号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
7-1-31
10、广州保利和悦滨江项目
文件名称 文件编号
土地使用权证 粤（2022）广州市不动产权第05020684号
建设用地规划许可证 地字第 440103202201451 号
建字第440103202218992号、
建字第440103202218507号、
建字第440103202218506号、
建设工程规划许可证 建字第440103202218534号、
建字第440103202320408号、
建字第440103202220313号、
建字第440103202321473号
440103202208170301、440103202209070101、
建筑工程施工许可证 440103202209070201、440103202209300301、
440103202301120101
立项备案 2208-440103-04-01-885528
环评备案 无需办理
穗房预（网）字第20220648号、
预售证 穗房预（网）字第20230013号、
穗房预（网）字第20230045号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
11、广州保利锦上项目
文件名称 文件编号
粤（2022）广州市不动产权第06067783号、
土地使用权证
粤（2022）广州市不动产权第06067782号
建设用地规划许可证 地字第 440112202201447 号
建字第440112202219145号、
建字第440112202219718号、
建字第440112202219719号、
建字第440112202219690号、
建字第440112202219692号、
建字第440112202219696号、
建字第440112202219694号、
建设工程规划许可证 建字第440112202219852号、
建字第440112202219697号、
建字第440112202320517号、
建字第440112202320518号、
建字第440112202320519号、
建字第440112202320536号、
建字第440112202320811号、
建字第440112202320816号
440112202208080101、440112202212010201、
建筑工程施工许可证 440112202208290201、440112202211160201、
440112202302240401、440112202302240501
7-1-32
文件名称 文件编号
立项备案 2207-440112-04-01-767581
环评备案 无需办理
穗房预（网）字第20220660号、
预售证 穗房预（网）字第20220659号-1、
穗房预（网）字第20220658号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
12、南京保利扬子萃云台项目
文件名称 文件编号
苏（2022）宁浦不动产权第 0046888 号、
国有土地使用权证 苏（2022）宁浦不动产权第 0046886 号、
苏（2022）宁浦不动产权第 0046887 号
建设用地规划许可证 地字第 320111202200103 号
建字第 320111202200328 号、
建设工程规划许可证 建字第 320111202200329 号、
建字第 320111202200330 号
建筑工程施工许可证 320195202209011101、320195202303241201
立项备案 宁新区管审备〔2022〕487 号
环评备案 无需办理
预售证 2022700060、2023700009
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
13、合肥保利珺悦项目
文件名称 文件编号
皖〔2022〕合肥市不动产权第 1238096 号、
国有土地使用权证
皖〔2022〕合肥市不动产权第 1238204 号
建设用地规划许可证 地字第 340111202200094 号
建字第 340111202200749 号、
建字第 340111202200750 号、
建字第 340111202200757 号、
建字第 340111202200751 号、
建字第 340111202200752 号、
建字第 340111202200753 号、
建字第 340111202200754 号、
建设工程规划许可证
建字第 340111202200755 号、
建字第 340111202200756 号、
建字第 340111202200758 号、
建字第 340111202200744 号、
建字第 340111202200742 号、
建字第 340111202200741 号、
建字第 340111202200740 号、
7-1-33
文件名称 文件编号
建字第 340111202200743 号、
建字第 340111202200746 号、
建字第 340111202200745 号
建筑工程施工许可证 340111202212230501
立项备案 2208-340111-04-01-384952
环评备案 无需办理
合房预售证第 20221393 号、
合房预售证第 20221394 号、
合房预售证第 20221395 号、
合房预售证第 20230090 号、
预售证
合房预售证第 20230118 号、
合房预售证第 20230213 号、
合房预售证第 20230214 号、
合房预售证第 20230215 号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
14、莆田保利建发棠颂和府项目
文件名称 文件编号
土地使用权证 闽〔2022〕莆田市不动产权第LC004739号
建设用地规划许可证 地字第350300202100033号
建字第350300202200002号、
建设工程规划许可证
建字第350300202200003号
建筑工程施工许可证 350304202202230101
立项备案 闽发改备[2021]B020091号
环评备案 无需办理
（2022）莆房许字第30号、（2022）莆房许字第45号、
（2022）莆房许字第53号、（2022）莆房许字第65号、
预售证 （2022）莆房许字第66号、（2022）莆房许字第79号、
（2022）莆房许字第92号、（2022）莆房许字第96号、
（2023）莆房许字第6号、（2023）莆房许字第14号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
根据发行人提供的募投项目涉及的立项、环评（如有）、规划、施工、预
售等证照、项目公司取得的房地产开发企业资质证书以及项目公司出具的书面
说明，本次发行募投项目涉及的上述 14 个房地产开发项目均已取得现阶段所需
主管部门备案、审批等证明文件，具体负责上述房地产开发项目的项目公司亦
均已取得房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的主体资格。
7-1-34
（二）13 个项目无需取得环评备案的原因
根据发行人提供的募投项目证照资料并经保荐机构及发行人律师核查，募
投项目涉及的 14 个房地产开发项目中，除中山保利天汇项目已取得环评批复外，
其余 13 个房地产开发项目无需取得环评批复，具体原因如下：
根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环
境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），自 2021
年 1 月 1 日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告
表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。
（上述环境敏感区指：（一）国家公园、自然保护区、风景名胜区、世界文化
和自然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区；除（一）外的生态保护
红线管控范围，永久基本农田、基本草原、森林公园、地质公园、重要湿地、
天然林，重点保护野生动物栖息地，重点保护野生植物生长繁殖地；文物保护
单位，针对标准厂房增加以居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公等为
主要功能的区域。）
本次募投项目中，除中山保利天汇项目系 2021 年 1 月 1 日前开发的项目外，
其余 13 个项目均为 2021 年 1 月 1 日后获得土地使用权，根据上述规定，该 13
个项目无需取得环评批复的情形符合法律、法规、规范性文件的规定。
（三）后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取
得的风险
根据发行人提供的募投项目证照资料、募投项目公司出具的书面说明，募
投项目均已取得必要的立项、环评文件（如需），并根据项目进展情况取得了
用地、规划、施工、商品房预售许可等证照，募投项目后续仍需根据开发进度
陆续办理施工许可证、预售许可证，根据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣
工验收备案表，不存在无法取得相关证照、文件的风险。募投项目涉及的项目
公司所取得的房地产开发企业资质证书尚在有效期内，后续办理亦不存在法律
障碍。
7-1-35
六、本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行
人的风险应对措施，并进行风险提示。
报告期内，公司建立了多维度竣工、交付风险防范机制，加强风险排查与
督办力度，2020 年-2022 年分别实现品质交付 20.1 万套、20.5 万套、25.9 万套，
2022 年同比增长 26%，公司积极践行企业责任与担当。2022 年，公司在原有的
《项目交付动态管理办法》基础上，创建并不断优化“6321 交付体系”，全年
所有项目均按时保质交付，交付阶段客户满意度稳中有升；报告期内不存在交
付困难或无法交付的情况及风险。
目前 14 个房地产开发项目均已开工建设，土建工程及精装修工程均按照
预定计划顺利推进，建设进度符合预期。上述募投项目均已获得现阶段需要的
立项、环评（如有）、规划、施工、预售等证照。结合现场实地走访并查阅本
次募集资金投向的 14 个房地产开发项目的建设进度情况、项目相关资质证照办
理情况和项目预售资金运行情况，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的
情况及风险。
发行人应对或有的交付困难或无法交付的风险应对措施如下：
1、第三方质量评估检查
公司从 2014 年开始坚持采用瑞捷等国内领先的第三方评估机构对全国所有
项目进行全覆盖评估检查，覆盖从基础施工到交付的整个建造过程，并且采用
最为严格的全飞检方式进行检查，项目部无法进行迎检，以反应真实的质量管
理水平。公司若发现质量风险即刻开展全方位整改，将质量隐患消灭在萌芽阶
段。
2、“6321”交付管理体系
公司首创“6321 交付体系”项目交付动态管理办法：提前 6 个月，启动竣
备工作，完成精装样板间联合验收工作；提前 3 个月，进行逐户验收及跟踪消
项工作；提前 2 个月，启动交付大会，围绕集中交付，部署更为细致的工作；
提前 1 个月，完成 90%的交付准备工作，所有交付项目以业主视角提早半年即
开展风险排查及质量整改。此外，公司针对不同风险等级召开总部-平台交付过
堂会或交付风险巡检，滚动监控交付项目风险排除情况，前置解决各项风险问
7-1-36
题。
综上所述，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，公
司已制定有效的或有风险应对措施。基于谨慎性考虑，发行人已在募集说明书
“重大事项提示”之“四、本次向特定对象发行股票的相关风险”之“（四）
募集资金投资项目风险”中进行补充披露：“本次募集资金投资项目系公司已
预售未交付项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资
金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施，交付不
确定性较小。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资
困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付
困难或无法交付的风险”。
七、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述核查事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告及相关决策文件；
2、网络检索募投项目所在地关于普通住宅的认定标准；
3、取得并查阅募投项目涉及的国土出让合同、规划许可、施工许可、预售
许可等全套证照；
4、查阅了公司章程、募集资金管理制度等内控文件，报告期内发行人编制
的募集资金存放与使用的专项报告、天职出具的募集资金存放与使用情况鉴证
报告；
5、查阅项目公司当地政府颁布的现行有效的商品房预售资金管理办法、项
目公司预售资金监管账户开立申请、项目公司向房管主管部门提交的后续资金
使用计划、预售资金使用申请记录、预售实际资金使用流水等资料；
6、网络检索相关主管部门网站，核查是否存在项目公司因挪用资金等违规
行为被处罚的信息；
7、募投项目涉及的项目公司出具的书面说明；
8、对募投项目进行实地走访，核查工程进度、销售情况及项目周边情况；
7-1-37
9、查阅发行人《项目交付动态管理办法》等与交付相关的内部制度文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目均属于普通住宅，销售
对象均为刚需型或者刚改型客户，其中 2 个项目涉及租赁住房，其由地方房产
主管部门指定单位按照确定价格回购专项用于租赁住房，公司不参与后续运营。
上述项目均已于 2022 年 12 月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议
约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求。
本次募集资金全部用于与房地产工程建设支出相关的资本性支出，包括房
地产主体工程建设和水电煤暖等配套设施建设的工程投入。募集资金的投入有
利于缓解工程建设的资金压力，确保按期交付，增加普通住宅供给，满足区域
市场普通住宅的需求，并提供拆迁安置建设、租赁住房供给等，属于“保交楼、
保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住
房建设。
2、发行人本次募投项目预计收益良好，可以带来良好的投资回报；本次募
投项目均为普通住宅产品且已开始预售，属于“保交楼、保民生”相关的房地
产项目；发行人本次融资是基于公司日常业务开展以及充分利用资金等背景进
行的，具有必要性和合理性。
3、公司已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度。公司本次发行募集
资金不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情况，均用于政策支持的
房地产业务。
4、公司本次募投项目不存在违法违规挪用预售资金的情况。
5、公司本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和
所有资格文件。本次募投项目中的 13 个房地产开发项目均为发行人 2021 年 1
月 1 日之后新取得的项目，根据法律法规的规定，无需办理环境影响评价手续；
募投项目涉及的后续证照可根据项目进度按时办理，不存在无法取得的风险，
募投项目涉及的项目公司所取得的房地产开发企业资质证书尚在有效期内，后
续办理亦不存在法律障碍。
7-1-38
6、公司本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，且公司
已制定有效的或有风险应对措施。
7-1-39
3.关于融资规模及效益测算
根 据 申 报 材 料 ，1） 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过
1,250,000.00 万元，拟投入广州保利领秀海、西安保利天汇等 14 个房地产开发
项目以及补充流动资金；2）发行人本次募集资金用于补充流动资金金额为
150,000 万元，截止报告期末，发行人货币资金余额为 13,034,712.89 万元；3）
发行人已对各项目投资额、预计经济效益进行估算；4）报告期内，发行人为子
公司以及合营、联营企业提供大额担保。
请发行人说明：
（1）本次募集资金各项目投资金额具体构成、测算依据及测算过程，是否
为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理，各项目募集资金规模的合理性；
（2）项目效益测算过程及测算依据，结合预计市场消化情况说明效益测算
的谨慎性；
（3）募集资金补充流动资金的测算依据，并结合向子公司以及合营联营企
业担保的具体情况与合规性、期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的
具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募
投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的
具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；
（4）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次募集资金各项目投资金额具体构成、测算依据及测算过程，是否
为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理，各项目募集资金规模的合理性；
房地产开发项目的开发成本构成包括：土地成本、房地产开发所必须的勘
察、设计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设的工程投入，前
述成本均为资本性支出。发行人本次募集资金仅用于资本性支出中与房地产工
程建设支出相关的部分，即建设安装工程费及配套设施建设费。
房地产项目的费用包括：涵盖管理费用、营销费用、财务费用在内的期间
7-1-40
费用，以及涵盖政府性收费的其他费用，前述费用均为非资本性支出。
本次募集资金各项目均编制了可行性研究报告及履行内部立项程序，测算
依据及计算过程符合房地产开发特点，且本次募集资金各项目均已取得发改委
或其他有权审批机构出具的投资立项批复。
本次募投项目中不同房地产开发项目的成本构成存在一定的差异，各项目
单位基建造价差异在合理范围区间内，影响各成本的因素如下：
项目 成本构成 影响成本主要因素
由当地政府确定底价，通过市场化招拍挂形
土地成本 土地购置费用
成，为已发生的成本
（1）当地收费标准及人工费用标准
设计费、勘察费、临时
开发前期费用 （2）公司类似建筑工程开发经验
工程设施费等
（3）项目开发难度
（1）区位因素（不同城市间单方工程成本存
在差异）
土建工程费、安装工程 （2）建筑标准及产品类型（各地方政府对于
建设安装工程费 费、工程检测费、工程 绿色建筑、建筑立面或节能建筑的标准及要
监理费等 求不一致）
（3）精装比例及标准（各个项目设计方案中
装修标准略有差异）
水电工程、煤气工程、
主要依据国有土地出让合同中关于配套设施
供暖工程、园林绿化工
配套设施建设费 建设的要求测算，不同区域间单方成本存在
程、市政工程等建设成
差异
本
（1）市场销售难易程度（城市能级高低、项
目所处区位）
销售费用、管理费用、
期间费用 （2）项目复杂性及管理难度
财务费用
（3）项目合作商务谈判条件
（4）股东投入及资金占用时间
（1）政府收费主要根据当地政府规定收取，
不同地区间收费项目及标准存在差异
（2）不同地区存在政府专项收费，如异地建
其他费用 政府收费、不可预见费
设费、教育配套费等
（3）项目开发周期较长、地质条件特殊等项
目会预留部分不可预见费
本次募投项目的具体测算过程如下：
1、广州保利领秀海
单价（元/平
是否属于
估算 方米）；费 投资金额
项目 估算依据 资本性支
数值 用收入占比 （万元）
出
（%）
土地成本 总建筑面积（平方米） 408,643 9,742 398,105 是
7-1-41
单价（元/平
是否属于
估算 方米）；费 投资金额
项目 估算依据 资本性支
数值 用收入占比 （万元）
出
（%）
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 408,643 149 6,093 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 408,643 3,987 162,911 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 408,643 519 21,208 是
期间费用 总销售收入（万元） 738,573 9.74% 71,907 否
其他费用 总销售收入（万元） 738,573 1.29% 9,558 否
总投资（万元） 合计 - - 669,782 -
注：该项目位于市郊，项目开发规模较大、开发周期及销售周期较长，导致期间费用偏高。
2、西安保利天汇
单价（元/平
是否属于
估算 方米）；费 投资金额
项目 估算依据 资本性支
数值 用收入占比 （万元）
出
（%）
土地成本 总建筑面积（平方米） 390,383 9,363 365,499 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 390,383 126 4,918 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 390,383 3,273 127,762 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 390,383 493 19,229 是
期间费用 总销售收入（万元） 654,426 4.69% 30,673 否
其他费用 总销售收入（万元） 654,426 1.52% 9,929 否
总投资（万元） 合计 - - 558,010 -
3、大连保利城
单价（元/平
是否属于
方米）；费 投资金额
项目 估算依据 估算数值 资本性支
用收入占比 （万元）
出
（%）
土地成本 总建筑面积（平方米） 433,700 2,578 111,793 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 433,700 148 6,430 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 433,700 2,908 126,138 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 433,700 713 30,909 是
期间费用 总销售收入（万元） 358,223 8.14% 29,153 否
其他费用 总销售收入（万元） 358,223 4.86% 17,421 否
总投资（万元） 合计 - - 321,844 -
注：（1）该项目区位相对较偏远，且项目开发规模较大、开发周期及销售周期较长，导致
期间费用较高；
7-1-42
（2）该项目其他费用主要为根据当地政策缴纳的市政配套费、物业维修基金收费。
4、合肥保利和光熙悦
单价（元/
平方米）； 投资金额 是否属于资
项目 估算依据 估算数值
费用收入占 （万元） 本性支出
比（%）
土地成本 总建筑面积（平方米） 219,651 8,572 188,281 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 219,651 115 2,534 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 219,651 4,233 92,972 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 219,651 496 10,890 是
期间费用 总销售收入（万元） 361,681 4.67% 16,881 否
其他费用 总销售收入（万元） 361,681 0.35% 1,277 否
总投资（万元） 合计 - - 312,835 -
5、中山保利天汇
单价（元/平
方米）；费 投资金额 是否属于资
项目 估算依据 估算数值
用收入占比 （万元） 本性支出
（%）
土地成本 总建筑面积（平方米） 345,250 6,837 236,042 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 345,250 164 5,673 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 345,250 4,920 169,865 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 345,250 507 17,512 是
期间费用 总销售收入（万元） 571,637 9.34% 53,408 否
其他费用 总销售收入（万元） 571,637 0.63% 3,621 否
总投资（万元） 合计 - - 486,121 -
注：（1）该项目规划方案、地质条件差异导致单方建设安装工程成本总体较其他区域略高；
（2）该项目区位相对较偏远，且项目开发规模较大、开发周期及销售周期较长，导致期间
费用较高。
6、南京保利阅云台
单价（元/平方 是否属于
投资金额
项目 估算依据 估算数值 米）；费用收入 资本性支
（万元）
占比（%） 出
土地成本 总建筑面积（平方米） 207,680 16,273 337,965 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 207,680 146 3,042 是
建设安装工程
总建筑面积（平方米） 207,680 4,930 102,396 是
费
配套设施建设
总建筑面积（平方米） 207,680 601 12,484 是
费
7-1-43
单价（元/平方 是否属于
投资金额
项目 估算依据 估算数值 米）；费用收入 资本性支
（万元）
占比（%） 出
期间费用 总销售收入（万元） 554,900 4.58% 25,393 否
其他费用 总销售收入（万元） 554,900 0.84% 4,684 否
总投资（万
合计 - - 485,964 -
元）
注：该项目位于华东区域，单方建设安装工程成本总体较其他区域略高；且根据当地政策
要求，项目在建筑立面、建筑节能性能及绿色建筑等方面的要求更高，单方建设成本有所
上升。
7、西安保利锦上
单价（元/平
是否属于
方米）；费 投资金额
项目 估算依据 估算数值 资本性支
用收入占比 （万元）
出
（%）
土地成本 总建筑面积（平方米） 329,353 4,280 140,959 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 329,353 124 4,096 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 329,353 3,215 105,884 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 329,353 522 17,189 是
期间费用 总销售收入（万元） 363,308 5.82% 21,133 否
其他费用 总销售收入（万元） 363,308 6.07% 22,062 否
总投资（万元） 合计 - - 311,323 -
注：该项目其他费用主要为根据当地政策缴纳的市政配套费、专项异地建设费用。
8、南京保利燕璟和颂
单价（元/平
方米）；费用 投资金额 是否属于资
项目 估算依据 估算数值
收入占比 （万元） 本性支出
（%）
土地成本 总建筑面积（平方米） 222,464 15,427 343,185 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 222,464 150 3,330 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 222,464 5,005 111,336 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 222,464 640 14,227 是
期间费用 总销售收入（万元） 597,098 7.74% 46,232 否
其他费用 总销售收入（万元） 597,098 0.78% 4,654 否
总投资（万元） 合计 - - 522,964 -
注：该项目总投资规模大、资金投入峰值高，同时作为合作项目公司输出管理约定的管理
费较全资项目高，导致期间费用较高。
7-1-44
9、合肥保利拾光年
单价（元/平
方米）；费 投资金额 是否属于资
项目 估算依据 估算数值
用收入占比 （万元） 本性支出
（%）
土地成本 总建筑面积（平方米） 202,556 6,908 139,929 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 202,556 133 2,687 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 202,556 4,214 85,348 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 202,556 717 14,527 是
期间费用 总销售收入（万元） 301,271 3.83% 11,539 否
其他费用 总销售收入（万元） 301,271 0.49% 1,468 否
总投资（万元） 合计 - - 255,498 -
10、广州保利和悦滨江
单价（元/平
方米）；费 投资金额 是否属于资
项目 估算依据 估算数值
用收入占比 （万元） 本性支出
（%）
土地成本 总建筑面积（平方米） 147,497 16,542 243,986 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 147,497 140 2,063 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 147,497 3,914 57,735 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 147,497 419 6,174 是
期间费用 总销售收入（万元） 380,264 5.23% 19,874 否
其他费用 总销售收入（万元） 380,264 0.96% 3,637 否
总投资（万元） 合计 - - 333,469 -
11、广州保利锦上
单价（元/平
是否属
方米）；费用 投资金额
项目 估算依据 估算数值 于资本
收入占比 （万元）
性支出
（%）
土地成本 总建筑面积（平方米） 142,409 11,665 166,118 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 142,409 165 2,352 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 142,409 4,131 58,830 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 142,409 462 6,580 是
期间费用 总销售收入（万元） 281,201 5.73% 16,114 否
其他费用 总销售收入（万元） 281,201 2.38% 6,702 否
总投资（万元） 合计 - - 256,696 -
注：该项目其他费用主要为根据当地政策要求缴纳的专项教育配套建设费。
7-1-45
12、南京保利扬子萃云台
单价（元/平
是否属
方米）；费用 投资金额
项目 估算依据 估算数值 于资本
收入占比 （万元）
性支出
（%）
土地成本 总建筑面积（平方米） 143,253 17,334 248,316 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 143,253 162 2,322 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 143,253 5,924 84,870 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 143,253 698 9,992 是
期间费用 总销售收入（万元） 441,296 7.81% 34,471 否
其他费用 总销售收入（万元） 441,296 0.76% 3,361 否
总投资（万元） 合计 - - 383,332 -
注：该项目总投资规模大、资金投入峰值高，同时作为合作项目公司输出管理约定的管理
费较全资项目高，导致期间费用较高。
13、合肥保利珺悦
单价（元/平
是否属
方米）；费 投资金额
项目 估算依据 估算数值 于资本
用收入占比 （万元）
性支出
（%）
土地成本 总建筑面积（平方米） 95,529 9,655 92,236 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 95,529 124 1,189 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 95,529 4,541 43,384 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 95,529 515 4,915 是
期间费用 总销售收入（万元） 173,853 5.16% 8,971 否
其他费用 总销售收入（万元） 173,853 0.39% 678 否
总投资（万元） 合计 - - 151,373 -
14、莆田保利建发棠颂和府
单价（元/平
是否属
方米）；费 投资金额
项目 估算依据 估算数值 于资本
用收入占比 （万元）
性支出
（%）
土地成本 总建筑面积（平方米） 354,760 7,199 255,384 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 354,760 109 3,867 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 354,760 3,421 121,367 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 354,760 436 15,468 是
期间费用 总销售收入（万元） 498,971 3.73% 18,604 否
其他费用 总销售收入（万元） 498,971 0.36% 1,802 否
7-1-46
单价（元/平
是否属
方米）；费 投资金额
项目 估算依据 估算数值 于资本
用收入占比 （万元）
性支出
（%）
总投资（万元） 合计 - - 416,492 -
本次募集资金各项目募集资金规模的安排具有合理性，详见本反馈回复报
告“2.关于本次募投项目”之“一（一）3、募集资金的具体使用安排”之相关
回复内容。
综上所述，本次募集资金各项目投资金额测算的相关参数和指标设定合理，
且已获得发改委立项批复，审定总投资合理性，符合项目单位基建造价。本次
募集资金均投向各项目于公司本次发行董事会召开日之后的资本性支出，各项
目募集资金规模安排具有合理性。
二、项目效益测算过程及测算依据，结合预计市场消化情况说明效益测算
的谨慎性；
（一）项目效益测算过程及测算依据
公司本次募投项目效益测算的销售收入主要通过可售面积与分业态均价计
算，其中，可售面积源于公司根据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目
设计方案，分业态均价源于公司对项目所在地房地产市场环境的预判、竞品的
售价分析及公司自身运营成本等而综合考虑得出。公司本次募投项目效益测算
具体过程如下：
1、广州保利领秀海
可售面积 销售收入（含 单价（万元
-
（平方米） 税）（万元） /平方米）
高层住宅 286,367 715,917 2.5
商铺 2,930 7,325 2.5
地下车库 1,278 个 15,331 12 万元/个
总计 - 738,573 -
2、西安保利天汇
可售面积 销售收入（含 单价（万元
-
（平方米） 税）（万元） /平方米）
中高层住宅 23,074 56,601 2.45
7-1-47
可售面积 销售收入（含 单价（万元
-
（平方米） 税）（万元） /平方米）
高层住宅 238,946 552,593 2.31
商铺 8,915 13,373 1.50
地下车库 2,076 个 31,859 15 万元/个
总计 - 654,426 -
3、大连保利城
可售面积（平 销售收入（含 单价（万元
-
方米） 税）（万元） /平方米）
中高层住宅 269,333 255,790 0.95
小高层住宅 67,254 72,958 1.08
回迁安置房（政府回购） 16,437 12,920 0.79
商铺 8,460 11,421 1.35
地下车库 798 个 5,134 6 万元/个
总计 - 358,223 -
4、合肥保利和光熙悦
可售面积 销售收入（含 单价（万元
-
（平方米） 税）（万元） /平方米）
中高层住宅 89,354 219,902 2.46
高层住宅 52,304 117,673 2.25
保障性租赁住房（政府回购） 14,218 3,554 0.25
商铺 376 1,354 3.60
地下车库 1,200 个 19,198 16 万元/个
总计 - 361,681 -
5、中山保利天汇
可售面积 销售收入（含 单价（万元
-
（平方米） 税）（万元） /平方米）
高层住宅 237,261 550,637 2.32
地下车库 1,750 个 21,000 12 万元/个
总计 - 571,637 -
6、南京保利阅云台
可售面积 销售收入（含 单价（万元
-
（平方米） 税）（万元） /平方米）
中高层住宅 56,537 202,345 3.58
高层住宅 93,716 326,287 3.48
7-1-48
可售面积 销售收入（含 单价（万元
-
（平方米） 税）（万元） /平方米）
商铺 953 4,371 4.59
地下车库 1,095 个 21,896 20 万元/个
总计 - 554,900 -
7、西安保利锦上
可售面积 销售收入（含 单价（万元
-
（平方米） 税）（万元） /平方米）
中高层住宅 225,114 338,033 1.50
商铺 6,710 10,065 1.50
地下车库 1,521 个 15,210 10 万元/个
总计 - 363,308 -
8、南京保利燕璟和颂
可售面积 销售收入（含 单价（万元
-
（平方米） 税）（万元） /平方米）
高层住宅 156,619 580,118 3.70
地下车库 1,132 个 16,980 15 万元/个
总计 - 597,098 -
9、合肥保利拾光年
可售面积 销售收入（含 单价（万元
-
（平方米） 税）（万元） /平方米）
中高层住宅 19,526 37,804 1.94
小高层住宅 42,170 86,486 2.05
高层住宅 73,856 138,387 1.87
保障性租赁住房（政府回购） 9,431 2,358 0.25
商铺 2,555 10,220 4.00
地下车库 981 个 26,016 16 万元/个
总计 - 301,271 -
10、广州保利和悦滨江
可售面积 销售收入（含 单价（万元
-
（平方米） 税）（万元） /平方米）
高层住宅 93,744 361,821 3.86
商铺 1,906 6,671 3.50
地下车库 589 个 11,772 20 万元/个
总计 - 380,264 -
7-1-49
11、广州保利锦上
可售面积 销售收入（含 单价（万元
-
（平方米） 税）（万元） /平方米）
中高层住宅 78,348 264,033 3.37
政策性住房（政府回购） 9,684 3,389 0.35
商铺 1,500 4,500 3.00
地下车库 619 个 9,279 15 万元/个
总计 - 281,201 -
12、南京保利扬子萃云台
可售面积 销售收入（含 单价（万元
-
（平方米） 税）（万元） /平方米）
中高层住宅 19,341 82,018 4.24
高层住宅 85,540 342,068 4.00
商铺 1,668 5,836 3.50
地下车库 655 个 11,373 17 万元/个
总计 - 441,296 -
13、合肥保利珺悦
可售面积 销售收入（含 单价（万元/
-
（平方米） 税）（万元） 平方米）
中高层住宅 12,135 30,868 2.54
小高层住宅 19,087 50,335 2.64
高层住宅 33,056 80,659 2.44
商铺 373 1,491 4.00
地下车库 525 个 10,500 20 万元/个
总计 - 173,853 -
14、莆田保利建发棠颂和府
可售面积 销售收入（含 单价（万元/
-
（平方米） 税）（万元） 平方米）
高层住宅 29,147 42,202 1.45
中高层住宅 236,604 420,172 1.78
安置房（政府回购） 12,786 5,114 0.40
商铺 1,303 1,003 0.77
地下车库 2,046 个 30,480 15 万元/个
总计 - 498,971 -
7-1-50
截至本反馈回复报告出具日，公司本次募投项目住宅部分的测算预计平均
售价与实际预售平均售价的差异情况如下：
实际预售平均
测算预计平均售 网签口径销售
序号 项目名称 售价（元/平
价（元/平方米） 比例（%）
方米）
1 广州保利领秀海 25,000 24,200 12.6
2 西安保利天汇 23,100-24,500 23,400 21.6
3 大连保利城 9,500-10,800 9,700 10.3
4 合肥保利和光熙悦 22,500-24,600 23,800 9.4
5 中山保利天汇 23,200 23,000 68.9
6 南京保利阅云台 34,800-35,800 36,800 38.7
7 西安保利锦上 14,950-15,050 15,100 70.2
8 南京保利燕璟和颂 37,000 37,600 15.6
9 合肥保利拾光年 18,700-20,500 19,600 61.1
10 广州保利和悦滨江 38,600 41,000 4.0
11 广州保利锦上 33,700 34,000 0.3
12 南京保利扬子萃云台 40,000-42,400 41,500 0.6
13 合肥保利珺悦 24,400-26,400 24,600 34.6
14 莆田保利建发棠颂和府 14,500-17,800 16,500 21.5
注 1：上述网签口径销售比例主要为截至 2022 年 12 月 31 日的数据；
注 2：广州保利和悦滨江项目于 2022 年 11 月取得预售证后开始销售；合肥保利珺悦项目
于 2022 年 12 月取得预售证后开始销售；南京保利燕璟和颂项目于 2023 年 1 月取得预售
证后开始销售；上述 3 个项目的网签口径销售比例为截至 2023 年 3 月 31 日的数据。
本次募投项目均已开始销售，各项目效益测算时预计的平均售价及实际预
售平均售价因住宅类型、推盘时间以及具体位置不同而有所差异，大部分项目
实际预售平均售价略高于测算预计平均售价，反映其效益测算中的预计售价较
为合理。
综上所述，公司本次募投项目的效益测算充分考虑了商品房市场价格情况、
未来市场价格趋势及周期性波动情况等，相关参数和指标设定合理，本次募投
项目测算预计平均售价与实际预售平均售价相比不存在显著差异，本次募投项
目效益测算结果与公司现有业务相比不存在重大差异，具有谨慎性和合理性。
7-1-51
（二）结合预计市场消化情况说明效益测算的谨慎性
1、市场消化情况
公司本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目位于广州、南京、合肥、西
安、大连、中山、莆田，上述 14 个房地产开发项目板块销售情况及项目销售情
况如下：
序 项目
板块销售情况 项目销售情况
号 名称
项目 2022 年 6 月首次开盘以来，
广州保 广州市番禺区 2022 年商品住宅供应
2022 年月均销售约 99 套，2023 年
1 利领秀 面积约 132 万㎡，成交面积约 121 万
月均销售约 88 套，项目网签金额位
海 ㎡，供求关系均衡
于番禺区前列
西安市高新区 2022 年商品住宅供应 项目 2022 年 11 月首次开盘以来，
西安保
2 面积约 194 万㎡，成交面积约 163 万 月均销售约 200 套，项目去化速度
利天汇
㎡，供求关系均衡 较快
项目上市 2022 年 2 月首次开盘以
大连市金普新区 2022 年商品住宅供
大连保 来，2022 年月均销售约 60 套，2023
3 应面积约 78 万㎡，成交面积约 120 万
利城 年 2-3 月均销售约 68 套，2023 年以
㎡，供求关系处于合理区间
来销售流速提升显著
合肥保 合肥市包河区 2022 年商品住宅供应 项目 2022 年 12 月首次开盘以来，
4 利和光 面积约 92 万㎡，成交面积约 86 万 月均销售约 150 套，月均流速超竞
熙悦 ㎡，供求关系均衡 品项目
中山市马鞍岛片区 2022 年商品住宅
中山保 项目去化率 68.9%，去化水平优于
5 供应面积 35 万㎡，成交面积 24 万
利天汇 竞品
㎡，供求关系均衡
项目 2022 年 4 月首次开盘以来，月
南京保 南京市江北新区 2022 年商品住宅供
均销售约 81 套，项目 2023 年的区
6 利阅云 应面积约 51 万㎡，成交面积约 65 万
域市场占有率超 60%，月均流速区
台 ㎡，供求关系健康
域内排名位居前列
项目 2022 年 6 月首次开盘以来，月
西安保 西安市港务区 2022 年新房商品住宅
7 均销售约 200 套，项目去化速度较
利锦上 成交面积约 186 万㎡，供求关系健康
快
南京保 南京市栖霞区燕子矶新城 2022 年供 项目 2023 年 1 月首次开盘以来，月
8 利燕璟 应面积约 23 万㎡，成交面积约 16 万 均销售约 130 套，连续三个月销售
和颂 ㎡，供求关系均衡 业绩排名区域前列
合肥保 合肥市经开区 2022 年商品住宅供应
项目 2023 年 1-3 月，月均销售住宅
9 利拾光 面积约 50 万㎡，成交面积约 30 万
约 55 套，月均流速超竞品项目
年 ㎡，供求关系均衡
广州保 广州市荔湾区 2022 年商品住宅供应 项目 2022 年 12 月首次开盘，2023
10 利和悦 面积约 74 万㎡，成交面积约 46 万 年 1-3 月月均销售约 150 套，位列
滨江 ㎡，供求关系均衡 广州市一季度网签规模前列
广州市黄埔区 2022 年商品住宅供应 项目 2023 年成交面积 1.1 万㎡，自
广州保
11 面积约 180 万㎡，成交面积约 145 万 3 月以来月均销售约 60 套，周均去
利锦上
㎡，供求关系均衡 化率远超周边竞品项目
7-1-52
序 项目
板块销售情况 项目销售情况
号 名称
南京保 南京市江北新区 2022 年商品住宅供 项目 2022 年 12 月首次开盘，月均
12 利扬子 应面积约 51 万㎡，成交面积约 65 万 销售约 70 套，项目网签金额位于江
萃云台 ㎡，供求关系健康 北新区前列
合肥市包河区 2022 年商品住宅供应
合肥保 项目 2023 年 1 月首次开盘，月均销
13 面积约 92 万㎡，成交面积约 86 万
利珺悦 售约 70 套，月均流速超竞品项目
㎡，供求关系均衡
莆田保
莆田市荔城区城东板块 2022 年供应
利建发 项目近 3 个月月均销售约 100 套，
14 面积约 37 万㎡，成交面积约 36 万
棠颂和 项目网签金额位于荔城区前列
㎡，板块内供求平衡
府
注：板块销售情况数据来源于克而瑞研究中心。
公司凭借丰富的项目开发经验、多年积淀的专业开发优势、优质央企上市
公司的品牌符号，在项目所在地树立了良好的品牌形象，本次募投项目销售去
化情况良好。
2、公司销售情况及促进募投项目商品房销售的采取措施
公司是保利集团房地产业务的主要运作平台，“央企龙头”是公司特色鲜
明的品牌符号，提升了市场对于公司的信赖度与认可度，使公司在多元化拿地、
合作开发、低成本多渠道融资、产品销售等方面均具备突出优势，因此，公司
受行业下行影响相对较小。根据中指研究院数据，2022 年公司销售额排名行业
第二。2023 年 3 月，公司实现签约面积 243.49 万平方米，同比增加 11.69%；
实现签约金额 503.01 亿元，同比增加 30.94%。2023 年 1-3 月，公司实现签约面
积 630.84 万平方米，同比增加 13.90%；实现签约金额 1,141.30 亿元，同比增加
25.84%，公司目前销售情况良好。
本次募投项目分布在广州、南京、西安、合肥、大连、中山、莆田共 7 个
城市，公司拟针对促进募投项目商品房销售采取如下具体措施：
（1）贴近市场，客户导向。从前期项目定位到产品的设计、推广都始终贴
近市场，挖掘、迎合客户的需求，并不断优化规划设计，最大程度地满足社会
和客户的需求。
（2）品质为先，专业开发。销售不盲目追求短期利润，而是实现价格、销
售速度与利润的平衡。专业的房地产开发团队，以品牌带动销售，以品质提高
产品利润率。
7-1-53
（3）联合代理，引入竞争。实行销售联合代理，引入竞争机制，不断提升
销售团队素质，提高销售服务品质；实现销售过程的统一管理，坚持项目品牌
形象及风格的一致性。
综上所述，公司在本次募投项目所在城市的销售去化情况良好，并为促进
募投项目商品房销售制定了有效措施，本次募投项目的效益测算具有谨慎性。
三、募集资金补充流动资金的测算依据，并结合向子公司以及合营联营企
业担保的具体情况与合规性、期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的
具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募
投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的
具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；
（一）募集资金补充流动资金的测算依据，并结合向子公司以及合营联营
企业担保的具体情况与合规性、期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金
的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性
1、向子公司以及合营联营企业担保的具体情况与合规性
房地产行业属于资金密集型行业，项目建设往往需要大量资金，为缓解资
金压力，公司往往通过担保方式为项目公司进行融资。担保方式主要分为信用
担保及抵押担保，由于公司信用情况较好，主要采用信用担保方式获取项目开
发贷款融资，均用于项目开发建设。公司向子公司以及合营联营企业提供担保
符合行业特点，程序合法合规。
房地产开发贷款的贷款额度与项目开工面积紧密相关，受到开工面积及开
工进度等带来的额度制约。公司拿地投资主要聚焦于核心城市，在年度计划投
资额度内，其较高的单方地价一定程度上导致拿地面积、开工面积的减少，进
而导致开发贷款的额度难以满足公司的资金需求，公司仍需要通过补充流动资
金来满足项目持续的建设安装投入等支出需求。
（1）公司向子公司以及合营联营企业担保的具体情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司为子公司提供担保余额合计 16,435,422.29 万
元，公司子公司为子公司提供担保余额合计 2,083,974.79 万元，为合营联营企
业提供担保余额合计 1,611,193.83 万元。
7-1-54
公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，主要用于项目开发
贷款，各项目公司管理规范，资金封闭使用，且报告期内从未出现过逾期情况。
（2）公司向子公司以及合营联营企业担保的合规性
根据公司现行《公司章程》第四十二条规定：“公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。
公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对外担保相关管理制度执行。
违反审批权限和审议程序为公司造成损失的，按照公司相关管理规定追究责
任。”
根据公司现行的《关联交易决策制度》：“公司因交易或者关联交易导致
被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续
的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。”
报告期内公司为审议关于公司向子公司以及合营联营企业担保事项召开的
董事会有关情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于 2022 年度对外担保的议案》
第六届董事会第十
2022 年 4 月 15 日 《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易
二次会议
事项的议案》
审议通过《关于 2021 年度对外担保的议案》
第六届董事会第六
2021 年 4 月 16 日 《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易
次会议
事项的议案》
7-1-55
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于 2020 年度对外担保的议案》
第六届董事会第二
2020 年 4 月 14 日 《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易
次会议
事项的议案》
报告期内公司为审议关于公司向子公司以及合营联营企业担保事项召开的
股东大会有关情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于 2022 年度对外担保的议案》
2021 年年度股东大会 2022 年 5 月 10 日 《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易
事项的议案》
审议通过《关于 2021 年度对外担保的议案》
2020 年年度股东大会 2021 年 6 月 24 日 《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易
事项的议案》
审议通过《关于 2020 年度对外担保的议案》
2019 年年度股东大会 2020 年 5 月 7 日 《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易
事项的议案》
报告期内，公司能够严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及
《公司章程》等的有关规定，严格履行对外担保的决策程序。上述关联担保事
项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良
好运作。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
因此，公司向子公司以及合营联营企业提供担保符合行业特点，已根据法
律规定和《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行发行人内部决策
程序，具有合规性。
2、结合期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的具体用途、营运资
金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性
（1）期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的具体用途
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 1,765.37 亿元，其中，受限制
货币资金金额 10.95 亿元，受限原因为履约保证金存款；受监管的预售房款为
479 亿元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银行存款 17,518,391.20 17,039,426.63 14,515,442.51
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项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他货币资金 135,154.96 98,777.76 86,212.83
库存现金 161.76 241.21 199.22
货币资金小计 17,653,707.92 17,138,445.60 14,601,854.57
截至 2022 年 12 月 31 日，公司主要资产受限情况如下：
单位：万元
项目 受限原因 期末账面价值
货币资金 履约保证金存款 109,483.25
存货 借款抵押 16,032,191.27
固定资产 借款抵押 262,695.40
投资性房地产 借款抵押 1,012,781.05
合计 17,417,150.97
注：公司受监管的预售房款为 479 亿元，不属于受限资金。
1）发行人可支配货币资金的未来使用计划
为保证公司生产经营的稳定性和可持续性，公司需要预留一定货币资金以
满足日常经营性现金支出，应对外界重大不利变化下短期负债需要集中偿还的
风险，以及维持稳定的股东回报，具体如下：
① 预留经营性现金支出
报 告 期 内 ， 公 司 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 分 别 为 39,537,380.83 万 元 、
49,814,476.58 万元和 44,157,514.35 万元。2023 年度，公司计划房地产及相关产
业直接投资总额 3,510 亿元。报告期内，公司业务规模不断扩大，为支持快速
增长的业务规模，保障必要和基本的经营性现金支出需要，公司通常需预留一
定的可动用货币资金余额，以用于日常经营支付建安工程进度款、支付购买土
地的保证金、支付供应商货款、支付员工工资以及应对原材料价格波动等。
② 为偿还短期负债预留现金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径下的短期借款余额为 119,733.82 万
元，一年内到期的长期借款 6,726,701.77 万元。为保障财务的稳健性、降低流
动性风险、优化资产负债结构，发行人需要为短期借款及一年内到期的非流动
负债预留一部分现金。
③ 稳定的股东回报
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公司最近三年的利润分配情况如下：
当年归属于母公司所有者 当年现金分红 现金股利支付率
年度
的净利润（万元） （万元） （%）
2022 年 1,834,681.95 538,669.95 29.36
2021 年 2,738,783.66 694,276.45 25.35
2020 年 2,894,950.95 873,817.85 30.18
报告期内，公司现金分红金额（含税）分别为 873,817.85 万元、694,276.45
万元和 538,669.95 万元。报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，
在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严
格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的利润分配政策、股利分配方案，
与公司每股收益及财务状况相匹配。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况
拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同时，继续
与全体股东共享公司阶段性成果，积极回报股东。
2）补充流动资金的具体用途
公司本次补充流动资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营
销费用及税费支出等刚性支出。考虑到履约保证金存款等资金受限及全国各省
市对房地产项目的预售资金监管要求，公司需要补充流动资金来满足业务的正
常开展。
（2）营运资金需求及其测算过程与依据
公司 2020 年至 2022 年营业收入平均增长率为 6.29%。
- 2020 年收入增速 2021 年收入增速 2022 年收入增速
- 3.04% 17.21% -1.37%
三年平均收入增速 6.29%
假设公司 2023 年至 2025 年营业收入年增长率为 6.29%，根据销售百分比
法，假定未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例与
2022 年保持一致，公司 2023 年至 2025 年三年流动资金新增需求测算过程如下：
单位：万元
2022 年度
公司 2023 年预测值 2024 年预测值 2025 年预测值
实际数据
营业收入 28,101,669.82 29,869,402.45 31,748,334.12 33,745,459.80
应收账款 404,362.96 429,799.37 456,835.85 485,573.07
7-1-58
2022 年度
公司 2023 年预测值 2024 年预测值 2025 年预测值
实际数据
存货 87,789,319.33 93,311,697.39 99,181,460.07 105,420,459.56
应收票据 1,069.55 1,136.83 1,208.34 1,284.35
预付款项 2,255,637.31 2,397,527.94 2,548,344.19 2,708,647.52
应收款项融资 - - - -
经营性流动资产 90,450,389.15 96,140,161.53 102,187,848.45 108,615,964.50
应付账款 16,204,736.25 17,224,093.51 18,307,573.34 19,459,209.34
预收款项 89,383.33 95,005.97 100,982.31 107,334.60
应付票据 65,655.49 69,785.54 74,175.39 78,841.39
合同负债 41,201,928.78 43,793,731.85 46,548,572.02 49,476,705.13
经营性流动负债 57,561,703.85 61,182,616.88 65,031,303.07 69,122,090.47
净经营性流动资产 32,888,685.30 34,957,544.65 37,156,545.38 39,493,874.03
营运资金缺口 6,605,188.73
注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况
及趋势的判断。
经测算，公司 2023 年至 2025 年三年流动资金新增需求总额为 6,605,188.73
万元，本次补充流动资金的金额为 150,000 万元，未超过未来营运资金需求，
规模合理。
（3）募集资金补流的必要性与合理性
1）补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
房地产行业属于资金密集型行业，截至 2022 年 12 月 31 日，公司房地产项
目在建面积合计约 1.47 亿平方米，公司已签订建安工程合同但未付的约定资本
项目支出共计人民币 11,879,491.08 万元，需在合同他方履行合同约定义务的同
时，在若干年内支付，具体情况如下：
单位：万元
项目 合同金额 累计已付款 期末余额 1 年内支付 1-2 年内支付额 2-3 年内支付额 3 年以上支付额
建安工程合同 32,666,893.39 20,787,402.31 11,879,491.08 6,313,510.65 3,279,065.58 1,640,507.39 646,407.46
其他约定支出 4,999,979.80 2,287,758.64 2,712,221.16 2,496,636.13 162,046.16 44,127.97 9,410.90
合计 37,666,873.19 23,075,160.95 14,591,712.24 8,810,146.78 3,441,111.74 1,684,635.36 655,818.36
公司保有货币资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营销费
用及税费支出等刚性支出，符合行业特点。考虑到履约保证金存款等资金受限
及全国各省市对房地产项目的预售资金监管要求，公司仍需要必要的营运资金
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来满足业务的正常开展。
报告期各期，公司签约销售金额分别为 5,028 亿元、5,349 亿元和 4,573 亿
元，受行业整体下行趋势影响，最近一年签约销售金额呈现下降趋势。报告期
各 期 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 流 入 分 别 为 41,052,970.36 万 元 、
50,869,598.31 万元和 44,899,752.06 万元；公司经营活动现金流出小计分别为
39,537,380.83 万元、49,814,476.58 万元和 44,157,514.35 万元；公司经营活动产
生的现金流量净额分别为 1,515,589.53 万元、1,055,121.72 万元和 742,237.71 万
元，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定程度的下滑，主要原因为公司
在手项目建设资金投入加大，同时当期签约销售金额增速放缓，资金回笼压力
较大，公司对营运资金仍有需求的缺口。因此，通过本次募集资金部分用于补
充流动资金，可以为公司正常业务开展提供一定资金保障。
2）降低公司财务费用，改善盈利水平
近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资金为推动公司持
续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用和资
本化利息呈现逐年上升趋势。报告期各期，公司财务费用分别为 31.60 亿元、
33.86 亿元和 36.86 亿元；公司资本化利息分别为 100.83 亿元、108.12 亿元和
114.21 亿元。因此，通过本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于降低公
司债务融资规模，减轻财务费用开支，进而提高公司利润率及持续盈利能力。
（二）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目
中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过
30%
如前所述，本次募投项目募集资金安排情况如下：
单位：万元
募集资金 是否属于 拟使用募集
序号 项目名称
拟投资费用 资本性支出 资金金额
建设安装工程费、
1 广州保利领秀海 是 145,000
配套设施建设费
建设安装工程费、
2 西安保利天汇 是 125,000
配套设施建设费
建设安装工程费、
3 大连保利城 是 110,000
配套设施建设费
4 合肥保利和光熙悦 建设安装工程费、 是 90,000
7-1-60
募集资金 是否属于 拟使用募集
序号 项目名称
拟投资费用 资本性支出 资金金额
配套设施建设费
建设安装工程费、
5 中山保利天汇 是 85,000
配套设施建设费
建设安装工程费、
6 南京保利阅云台 是 85,000
配套设施建设费
建设安装工程费、
7 西安保利锦上 是 80,000
配套设施建设费
建设安装工程费、
8 南京保利燕璟和颂 是 80,000
配套设施建设费
建设安装工程费、
9 合肥保利拾光年 是 65,000
配套设施建设费
建设安装工程费、
10 广州保利和悦滨江 是 55,000
配套设施建设费
建设安装工程费、
11 广州保利锦上 是 50,000
配套设施建设费
建设安装工程费、
12 南京保利扬子萃云台 是 50,000
配套设施建设费
建设安装工程费、
13 合肥保利珺悦 是 40,000
配套设施建设费
建设安装工程费、
14 莆田保利建发棠颂和府 是 40,000
配套设施建设费
15 补充流动资金 补充流动资金 否 150,000
非资本性支出的金额总计 150,000
拟募集资金总额 1,250,000
实际补充流动资金总额占拟募集资金总额的比例 12%
由上可见，本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目拟安排募集资金均用
于建设安装工程费、配套设施建设费等资本性支出，不含其他被视为补充流动
资金等的非资本性支出。由此，本次募集资金中实际补充流动资金金额为
150,000 万元，占本次募集资金总额的比例为 12%，未超过 30%。
四、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
（一）发行人董事会依法定程序审议通过了本次发行方案
2022 年 12 月 30 日，发行人召开了 2022 年第 12 次临时董事会，会议审议
通过了与本次发行有关的如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案
的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于制
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定<2023-2025 年股东回报规划>的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订
附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊
薄即期回报与拟采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。关联董事刘平、陈关中、周
东利、胡在新、陈育文对《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司
非公开发行股票预案的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效
的股份认购协议暨关联交易的议案》回避表决，非关联董事李非、戴德明、章
靖忠一致同意。发行人于 2022 年 12 月 31 日将上述董事会决议进行了公告。
2023 年 2 月 22 日，发行人召开了 2023 年第 1 次临时董事会，会议审议通
过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》等议案。关联董事刘平、陈关中、周东利、胡在新、陈育文
对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议
案》回避表决，非关联董事李非、戴德明、章靖忠一致同意。
发行人上述董事会会议审议通过的《保利发展控股集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》内容包括《注册管理
办法》第十七条规定的事项，并经独立董事发表专项意见，符合《注册管理办
法》第十七条的规定。
（二）发行人股东大会依法定程序审议通过了本次发行方案
2023 年 1 月 17 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会。本次股东
大会逐项审议通过了发行人 2022 年第 12 次临时董事会审议通过并提交本次股
东大会审议的与本次发行有关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定
<2023-2025 年股东回报规划>的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附
条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报与拟采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票事宜的议案》。关联股东保利集团、保利南方集团对《关
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于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
议案》回避表决，其中，《关于公司非公开发行股票方案的议案》系分项表决。
上述股东大会会议决议同意发行人向包括保利集团在内的不超过 35 名符合
法律法规规定的投资者发行合计不超过 81,914 万股（含 81,914 万股）的 A 股股
票（关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数
量上限将进行相应调整），并在上交所上市交易。
2023 年 3 月 10 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会。本次股东
大会逐项审议通过了发行人 2023 年第 1 次临时董事会审议通过并提交本次股东
大会审议的与本次发行有关的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。关联股东保利集团、保
利南方集团对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
析报告的议案》回避表决。
发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册管理办法》第十六条规
定须提交股东大会批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、
决议的内容均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司
章程》的规定。
（三）保利集团批准本次发行
2023 年 1 月 16 日，保利集团出具了《关于保利发展非公开发行股份有关问
题的批复》（保集字[2023]19 号）。根据上述批复，保利集团原则同意保利发
展本次发行方案；保利集团以不低于 1.00 亿元且不超过 10.00 亿元的现金认购
本次发行的部分股票。发行人本次发行事宜已获得国有资产监管部门的批准，
符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法有效。
（四）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权事项
发行人 2023 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，
股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为本次
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发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上
述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，
代表公司在本次发行过程中处理与本次发行关的上述事宜。
根据中国证券监管部门发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
规定，公司“2023 年度非公开发行 A 股股票”名称需变更为“2023 年度向特定
对象发行 A 股股票”，同时 2023 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行
相关的文件需进行修改、完善。为确保本次发行有关事宜的顺利进行，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规以及《保利发展控股集团股份有限公司公司章程》的
有关规定，发行人 2023 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜，股东大会同意董事会授权公司董事长、
总经理、财务总监、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发
行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决
议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次
发行有关的上述事宜。
经核查，上述股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效。
（五）公司针对上述事项履行的决策程序的信息披露情况
以上内部决策程序形成的决议和独立意见，公司均已及时披露。
五、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述核查事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告；
2、查阅了公司本次募投项目的相关决策文件；
3、复核本次募投项目各项目投资金额具体构成、测算依据及测算过程，项
目效益测算过程及测算依据，及募集资金补充流动资金的测算依据；
4、与公司部分管理人员进行沟通，向其了解本次发行募投项目的论证情况、
建设进度及销售情况；
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5、查阅了行业相关的国家政策文件和行业研究报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次募集资金各项目投资金额测算的相关参数和指标设定合理，且已获
得发改委立项批复，审定总投资合理性，各项目单位基建造价合理。本次募集
资金均投向各项目于公司本次发行董事会召开日之后的资本性支出，各项目募
集资金规模安排具有合理性。
2、公司本次募投项目的效益测算充分考虑了商品房市场价格情况、未来市
场价格趋势及周期性波动情况等，相关参数和指标设定合理，本次募投项目测
算预计平均售价与实际预售平均售价相比不存在显著差异，本次募投项目效益
测算结果与公司现有业务相比不存在重大差异；公司在本次募投项目所在城市
的销售去化情况良好，并为促进募投项目商品房销售制定了有效措施，本次募
投项目的效益测算具有谨慎性。
3、公司向子公司以及合营联营企业提供担保符合行业特点，已根据法律规
定和《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行发行人内部决策程序，
具有合规性；公司 2023 年至 2025 年三年流动资金新增需求总额为 6,605,188.73
万元，本次补充流动资金的金额为 150,000 万元，未超过未来营运资金需求，
规模合理；结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口，本次融资规模符
合公司实际发展需求，具有合理性；本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目
拟安排募集资金均用于建设安装工程费等资本性支出，本次募集资金中实际补
充流动资金金额为 150,000 万元，占本次募集资金总额的比例为 12%，未超过
30%。
4、发行人针对与本次募投项目相关的事项均履行了内部决策程序并进行了
信息披露。
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4.关于募投项目实施主体
根据申报材料，本次募投的 14 个房地产项目中，除“南京保利燕璟和颂项
目”“南京保利扬子萃云台项目”和“莆田保利建发棠颂和府项目”由发行人
控股子公司实施外，其余项目均由发行人全资子公司实施。
请发行人说明：
（1）前述三家控股子公司的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，
并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东的实力、是否属于关联方、
是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因；
（2）三家控股子公司的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款,
以及增资价格和借款的主要条款。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核
查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定
发表明确意见。
回复：
一、前述三家控股子公司的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，
并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东的实力、是否属于关联方、
是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因；
（一）三家控股子公司的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，其
他股东的实力、是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东
合作的原因
1、南京保利扬子萃云台
（1）项目实施主体基本情况
公司名称 南京盛新房地产开发有限公司
住所及主要经营地 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路 91 号 A1-007
注册资本 125,000 万元
实收资本 125,000 万元
法定代表人 闫志强
成立日期 2022 年 7 月 28 日
经营范围 许可项目:房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法
7-1-66
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以审批结果为准）
一般项目:物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
保利江苏房地产发展有限公司 87,500 70%
股权结构
南京扬子江开发置业有限公司 37,500 30%
合计 125,000 100%
1、南京盛新股东会会议作出决定公司的经营方针和投资计划等决议
时，经代表 50%（不含本数）以上表决权的股东通过即可形成有效决
议；
2、南京盛新设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中保利江苏房地
法人治理结构
产发展有限公司委派 2 名董事，南京扬子江开发置业有限公司委派 1
名董事，由股东会选举产生；
3、南京盛新不设监事会，设监事 2 名，保利江苏房地产发展有限公
司委派 1 名监事，南京扬子江开发置业有限公司委派 1 名监事。
（2）项目合作方基本情况
公司名称 南京扬子江开发置业有限公司
住所 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋 B-296
注册资本 50,000 万元
法定代表人 仲涛
成立日期 2021 年 8 月 12 日
许可项目:建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:物业管
理；非居住房地产租赁；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服
经营范围
务；科技推广和应用服务；大数据服务；数据处理服务；信息系统集
成服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
与发行人是否存在
合作方与发行人不存在关联关系
关联关系
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
南京扬子国资投资集团有限责任
股权结构 50,000 100%
公司
合计 50,000 100%
（3）其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因
根据公开披露信息，南京扬子江开发置业有限公司是南京扬子国资投资集
团有限责任公司（以下简称“扬子国投”）下设的全资子公司，南京扬子江开
发置业有限公司代表扬子国投进行重大商业和住宅地产类项目的投资和开发，
包括项目的前期研究、投资论证、产品策划、建设管理和产品销售等。扬子国
7-1-67
投是南京市江北新区管委会出资设立的市属大型国有企业，主要承担国家级南
京江北新区重大城市功能设施、主导产业创新发展等投资建设运营职能。目前
南京扬子江开发置业有限公司重点推进扬子江智慧中心商业地产项目和新区
2022G03、G07、G08、G09、G15 等住宅项目建设，项目总投资逾 100 亿元，
具有较强的投资能力和资金实力。
南京保利扬子萃云台项目位于南京市江北新区，属于核中核板块，临近扬
子江隧道，紧邻地铁 4 号线、11 号线换乘站中央商务站，交通便捷。南京扬子
江开发置业有限公司在江北新区有丰富的开发经验，其重点推进的扬子江智慧
中心商业地产项目与本项目可以相互带动、相互促进，本次合作有利于加强国
企资源的整合。
综上所述，双方的合作是基于对房地产行业发展前景的相同判断，集中各
自优势资源进行互补的举措，公司与其开展合作具有商业合理性，不存在其他
特殊安排。
2、莆田保利建发棠颂和府
（1）项目实施主体基本情况
公司名称 莆田中玺投资有限公司
住所及主要经营地 福建省莆田市荔城区拱辰街道西洪北街 398 号拱辰街道办事处 503 室
注册资本 200,000 万元
实收资本 200,000 万元
法定代表人 沈永明
成立日期 2021 年 11 月 26 日
一般项目:以自有资金从事投资活动；物业管理；房地产评估；土地使
用权租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
经营范围 动）许可项目:房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
认缴出资额
股东名称 比例
（万元）
保利（莆田）房地产开发有限公司 102,000 51%
股权结构
厦门兆澄垚投资有限公司 98,000 49%
合计 200,000 100%
1、莆田中玺股东会会议作出决定公司的经营方针和投资计划等决议
法人治理结构 时，须经代表二分之一以上表决权的股东通过；
2、莆田中玺董事会由 5 名董事组成。其中，保利（莆田）房地产开
7-1-68
发有限公司委派 3 名董事，厦门兆澄垚投资有限公司委派 2 名董事；
3、莆田中玺不设监事会，设监事 2 名，保利（莆田）房地产开发有
限公司与厦门兆澄垚投资有限公司各委派 1 名，监事应当按照适用法
律的规定行使和履行其职权。
（2）项目合作方基本情况
公司名称 厦门兆澄垚投资有限公司
住所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 33 楼 A 区之七
注册资本 1,000 万元
法定代表人 彭勇
成立日期 2020 年 12 月 11 日
一般项目:以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；物业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
经营范围 展经营活动）。许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
与发行人是否存在
合作方与发行人不存在关联关系
关联关系
认缴出资额
股东名称 比例
（万元）
厦门益悦置业有限公司 950 95%
股权结构
厦门兆翊蓉房地产开发有限公司 50 5%
合计 1,000 100%
（3）其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因
根据公开披露信息，厦门兆澄垚投资有限公司由建发国际投资集团有限公
司（以下简称“建发国际”，香港联交所股票代码：HK.01908）的香港子公司
利百控股有限公司间接全资持有，建发国际是建发房地产集团有限公司（以下
简称“建发集团”）的控股子公司，建发国际主营业务为房地产开发、房地产
产业链投资服务及新兴产业投资业务等。建发集团为厦门市属国有企业，前身
为厦门建设发展公司，创立于 1980 年。2022 年建发集团位列《财富》世界 500
强第 77 名，中国企业 500 强第 15 名，并连续多年位居福建省企业集团 100 强
首位。2022 年，建发国际营业收入 996.52 亿元，净利润 49.34 亿元，2022 年末
总资产 3,934.63 亿元，具有较强实力。
莆田保利建发棠颂和府项目位于莆田市荔城区，北临城市主干道八二一北
街，路网密集，出行较为便捷。厦门兆澄垚投资有限公司曾在莆田当地开发多
个项目，与当地政府合作经验丰富，本次合作有利于加强国企资源的整合。
7-1-69
综上所述，双方的合作是基于对房地产行业发展前景的相同判断，集中各
自优势资源进行互补的举措，公司与其开展合作具有商业合理性，不存在其他
特殊安排。
3、南京保利燕璟和颂
（1）项目实施主体基本情况
公司名称 南京盛宁房地产开发有限公司
住所及主要经营地 南京市栖霞区燕子矶街道和燕路 408 号晓庄国际广场 1 幢 520 室-Z135
注册资本 233,100 万元
实收资本 233,100 万元
法定代表人 闫志强
成立日期 2022 年 7 月 25 日
许可项目:房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
经营范围
以审批结果为准）一般项目:物业管理（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额
股东名称 比例
（万元）
保利江苏房地产发展有限公司 178,088.40 76.40%
佛山峪昇企业管理合伙企业（有限
31,079.92 13.33%
股权结构 合伙）
厦门晟舸企业管理合伙企业（有限
23,310.00 10.00%
合伙）
西藏轩屿实业有限公司 621.68 0.27%
合计 233,100 100%
1、南京盛宁股东会会议作出决定公司的经营方针和投资方案等决议
时，经代表半数以上（含半数）表决权的股东通过即可形成有效决
议；
2、南京盛宁设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中保利江苏房地
法人治理结构 产发展有限公司委派 3 名董事，厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合
伙）委派 1 名董事，佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）委派 1
名董事，由股东会选举产生；
3、南京盛宁不设监事会，设监事 1 名，由保利江苏房地产发展有限
公司委派。
（2）项目合作方基本情况
1）佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 佛山市南海区桂城街道灯湖西路 20 号 14 楼 1402 房之一
7-1-70
注册资本 500,000 万元
成立日期 2020 年 10 月 23 日
一般项目：企业管理；以自有资金从事实业投资、产业投资、项目
经营范围
投资、创业投资、股权投资。
与发行人是否存在 佛山峪昇为发行人持股 40%并实施控制的信保基金控制的企业作为
关联关系 GP 的有限合伙企业
认缴出资额
股东名称 比例
（万元）
西藏信昇股权投资合伙企业（有
485,000 97%
股权结构 限合伙）
西藏轩屿实业有限公司 15,000 3%
合计 500,000 100%
2）厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 厦门市思明区台南路 71 号 2101 室 D5
注册资本 204,005 万元
成立日期 2021 年 9 月 23 日
一般项目:企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有资
经营范围 金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
与发行人是否存在 厦门晟舸为发行人持股 45%的保利资本控制的企业作为 GP 的有限
关联关系 合伙企业
认缴出资额
股东名称 比例
（万元）
厦门宸尚企业管理合伙企业（有
200,000 98.04%
限合伙）
股权结构
广州嘉佑企业管理有限公司 4,000 1.96%
海南晟迈企业管理咨询有限公司 5 0.00%
合计 204,005 100%
3）西藏轩屿实业有限公司
公司名称 西藏轩屿实业有限公司
拉萨市柳梧新区普曲路普曲路 8 号互达好城一期 12 幢 1 单元 2 层
住所
201 室
注册资本 5,000 万元
法定代表人 邓晓川
成立日期 2016 年 8 月 29 日
房地产信息服务；信息科技开发及服务；日用百货的销售；企业管
经营范围 理服务（不含投资管理和投资咨询）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
7-1-71
与发行人是否存在
西藏轩屿为发行人持股 40%并实施控制的信保基金控制的企业
关联关系
认缴出资额
股东名称 比例
（万元）
股权结构 佛山永晟投资有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
（3）其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因
信保基金成立于 2010 年，注册于天津滨海新区，总部位于广州。信保基金
系中国证券投资基金业协会登记之私募基金管理人。信保基金是专注于产业投
资、金融创新、并购整合和资产管理的市场化、专业化的私募股权投资基金管
理机构，也是国内最早成立、行业领先的不动产基金管理机构之一。
保利资本成立于 2015 年，注册于珠海横琴，总部位于广州。保利资本系中
国证券投资基金业协会登记之私募基金管理人。依托中国保利集团大型央企资
源及公司自身专业运营水平，公司致力于成为领先的“地产+产业”金融投资平
台。
报告期内，公司部分项目与股权投资平台合作，引入股权融资，是出于增
强公司资金实力，降低财务风险，优化公司资本负债结构和财务状况，缓解公
司运营资金压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力的考虑。公司与私募
股权投资基金合作的融资模式有利于公司未来持续稳健发展，因此，公司与其
开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。
（二）三家控股子公司是否为实施募投项目而新设的公司及通过控股子公
司实施募投项目的原因和必要性
三家控股子公司为实施募投项目而新设的公司，设立新的项目公司运营开
发项目符合行业惯例。房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较
多，要求房地产开发企业拥有较强的项目管理和协调能力，且由于房地产行业
属于资金密集型行业，房地产开发企业需要有一定的资金实力。因此，为了适
应市场发展规律，房地产开发企业有时选择以联合开发的方式实现合作共赢。
在合作开发项目中，公司根据合作协议按照股权比例对项目公司提供相应的建
设资金支持并进行收益分成，在项目具体运营建设中一般根据各合作方事先签
署的合作开发协议，由一方或双方共同负责项目公司及项目的操盘管理，包括
7-1-72
项目规划、建设、销售、经营、管理等。
公司能有效参与本次募投项目中涉及合作开发的三家控股子公司的经营管
理，且其开发的房地产项目具有较好的经济效益，控股子公司合作方股东往来
款由于股东之间相互制约、权利义务对等，款项无法收回的可能性较低。公司
对押金、保证金实行专项管理，确保款项收回的及时性，由控股子公司实施募
投项目的风险较低。
综上所述，公司通过新设非全资控股子公司实施募投项目符合行业惯例，
具有商业合理性。
二、三家控股子公司的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款,以
及增资价格和借款的主要条款。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，
并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表
明确意见。
（一）三家控股子公司的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款,
以及增资价格和借款的主要条款
1、南京保利扬子萃云台
根据保利江苏房地产发展有限公司（作为甲方）与南京扬子江开发置业有
限公司（作为乙方）签订的《关于南京市 N0.新区 2022G09 地块之合作协议》，
双方约定“经友好协商，双方拟按照甲方 70%：乙方 30%的股权比例合作开发
本项目（以下简称‘合作股权比例’），按照持股比例承担本项目的投入，共
享利益、共担风险。
在乙方按本协议第 2.2 条，支付约定的款项后 1 个工作日内，双方配合办
理增资扩股手续，将项目公司注册资本从 10,000 万元增加至 125,000 万元（大
写：壹拾贰亿伍仟万元整），其中甲方认缴新增注册资本金中的 77,500 万元
（大写：柒亿柒仟伍佰万元整），乙方认缴新增注册资本金中的 37,500 万元
（大写：叁亿柒仟伍佰万元整），增资完成后甲方持有项目公司 70%的股权，
乙方持有项目公司 30%的股权，注册资本金双方均需实缴，在缴纳第二期土地
出让金后 3 个工作日内通过债转股的方式实缴注册资本金。
为满足开发建设的资金需要，在项目不具备融资能力的情况下，股东双方
7-1-73
应按各自对应合作股权比例为项目提供借款。项目公司暂按年利率 6%的标准向
双方支付利息，后续可根据项目盈利情况由双方另行约定，经股东会确认后执
行。”
2、莆田保利建发棠颂和府
根据保利（莆田）房地产开发有限公司（作为甲方）与厦门兆澄垚投资有
限公司（作为乙方）签订的《关于莆田市 PS 拍-2021-22 号地块之合作协议》:
“根据相关法律规定，双方就合作开发项目地块及其相关事宜协商一致，按照
甲方 51%：乙方 49%的股权比例合作开发项目地块，对等投入、共担风险、共
享收益，特订立本协议，以兹共同遵照执行。
截止本协议签订之日，项目公司注册资本金由甲方认缴 2,000 万元。本协
议签订且甲乙双方完成相关国资审批程序后 5 个工作日内，双方按照经双方认
可的评估值同时对项目公司进行增资。增资完成后，项目公司注册资本金为
200,000 万元，其中由甲方认缴 102,000 万元，由乙方认缴 98,000 万元，甲乙双
方股权比例分别为 51%：49%。双方于 2022 年 6 月 30 日前完成注册资本金实
缴。
对于项目后续第二期土地出让金及税费、分期交纳土地出让金利息以及后
续开发建设、运营所需资金，在项目公司不具备融资能力的情况下或融资额度
不满足项目资金需求时，双方应按各自股权比例为项目公司提供股东借款。甲
乙双方支付至项目公司的股东借款均不收取利息。”
3、南京保利燕璟和颂
根据《南京市栖霞区燕子矶嵩山路东侧 G32 地块项目合作协议》，保利江
苏房地产发展有限公司（作为甲方）与厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）
（作为乙方）、佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）（作为丙方）、西藏
轩屿实业有限公司（作为丙方）约定标的项目后续投入由甲、乙、丙三方按股
权比例对等投入，公司全资子公司保利江苏房地产发展有限公司持股比例为
76.4%。
在厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山峪昇企业管理合伙企业
（有限合伙）、西藏轩屿实业有限公司根据股权比例支付甲方超额支付款项后
7-1-74
10 个工作日内，甲、乙、丙三方对项目公司进行增资（认缴），其中甲方增资
1,680,884,000 元、乙方增资 233,100,000 元、丙方合计增资 317,016,000 元，增
资后项目公司注册资本金为 2,331,000,000 元，甲、乙、丙三方持有项目公司股
权比例为 76.4%：10%：13.6%。如增资的工商变更登记影响项目公司首次开盘
的，三方可另行协商项目公司增资时间，增资时间不晚于项目公司获取首批预
售许可证后 10 个工作日。
项目公司需要甲、乙、丙三方提供股东投入时，项目公司应当于实际用款
日前（至少提前 10 个工作日）书面通知甲、乙、丙三方，通知内容包括项目公
司需要投入的金额（包括投入总额及三方分别需要提供的股东投入金额）、资
金用途、到账时间（以下简称“到账日”）及收款账号。甲、乙、丙三方按照
年化利率 4.75%，对等收取投入款的利息，项目公司注册资本金不计息。如任
何一方预期其不能按时提供股东投入，应于到账日前（至少提前 5 个工作日）
书面通知项目公司不能按时提供相应股东投入。
截至本反馈回复报告出具日，以上三个控股子公司的各股东均已完成股东
出资实缴。本次募投项目中三个合作项目已与其他股东约定均按股权比例对等
投入资金，各股东提供股东投入时的借款利率相同，对等收取投入款的利息，
不存在可能损害上市公司中小股东利益的情况。
（二）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规
定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条关于募投项目实施方式的具
体规定，以及本次募投项目中 3 个合作项目是否符合相关规定的情况如下表所示：
南京保利扬子萃云台项目、莆田保利建发
具体规定
棠颂和府项目、南京保利燕璟和颂项目
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有
效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有
控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：
（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时 符合。本次募投项目中 3 个合作项目的实
满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通 施主体为发行人拥有控制权的子公司，因
过该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对 此发行人能够对募投项目实施进行有效控
募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该 制。
参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有
切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政
策另有规定的。
7-1-75
南京保利扬子萃云台项目、莆田保利建发
具体规定
棠颂和府项目、南京保利燕璟和颂项目
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施
募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与
符合。保荐机构及发行人律师已对其他股
其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理
东进行核查，发行人拥有新设立非全资公
性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比
司的控制权，符合法规规定。
例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥
有控制权等进行核查并发表意见。
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投
符合。根据公司与其他股东签订的合作协
项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比
议，相关项目其他股东均按股权比例对等
例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款
投入资金，公司与少数股东依据各自持股
的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律
比例按照同等条件向项目公司提供借款，
师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司
不存在损害上市公司利益的情形。
利益的情形并发表意见。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立
的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当
披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该
公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、 不适用。发行人不存在通过与控股股东、
必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理 及其亲属共同出资设立的公司实施募投项
性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的 目的情况。
相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发
行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合
《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措
施的有效性发表意见。
发行人将通过股东借款方式将相关募集资金投入三家控股子公司，具体借
款利息以公司与其他股东签订的《合作协议》约定的借款利率为准，发行人与
少数股东依据各自持股比例按照同等条件向项目公司提供借款，前述安排具有
合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
合作项目中的合作公司已知悉上述合作项目为本次公司向特定对象发行募
集资金投资项目，并承诺按照已签署的合作协议及项目公司持股比例履行对等
投入资金的义务。
经董事会、股东大会审议，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集
资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。为规
范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在本次发行募集资金到位后开
立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，三家
控股子公司亦将在募集资金（股东借款方式）到位后开立募集资金专户，并与
发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。发行人将严格
监督三家控股子公司按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用
7-1-76
募集资金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时履行信息披露义务。
综上所述，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》的相关规定。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述核查事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告及相关决策文件；
2、查阅发行人制定的《募集资金管理制度》；
3、查阅了公司与合作公司签署的合作协议并检查是否存在其他特殊安排条
款、控股子公司各股东实缴出资缴纳凭证、项目公司现行有效的公司章程；
4、与公司部分管理人员进行沟通，询问发行人关于募投项目中合作项目的
合作背景；
5、查阅了关于募投项目中合作项目其他股东的公开资料文件及发行人关于
其他股东出资实力的说明；
6、查阅了合作公司签署的按照项目公司持股比例及已签署的合作协议履行
对等投入资金的义务的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目中实施合作项目的控股子公司为实施募投项目而新
设的项目公司，符合行业惯例，具有合理性。
2、合作项目中其他股东具有一定的资金实力，双方的合作是基于对房地产
行业发展前景的相同判断，集中各自优势资源进行互补的举措，公司与其开展
合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。
3、合作项目中其他股东均同比例增资或提供股东借款，不存在损害上市公
司利益的情形；发行人募投项目中合作项目的实施符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》的相关规定。
7-1-77
5.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，发行人合并口径资产负债率为
77.91%，速动比率为 0.51。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比
指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还
本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规
模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公
司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进
行相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合
理区间内
报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债
比指标如下表所示：
指标名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
剔除预收款后的资产负债率 68.44% 68.00% 68.74%
净负债率 63.57% 55.07% 56.54%
现金短债比（倍） 1.57 1.86 1.82
报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为 68.74%、68.00%
和 68.44%，均低于 70%；发行人净负债率分别为 56.54%、55.07%和 63.57%，
均低于 100%；发行人现金短债比分别为 1.82、1.86 和 1.57，均大于 1.0 倍。
综上所述，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指
标均处于合理区间内，财务状况较为稳健。
二、最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在
大额债务违约、逾期等情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司银行授信总金额为 5,390 亿元，已使用银行
7-1-78
授信金额 2,860 亿元，未使用银行授信额度 2,530 亿元，未使用银行授信额度充
足。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
债券期限 发行规模 票面利 余额 债券
序号 债券简称 发行主体 发行日期 回售日期 到期日期 还本付息情况
（年） （亿元） 率（%） （亿元） 评级
公司债券
1 22 保利 11 保利发展 2022/12/13 2025/12/14 2027/12/14 3+2 15.00 2.30 15.00 AAA 尚未到还本付息日期
2 22 保利 10 保利发展 2022/8/24 2027/8/26 2029/8/26 5+2 3.00 3.40 3.00 AAA 尚未到还本付息日期
3 22 保利 09 保利发展 2022/8/24 2025/8/26 2027/8/26 3+2 10.00 2.80 10.00 AAA 尚未到还本付息日期
4 22 保利 08 保利发展 2022/7/20 2027/7/22 2029/7/22 5+2 5.00 3.28 5.00 AAA 尚未到还本付息日期
5 22 保利 07 保利发展 2022/7/20 2025/7/22 2027/7/22 3+2 15.00 2.89 15.00 AAA 尚未到还本付息日期
6 22 保利 06 保利发展 2022/6/24 2027/6/28 2029/6/28 5+2 10.00 3.40 10.00 AAA 尚未到还本付息日期
7 22 保利 05 保利发展 2022/6/24 2025/6/28 2027/6/28 3+2 10.00 3.00 10.00 AAA 尚未到还本付息日期
8 22 保利 04 保利发展 2022/5/30 2027/6/1 2029/6/1 5+2 15.00 3.40 15.00 AAA 尚未到还本付息日期
9 22 保利 03 保利发展 2022/5/30 2025/6/1 2027/6/1 3+2 15.00 2.89 15.00 AAA 尚未到还本付息日期
10 22 保利 02 保利发展 2022/4/19 2027/4/21 2029/4/21 5+2 10.00 3.59 10.00 AAA 尚未到还本付息日期
11 22 保利 01 保利发展 2022/4/19 2025/4/21 2027/4/21 3+2 5.00 2.96 5.00 AAA 尚未到还本付息日期
已按期于 2022 年 7 月
12 21 保利 08 保利发展 2021/7/14 2026/7/16 2028/7/16 5+2 5.90 3.45 5.90 AAA
18 日付息
已按期于 2022 年 7 月
13 21 保利 07 保利发展 2021/7/14 2024/7/16 2026/7/16 3+2 6.00 3.17 6.00 AAA
18 日付息
已按期于 2022 年 6 月
14 21 保利 06 保利发展 2021/5/28 2026/6/1 2028/6/1 5+2 5.30 3.70 5.30 AAA
1 日付息
已按期于 2022 年 6 月
15 21 保利 05 保利发展 2021/5/28 2024/6/1 2026/6/1 3+2 25.00 3.39 25.00 AAA
1 日付息
已按期于 2022 年 3 月
16 21 保利 04 保利发展 2021/3/12 2026/3/16 2028/3/16 5+2 9.40 3.90 9.40 AAA
16 日付息
已按期于 2022 年 3 月
17 21 保利 03 保利发展 2021/3/12 2024/3/16 2026/3/16 3+2 10.00 3.65 10.00 AAA
16 日付息
已按期于 2022 年 2 月
18 21 保利 02 保利发展 2021/1/27 2026/1/29 2028/1/29 5+2 9.00 3.98 9.00 AAA
7 日付息
已按期于 2022 年 2 月
19 21 保利 01 保利发展 2021/1/27 2024/1/29 2026/1/29 3+2 16.30 3.68 16.30 AAA
7 日付息
已按期于 2021 年 9 月
20 20 保利 06 保利发展 2020/9/25 2025/9/29 2027/9/29 5+2 16.10 4.18 16.10 AAA 29 日、2022 年 9 月
29 日付息
已按期于 2021 年 9 月
21 20 保利 05 保利发展 2020/9/25 2023/10/9 2025/9/29 3+2 7.00 3.72 7.00 AAA 29 日、2022 年 9 月
29 日付息
已按期于 2021 年 6 月
22 20 保利 04 保利发展 2020/6/18 2025/6/22 2027/6/22 5+2 5.00 3.78 5.00 AAA 22 日、2022 年 6 月
22 日付息
已按期于 2021 年 6 月
23 20 保利 03 保利发展 2020/6/18 2023/6/26 2025/6/22 3+2 15.00 3.14 15.00 AAA 22 日、2022 年 6 月
22 日付息
7-1-79
债券期限 发行规模 票面利 余额 债券
序号 债券简称 发行主体 发行日期 回售日期 到期日期 还本付息情况
（年） （亿元） 率（%） （亿元） 评级
已按期于 2021 年 4 月
24 20 保利 01 保利发展 2020/3/30 2023/4/3 2025/4/1 3+2 20.00 3.00 20.00 AAA 1 日、2022 年 4 月 1
日付息
已按期于 2017 年 2 月
27 日、2018 年 2 月
26 日、2020 年 2 月
25 16 保利 04 保利发展 2016/2/24 - 2026/2/25 10 30.00 4.19 30.00 AAA
25 日、2021 年 2 月
25 日、2022 年 2 月
25 日付息
已按期于 2017 年 1 月
16 日、2018 年 1 月
15 日、2019 年 1 月
26 16 保利 02 保利发展 2016/1/14 2021/1/15 2023/1/15 5+2 25.00 3.19 21.40 AAA 15 日、2020 年 1 月
15 日、2021 年 1 月
15 日、2022 年 1 月
17 日付息
中期票据
22 保利发展
27 保利发展 2022/12/5 - 2027/12/7 5 5.00 2.80 5.00 AAA 尚未到还本付息日期
MTN007B
22 保利发展
28 保利发展 2022/12/5 - 2025/12/7 3 20.00 2.35 20.00 AAA 尚未到还本付息日期
MTN007A
22 保利发展
29 保利发展 2022/11/29 - 2027/12/1 5 5.00 2.80 5.00 AAA 尚未到还本付息日期
MTN006B
22 保利发展
30 保利发展 2022/11/29 - 2025/12/1 3 20.00 2.30 20.00 AAA 尚未到还本付息日期
MTN006A
22 保利发展
31 MTN005 保利发展 2022/8/29 - 2025/8/31 3 5.00 2.75 5.00 AAA 尚未到还本付息日期
（绿色）
22 保利发展
32 保利发展 2022/7/11 - 2025/7/13 3 20.00 2.90 20.00 AAA 尚未到还本付息日期
MTN004
22 保利发展
33 保利发展 2022/6/15 - 2027/6/17 5 10.00 3.38 10.00 AAA 尚未到还本付息日期
MTN003B
22 保利发展
34 保利发展 2022/6/15 - 2025/6/17 3 15.00 2.95 15.00 AAA 尚未到还本付息日期
MTN003A
22 保利发展
35 MTN002 保利发展 2022/5/24 - 2025/5/26 3 30.00 2.80 30.00 AAA 尚未到还本付息日期
（绿色）
22 保利发展
36 保利发展 2022/4/26 - 2027/4/28 5 5.00 3.51 5.00 AAA 尚未到还本付息日期
MTN001B
22 保利发展
37 保利发展 2022/4/26 - 2025/4/28 3 15.00 2.95 15.00 AAA 尚未到还本付息日期
MTN001A
21 保利发展 已按期于 2022 年 11
38 保利发展 2021/11/15 - 2026/11/17 5 20.00 3.55 20.00 AAA
MTN004 月 17 日付息
21 保利发展 已按期于 2022 年 11
39 保利发展 2021/11/2 - 2024/11/4 3 30.00 3.25 30.00 AAA
MTN003 月 4 日付息
21 保利发展 已按期于 2022 年 4 月
40 保利发展 2021/4/20 - 2024/4/22 3 25.00 3.55 25.00 AAA
MTN002 22 日付息
21 保利发展 已按期于 2022 年 3 月
41 保利发展 2021/3/29 - 2024/3/31 3 25.00 3.63 25.00 AAA
MTN001 31 日付息
已按期于 2021 年 11
20 保利发展
42 保利发展 2020/11/17 - 2023/11/19 3 20.00 3.98 20.00 AAA 月 19 日、2022 年 11
MTN005
月 19 日付息
已按期于 2021 年 5 月
20 保利发展
43 保利发展 2020/5/25 - 2023/5/27 3+N 15.00 3.18 15.00 AAA 27 日、2022 年 5 月
MTN004
27 日付息
20 保利发展 已按期于 2021 年 4 月
44 保利发展 2020/4/20 - 2025/4/22 5+N 6.00 3.49 6.00 AAA
MTN003 22 日、2022 年 4 月
7-1-80
债券期限 发行规模 票面利 余额 债券
序号 债券简称 发行主体 发行日期 回售日期 到期日期 还本付息情况
（年） （亿元） 率（%） （亿元） 评级
22 日付息
已按期于 2021 年 4 月
20 保利发展
45 保利发展 2020/4/9 - 2023/4/13 3+N 15.00 3.07 15.00 AAA 13 日、2022 年 4 月
MTN002
13 日付息
已按期于 2021 年 2 月
20 保利发展
46 保利发展 2020/2/20 - 2023/2/24 3+N 9.00 3.39 9.00 AAA 24 日、2022 年 2 月
MTN001
24 日付息
美元债
已按期于 2019 年 9 月
25 日、2020 年 3 月
POLY 25 日、2020 年 9 月
恒利置业香 REAL
25 日、2021 年 3 月
47 港 3.875% ESTATE 2019/3/25 - 2024/3/25 5 5 亿美元 3.88 5 亿美元 Baa3
25 日、2021 年 9 月
N20240325 FINANCE
LTD 25 日、2022 年 3 月
25 日、2022 年 9 月
25 日付息
已按期于 2019 年 9 月
17 日、2020 年 3 月
POLY 17 日、2020 年 9 月
恒利置业香 REAL
17 日、2021 年 3 月
48 港 4.75% ESTATE 2018/9/17 - 2023/9/17 5 5 亿美元 4.75 5 亿美元 Baa3
17 日、2021 年 9 月
N20230917 FINANCE
LTD 17 日、2022 年 3 月
17 日、2022 年 9 月
17 日付息
已按期于 2018 年 8 月
5 日、2019 年 2 月 5
日、2019 年 8 月 5
POLY 日、2020 年 2 月 5
恒利置业香 REAL
日、2020 年 8 月 5
49 港 3.95% ESTATE 2018/2/5 - 2023/2/5 5 5 亿美元 3.95 5 亿美元 Baa3
日、2021 年 2 月 5
N20230205 FINANCE
LTD 日、2021 年 8 月 5
日、2022 年 2 月 5
日、2022 年 8 月 5 日
付息
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已发行尚处于存续期的境内债券评级均为
AAA，境外债券评级为 Baa3，评级良好，评级展望为“稳定”。报告期内，发
行人均按期还本、付息，不存在大额债务违约、逾期等情况。
三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及
外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务
偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示
1、报告期内，发行人负债规模及结构如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
负债总计 114,827,290.07 109,701,859.14 98,474,154.30
7-1-81
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其中：有息负债 38,134,338.85 33,819,162.06 29,680,313.02
其中：短期借款 119,733.82 409,356.25 477,701.15
一年内到期的非流动负债 7,994,729.20 6,057,490.01 5,979,936.68
长期借款 24,248,245.90 23,190,360.36 20,716,040.98
应付债券 5,771,629.93 4,161,955.44 2,506,634.20
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 有 息 负 债 金 额 分 别 为 29,680,313.02 万 元 、
33,819,162.06 万元和 38,134,338.85 万元，占负债总额比例分别为 30.14%、
30.83%和 33.21%，较为稳定。
2、报告期内，发行人货币资金构成情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 161.76 0.00% 241.21 0.00% 199.22 0.00%
银行存款 17,518,391.20 99.23% 17,039,426.63 99.42% 14,515,442.51 99.41%
其他货币资金 135,154.96 0.77% 98,777.76 0.58% 86,212.83 0.59%
合计 17,653,707.92 100.00% 17,138,445.60 100.00% 14,601,854.57 100.00%
报告期各期末，公司货币资金总体稳定，反映了公司财务管理的稳健性，
发行人良好多元化的融资渠道为公司提供了充足的资金来源，这也将为公司未
来业务的开展提供有力的支持和保障。
3、报告期内，发行人盈利能力及现金流状况如下情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 28,101,669.82 28,493,313.63 24,310,948.27
净利润 2,701,109.53 3,718,947.58 4,004,928.72
归母净利润 1,834,681.95 2,738,783.66 2,894,950.95
主营业务毛利率 21.79% 26.55% 32.26%
经营活动产生的现金流量净额 742,237.71 1,055,121.72 1,515,589.53
报告期内，公司营业收入、净利润及毛利率有所下降，主要系全球经济下
滑、行业周期及公司营业成本上升等因素所致。关于营业收入、净利润及毛利
率的分析详见本回复报告之“6.关于经营情况”之“6.1 关于经营业绩”之相
7-1-82
关回复内容。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，经营活动现金流
充足。
4、公司外部融资能力
①积极采取直接融资方式，改善资本结构
公司积极参与发行公司债、中期票据等产品进行债券融资，有利于补充资
金，改善资本结构，提升公司经营效益。
此外，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 1,250,000.00
万元（含本数），其中 150,000.00 万元拟用于补充流动资金，有利于缓解流
动资金需求，降低财务风险，增强持续盈利能力。
②积极与金融机构进行合作，获取授信额度
报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良好的
合作关系，授信额度不断提高。截至 2022 年 12 月 31 日，公司银行授信总金
额为 5,390 亿元，已使用银行授信金额 2,860 亿元，未使用银行授信额度
2,530 亿元，未使用银行授信额度充足。
5、短期偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率、速动比率指标如下表所示：
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 1.54 1.52 1.51
速动比率（倍） 0.50 0.53 0.53
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.51 倍、1.52 倍和 1.54 倍，速动比率
分别为 0.53 倍、0.53 倍和 0.50 倍，流动比率和速动比率较为稳定，短期偿债能
力良好。
公司流动比率、速动比率指标与同行业可比公司的比较情况如下：
项目 代码 简称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率 600606.SH 绿地控股 1.08 1.12 1.20
（倍） 000002.SZ 万科 A 1.31 1.22 1.17
7-1-83
项目 代码 简称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
601155.SH 新城控股 0.96 1.07 1.11
001979.SZ 招商蛇口 1.55 1.53 1.54
000656.SZ 金科股份 1.07 1.32 1.38
000069.SZ 华侨城 A 1.62 1.60 1.62
600383.SH 金地集团 1.42 1.41 1.41
000961.SZ 中南建设 0.99 1.06 1.18
600376.SH 首开股份 2.17 2.06 1.91
600325.SH 华发股份 2.02 2.05 1.88
行业平均 1.42 1.44 1.44
600048.SH 保利发展 1.54 1.52 1.51
600606.SH 绿地控股 0.45 0.45 0.49
000002.SZ 万科 A 0.47 0.40 0.41
601155.SH 新城控股 0.31 0.38 0.39
001979.SZ 招商蛇口 0.57 0.55 0.57
000656.SZ 金科股份 0.29 0.38 0.41
速动比率 000069.SZ 华侨城 A 0.54 0.57 0.53
（倍） 600383.SH 金地集团 0.74 0.68 0.59
000961.SZ 中南建设 0.38 0.39 0.46
600376.SH 首开股份 0.76 0.73 0.62
600325.SH 华发股份 0.62 0.62 0.52
行业平均 0.51 0.52 0.50
600048.SH 保利发展 0.50 0.53 0.53
报告期各期末，公司流动比率均优于同行业可比公司平均水平，速动比率
与同行业可比公司平均水平无显著差异，公司的短期偿债能力整体相对优于同
行业可比公司。
6、长期偿债能力分析
报告期内，公司资产负债率（合并）与同行业可比公司的比较情况如下：
项目 代码 简称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
600606.SH 绿地控股 87.97 88.84 88.89
资产负债率
000002.SZ 万科 A 76.95 79.74 81.28
（%）
601155.SH 新城控股 80.46 81.82 84.73
7-1-84
项目 代码 简称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
001979.SZ 招商蛇口 67.91 67.68 65.63
000656.SZ 金科股份 87.02 79.07 80.72
000069.SZ 华侨城 A 74.39 74.84 75.83
600383.SH 金地集团 72.28 76.19 76.59
000961.SZ 中南建设 89.81 88.37 86.54
600376.SH 首开股份 75.91 78.68 80.42
600325.SH 华发股份 72.82 72.99 80.32
行业平均 78.55 78.82 80.09
600048.SH 保利发展 78.09 78.36 78.69
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率总体保持稳定，资产负债率符
合公司业务特点，资产负债结构合理，且优于同行业可比公司平均水平。
报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,515,589.53 万
元、1,055,121.72 万元和 742,237.71 万元，息税折旧摊销前利润金额分别为
5,970,912.25 万元、5,772,381.20 万元和 4,310,598.96 万元，利息保障倍数分别为
3.74 倍、3.52 倍和 2.55 倍。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续
为正，经营活动现金流充足，息税折旧摊销前利润和维持在较高水平，盈利情
况良好，利息保障倍数较大，表明公司长期偿债能力较强。
总体来看，报告期内公司流动比率、速动比率和合并口径资产负债率均较
为稳定，流动比率和合并口径资产负债率均优于同行业可比公司平均水平，速
动比率与同行业可比公司平均水平无显著差异。公司经营活动产生的现金流量
净额持续为正，经营活动现金流充足，且公司息税折旧摊销前利润和利息保障
倍数保持在较高水平。公司短期、长期偿债能力良好。
综上所述，报告期内，公司经营情况较好，整体偿债能力较强，但随着公
司业务规模的进一步扩大，若未来经营回款不佳或受限于融资渠道，公司可能
面临一定的债务偿付风险。基于谨慎性考虑，发行人已在募集说明书“重大事
项提示”之“三、财务风险”之“（五）债务偿付风险”中进行补充披露。
7-1-85
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司财务报表及审计报告，计算公司剔除预收款后的资产负债率、
净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；
2、获取公司银行授信情况，查阅公司已发行债券的募集说明书、评级报告
及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；访谈发行人财务经理，
了解公司是否存在大额债务违约、逾期等情况；
3、复核计算公司流动比率、速动比率、资产负债率等指标，查阅同行业可
比公司定期报告和相关材料，结合同行业可比公司业务和财务情况、公司自身
业务模式、公司自身财务情况，对公司短期、长期偿债能力进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短
债比指标均处于合理区间内；
2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司银行授信总金额为 5,390 亿元，已使用银
行授信金额 2,860 亿元，未使用银行授信额度 2,530 亿元，未使用银行授信额度
充足；发行人已发行尚处于存续期的境内债券评级均为 AAA，境外债券评级为
Baa3，评级良好，评级展望为“稳定”，且还本付息情况正常。报告期内，发
行人不存在大额债务违约、逾期等情况；
3、报告期各期末，发行人流动比率、速动比率和资产负债率均较为稳定，
流动比率和资产负债率均优于同行业可比公司平均水平，速动比率与同行业可
比公司平均水平无显著差异；息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持在较高
水平；发行人短期、长期偿债能力良好，不存在面临较大的债务偿付风险。
7-1-86
6.关于经营情况
6.1 关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期发行人主营业务收入分别为 23,503,775.81 万元、
24,182,253.23 万元、28,385,602.03 万元和 15,604,619.71 万元，归母净利润分别
为 2,795,901.98 万元、2,894,950.95 万元、2,738,783.66 万元和 1,309,399.14 万元；
2）2022 年，公司预计实现营业收入 28,111,087.02 万元，较 2021 年下降 1.37%；
扣非归母净利润为 1,801,087.27 万元，较 2021 年下降 32.86%；3）各期主营业
务毛利率分别为 34.76%、32.26%、26.55%和 24.43%，毛利率呈下降趋势；4）
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司、行业整体情况等因素，量化分
析报告期内公司营业收入及归母净利润的变动原因；2022 年全年营业收入基本
稳定、扣非归母净利润大幅下降的原因；结合报告期内的业绩变化分析公司是
否存在利润持续大幅下降的风险；（2）量化分析公司主营业务毛利率逐期下滑
的原因及合理性，与同行业可比公司的对比差异及原因；（3）量化分析报告期
内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，经营活动产生的现金流
量净额逐期大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司对比情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合同行业可比公司、行业整体情况等因素，量化分析报告期内公司
营业收入及归母净利润的变动原因；2022 年全年营业收入基本稳定、扣非归母
净利润大幅下降的原因；结合报告期内的业绩变化分析公司是否存在利润持续
大幅下降的风险
（一）营业收入变动分析
报告期各期，发行人营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1.主营业务收入 28,008,018.51 99.67% 28,385,602.03 99.62% 24,182,253.23 99.47%
7-1-87
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其中：房地产销售 25,657,754.74 91.30% 26,076,721.67 91.52% 22,637,604.51 93.12%
其他 2,350,263.77 8.36% 2,308,880.36 8.10% 1,544,648.71 6.35%
2.其他业务收入 93,651.30 0.33% 107,711.59 0.38% 128,695.05 0.53%
营业收入合计 28,101,669.82 100.00% 28,493,313.63 100.00% 24,310,948.27 100.00%
报告期各期，公司主营业务收入占同期营业收入比例分别为 99.47%、
99.62%和 99.67%。公司主营业务突出，2020 年至 2022 年，主营业务收入年均
复合增长率为 6.02%。从收入结构来看，发行人主营业务收入主要来源于房地
产销售收入。报告期各期，发行人房地产销售收入占同期营业收入比例分别为
93.12%、91.52%和 91.30%。
2021 年度，公司营业收入较 2020 年度增长 17.20%，增长原因主要系公司
房地产销售收入增加。2021 年度，公司实现结算金额 2,607.67 亿元，同比增加
15.19%；实现结算面积 2,198.49 万平方米，同比增加 6.25%；实现结算单价
11,861.22 元/平方米，同比增加 8.42%。结算面积和结算金额的增加带动公司营
业收入上升。
2022 年度，公司营业收入较 2021 年下降 1.37%，下降原因主要为公司竣工
交楼结转规模减少。2022 年度，公司实现结算金额 2,565.78 亿元，同比减少
1.61%；实现结算面积 2,043.89 万平方米，同比减少 7.03%；实现结算单价
12,553.38 元/平方米，同比增加 5.84%。2022 年度受经济周期下行及房地产市场
整体低迷的影响，公司结算金额及结算面积较 2021 年度有所下降，进而导致公
司营业收入减少。
发行人与同行业可比公司营业收入对比情况如下表所示：
单位：亿元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
代码 简称
金额 变动率 金额 变动率 金额
600606.SH 绿地控股 4,355.20 -19.98% 5,442.86 19.43% 4,557.53
000002.SZ 万科 A 5,038.38 11.27% 4,527.98 8.04% 4,191.12
601155.SH 新城控股 1,154.57 -31.37% 1,682.32 15.64% 1,454.75
001979.SZ 招商蛇口 1,830.03 13.92% 1,606.43 23.93% 1,296.21
7-1-88
2022 年度 2021 年度 2020 年度
代码 简称
金额 变动率 金额 变动率 金额
000656.SZ 金科股份 548.62 -51.15% 1,123.10 28.05% 877.04
000069.SZ 华侨城 A 767.67 -25.17% 1,025.84 25.30% 818.68
600383.SH 金地集团 1,200.35 21.33% 989.35 18.26% 836.57
000961.SZ 中南建设 590.36 -25.47% 792.11 0.78% 786.01
600376.SH 首开股份 479.21 -29.32% 678.02 53.31% 442.26
600325.SH 华发股份 591.90 15.51% 512.41 0.46% 510.06
行业平均 1,655.63 -9.92% 1,838.04 16.55% 1,577.02
600048.SH 保利发展 2,810.17 -1.37% 2,849.33 17.20% 2,431.09
如上表所示，报告期内，发行人营业收入变动情况基本符合行业趋势，营
业收入增速略好于同行业可比公司平均水平。
（二）归母净利润的变动原因分析
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
科目 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
营业收入 28,101,669.82 100.00% 28,493,313.63 100.00% 24,310,948.27 100.00%
营业成本 21,922,800.79 78.01% 20,863,076.41 73.22% 16,395,496.06 67.44%
毛利 6,178,869.03 21.99% 7,630,237.22 26.78% 7,915,452.21 32.56%
期间费用 1,719,905.11 6.12% 1,764,026.58 6.19% 1,561,906.72 6.42%
营业利润 3,469,322.81 12.35% 4,967,011.17 17.43% 5,226,640.67 21.50%
利润总额 3,530,060.29 12.56% 5,003,496.20 17.56% 5,253,946.89 21.61%
净利润 2,701,109.53 9.61% 3,718,947.58 13.05% 4,004,928.72 16.47%
归母净利润 1,834,681.95 6.53% 2,738,783.66 9.61% 2,894,950.95 11.91%
扣非归母净利润 1,796,799.82 6.39% 2,682,576.32 9.41% 2,820,148.64 11.60%
报告期内，公司归母利润下降的原因主要系：
（1）收入增速放缓
近年来，受全球经济下滑及行业周期等因素的影响，房地产市场整体较为
低迷，全国商品住宅销售增速减缓，行业因素给公司项目的结算和收款带来了
一定程度的影响，导致公司收入增速放缓。
（2）营业成本上升
7-1-89
报告期各期，公司营业成本分别为 16,395,496.06 万元、20,863,076.41 万元
和 21,922,800.79 万元。其中，土地成本分别为 6,506,893.79 万元、8,367,147.12
万元和 10,146,272.85 万元；开发建设及其他成本分别为 8,552,697.67 万元、
10,633,892.81 万元和 9,920,175.83 万元。近年来，地价持续上涨，土地成本持
续增加；此外，公司为央企龙头企业，公司自身严控质量安全、强化工程管理。
2020 年至 2022 年间，全国平均水泥价格指数上涨 5.47%，钢材综合价格指数
上涨 6.50%，全国建筑业就业人员平均工资上涨 9.37%，原材料和人工成本有所
增加，进而导致开发建设成本有所提升。2020 年至 2022 年，公司平均结算土
地成本从 3,144.72 元/平方米增加至 4,964.19 元/平方米，涨幅 57.86%；平均结
算开发建设及其他成本从 4,133.73 元/平方米上涨至 4,853.57 元/平方米，涨幅
17.42%。土地成本和开发建设成本等成本的上升导致公司营业成本上升。
（3）毛利率下降
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 32.26%、26.55%和 21.79%。对
于毛利率的分析详见本题之“二、量化分析公司主营业务毛利率逐期下滑的原
因及合理性，与同行业可比公司的对比差异及原因”之相关回复内容。
上述原因综合导致公司报告期内归母净利润有所下降。
（三）2022 年扣非归母净利润大幅下降的原因
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 840.71 5,255.95 14,505.66
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
12,635.92 13,436.63 18,946.10
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 5,610.00 551.67 3,872.96
位可辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- 174.64 -
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
-14,184.89 31,902.71 8,329.75
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易
7-1-90
非经常性损益项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53,414.48 32,795.00 21,172.47
其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,323.98 9,139.32 42,929.25
非经常性损益合计 63,640.20 93,255.91 109,756.19
减：所得税影响额 16,380.62 11,845.83 27,284.18
扣除所得税影响后的非经常性损益 47,259.58 81,410.07 82,472.01
其中：归属于母公司所有者的非经常性损
37,882.12 56,207.34 74,802.31
益
归属于少数股东的非经常性损益 9,377.46 25,202.73 7,669.70
报告期各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 74,802.31
万元、56,207.34 万元和 37,882.12 万元，呈降低趋势，非经常性损益对公司净
利润的影响较小。
因此，公司 2022 年度扣非归母净利润大幅下降的原因主要系归母净利润下
降所致，公司 2022 年度归母净利润下降的原因见前述分析。
报告期内，发行人与同行业可比公司归母净利润对比情况如下表所示：
单位：亿元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
代码 简称
金额 变动率 金额 变动率 金额
600606.SH 绿地控股 10.10 -83.65% 61.79 -58.80% 149.98
000002.SZ 万科 A 226.18 0.42% 225.24 -45.75% 415.16
601155.SH 新城控股 13.94 -88.94% 125.98 -17.42% 152.56
001979.SZ 招商蛇口 42.64 -58.89% 103.72 -15.35% 122.53
000656.SZ 金科股份 -213.92 -694.06% 36.01 -48.78% 70.30
000069.SZ 华侨城 A -109.05 -387.06% 37.99 -70.05% 126.85
600383.SH 金地集团 61.07 -35.10% 94.10 -9.50% 103.98
000961.SZ 中南建设 -91.71 -171.16% -33.82 -147.78% 70.78
600376.SH 首开股份 -4.61 -166.61% 6.92 -77.95% 31.40
600325.SH 华发股份 25.78 -19.32% 31.95 10.09% 29.02
行业平均 -3.96 -105.74% 68.99 -45.79% 127.26
600048.SH 保利发展 183.47 -33.01% 273.88 -5.39% 289.50
报告期内，同行业可比公司归母净利润均呈下降趋势，发行人归母净利润
7-1-91
下滑幅度显著低于同行业可比公司平均水平。
针对报告期内净利润的下降，公司已在募集说明书“重大事项提示”之
“二、经营风险”之“（四）业绩下滑的风险”中披露了公司可能存在的业绩
下滑风险。
二、量化分析公司主营业务毛利率逐期下滑的原因及合理性，与同行业可
比公司的对比差异及原因
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 32.26%、26.55%和 21.79%，
呈下降趋势。
报告期内，发行人房地产业务经营概况如下表所示：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
结算金额（亿元） 2,565.78 2,607.67 2,263.76
结算面积（万平方米） 2,043.89 2,198.49 2,069.15
结算单价（元/平方米） 12,553.38 11,861.22 10,940.54
报告期内，公司房地产业务成本情况如下：
项目 2022年度 2021年度 2020年度
房地产业务成本（亿元） 2,006.64 1,900.10 1,505.96
其中：土地成本（亿元） 1,014.63 836.71 650.69
开发建设及其他成本（亿元） 992.02 1,063.39 855.27
平均结算房地产业务成本（元/平方米） 9,817.77 8,642.78 7,278.16
其中：平均结算土地成本（元/平方米） 4,964.19 3,805.87 3,144.72
平均结算开发建设及其他成本
4,853.57 4,836.92 4,133.44
（元/平方米）
1、2021 年度公司主营业务毛利率下降原因分析
2021 年度，公司实现结算金额 2,607.67 亿元，同比增长 15.19%；实现结算
单价 11,861.22 元/平方米，同比增长 8.42%。公司实现结算房地产业务成本
1,900.10 亿元，同比增长 26.17%；平均结算房地产业务成本 8,642.78 元/平方米，
同比增长 18.75%，其中，平均结算土地成本 3,805.87 元/平方米，增幅 21.02%，
平均结算开发建设及其他成本 4,836.92 元/平方米，增幅 17.02%。
由上可知，2021 年度公司结算成本的增长幅度高于结算收入增长幅度，因
此 2021 年度公司主营业务毛利率下降。
7-1-92
2、2022 年度公司主营业务毛利率下降原因分析
2022 年度，公司实现结算金额 2,565.78 亿元，同比下降 1.61%；实现结算
单价 12,553.38 元/平方米，同比增长 5.84%。公司实现结算房地产业务成本
2,006.64 亿元，同比增长 5.61%；平均结算房地产业务成本 9,817.77 元/平方米，
同比增长 13.60%，其中，平均结算土地成本 4,964.19 元/平方米，增幅 30.44%，
平均结算开发建设及其他成本 4,853.57 元/平方米，增幅 0.34%。
由上可知，2022 年度公司结算收入较 2021 年度下降，且结算成本继续增
长，因此 2022 年度公司主营业务毛利率下降。
3、报告期内，公司与同行业可比公司的综合毛利率情况对比如下：
项目 代码 简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
600606.SH 绿地控股 10.50 11.67 14.41
000002.SZ 万科 A 19.55 21.82 29.25
601155.SH 新城控股 20.03 20.45 23.50
001979.SZ 招商蛇口 19.25 25.47 28.69
000656.SZ 金科股份 6.49 17.22 23.16
综合 000069.SZ 华侨城 A 22.84 26.15 49.86
毛利率
（%） 600383.SH 金地集团 20.66 21.18 32.86
000961.SZ 中南建设 -0.09 10.03 17.29
600376.SH 首开股份 16.62 19.81 27.96
600325.SH 华发股份 20.18 25.80 24.30
行业平均 15.60 19.96 27.13
600048.SH 保利发展 21.99 26.78 32.56
报告期各期，公司综合毛利率均高于同行业可比公司平均水平，公司及同
行业可比公司综合毛利率均呈现下降趋势，但公司的下降幅度低于同行业可比
公司平均水平。
三、量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，
经营活动产生的现金流量净额逐期大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公
司对比情况。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下
表所示：
7-1-93
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 2,701,109.53 3,718,947.58 4,004,928.72
经营活动产生的现金流量净额 742,237.71 1,055,121.72 1,515,589.53
差异 1,958,871.82 2,663,825.86 2,489,339.19
发行人所属的房地产行业属于资金密集型行业，公司通常对资金的需求量
较大。自购买和开发土地、商品房建设、竣工验收直至最终的销售环节，资金
的回收周期均较长。因此，在开发期间资金会出现回笼速度慢、循环过程较长
的情形，并主要体现在形成存货时发行人对流动资金的使用，经营活动的现金
流与经营结算的利润会存在一定结算错期的情形。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异，主要
差异形成的原因列示如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 2,701,109.53 3,718,947.58 4,004,928.72
加：资产减值准备 115,562.25 -9,453.10 -84,902.79
信用减值损失 12,181.94 15,254.31 7,050.06
固定资产折旧、油气资产折耗、生
147,314.62 134,706.39 114,436.58
产性生物资产折旧
使用权资产摊销 60,737.83 59,640.40 -
无形资产摊销 5,044.09 4,699.75 3,639.06
长期待摊费用摊销 16,748.58 11,500.31 11,849.93
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填 -11,292.92 -1,580.39 1,008.73
列）
固定资产报废损失（收益以“－”
111.96 141.13 1,882.80
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
14,184.89 -24,622.20 -5,338.65
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 628,476.55 556,607.87 563,577.55
投资损失（收益以“－”号填列） -420,100.83 -621,115.34 -614,142.14
递延所得税资产减少（增加以
-364,453.05 -180,882.05 -240,423.09
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
11,738.06 -15,191.14 -41,286.61
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填 -6,773,809.99 -6,371,221.43 -10,177,583.86
7-1-94
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
列）
经营性应收项目的减少（增加以
2,858,335.12 -2,381,398.08 -3,161,138.02
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
1,740,349.08 6,159,087.71 11,132,031.29
“－”号填列）
其他 - - -0.03
经营活动产生的现金流量净额 742,237.71 1,055,121.72 1,515,589.53
由上表可见，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异中，扣
除非付现减值损失、折旧与摊销，主要由“存货的减少”、 “经营性应收项目
的减少”和“经营性应付项目的增加”等非现金支出项目变动导致。
1、报告期各期末，发行人的存货规模随着业务规模的扩大而增加，“存货
的减少”项目系发行人的存货余额形成对公司当期资金的使用或收回，主要是
受报告期内存货的开发成本和开发产品的增长影响。2021 年末，公司存货的开
发成本和开发产品的合计账面余额为 81,084,295.51 万元，较 2020 年末增加
6,666,354.77 万元，增幅为 8.96%；2022 年末，存货的开发成本和开发产品的合
计账面余额为 87,938,830.08 万元，较 2021 年末增加 6,854,534.57 万元，增幅为
8.45%。上述增长主要系待售或待交付的商品房和土地开发成本增加所致。由于
商品房项目自项目开发到销售转化为现金流的流程较长，而存货的形成往往需
要投入大量的资金，至销售完成期间仍存在结算周期，因此对存货的调整体现
了发行人因存货余额变动形成对当期资金的使用或收回。报告期各期，公司
“存货的减少”项目调节金额分别为-10,177,583.86 万元，-6,371,221.43 万元和-
6,773,809.99 万元，存货项目的调节使得公司经营活动产生的现金流量净额与净
利润存在一定差异。
2、报告期内，发行人“经营性应收项目的减少”项目主要是公司的工程项
目进度款、物业费和竣工结算款等应收性质款项，款项的回收具有一定的周期，
因此应收款项仍处于信用期内，需与客户进行结算后回收。“经营性应付项目
的增加”项目主要是公司预提的房地产工程款以及其他尚未支付给供应商的采
购款等应付性质款项，该部分系发行人为降低自身资金压力，形成的尚处于信
用期内的应付款项。同时，在报告期内发行人加强供应商的账款管理，并加速
与供应商支付结算，使得“经营性应付项目的增加”项目的金额逐期减少。
7-1-95
“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”的调节使得公司经营
活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要为存货
的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动影响所致，经营活动现金流
量净额与其经营的实际情况相匹配。
3、报告期内经营活动产生的现金流量净额逐期大幅下降的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 29,717,061.43 37,892,450.93 32,298,598.21
收取利息、手续费及佣金的现金 9,154.01 9,102.89 11,317.06
收到的税费返还 664,342.88 - -
收到其他与经营活动有关的现金 14,509,193.74 12,968,044.48 8,743,055.10
经营活动现金流入小计 44,899,752.06 50,869,598.31 41,052,970.36
购买商品、接受劳务支付的现金 25,313,246.98 29,246,300.33 24,453,568.21
客户贷款及垫款净增加额 49,560.34 -110,588.90 132,090.97
支付给职工以及为职工支付的现金 977,040.76 934,413.27 815,217.74
支付的各项税费 4,084,617.90 5,283,594.95 4,550,244.71
支付其他与经营活动有关的现金 13,733,048.36 14,460,756.93 9,586,259.19
经营活动现金流出小计 44,157,514.35 49,814,476.58 39,537,380.83
经营活动产生的现金流量净额 742,237.71 1,055,121.72 1,515,589.53
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,515,589.53 万元、
1,055,121.72 万元和 742,237.71 万元，受各年具体经营活动现金流入、流出情况
的影响，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额逐期下降的主要原因如下：
（1）2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2020 年度减少
460,467.81 万元
2021 年度，公司经营活动现金流入为 50,869,598.31 万元，较 2020 年度的
41,052,970.36 万元同比增长 23.91%，同期经营活动现金流出为 49,814,476.58 万
元，较 2020 年的 39,537,380.83 万元同比增长 25.99%。因此，公司 2021 年度经
营活动产生的现金流量净额同比下降主要系经营活动现金流出增幅较大所致。
7-1-96
2021 年度，公司经营活动现金流出增幅较大的原因主要为房地产项目的购
买土地支出和工程支出增加。2021 年年初以来首批集中供地开启，土地成交规
模同比提升，成交溢价率持续上涨，发行人房地产开发投资规模进一步扩大，
同年公司房地产项目的施工面积也累计出现增长，因此购买商品、接受劳务支
付 的 现 金 增 加 。2021 年 度 ， 公 司 购 买 商 品 、 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 为
29,246,300.33 万元，较 2020 年度增长 4,792,732.12 万元，增幅为 19.60%。受此
因素影响，公司因购买土地支付缴纳的土地保证金也随之增加，因此支付其他
与经营活动有关的现金出现大幅增加。2021 年度，公司支付其他与经营活动有
关的现金为 14,460,756.93 万元，较 2020 年度增长 4,874,497.74 万元，增幅为
50.85%。
（2）2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2021 年度减少
312,884.01 万元
2022 年度，公司经营活动现金流入为 44,899,752.06 万元，较 2021 年度同
比减少 11.74%，同期经营活动现金流出为 44,157,514.35 万元，较 2021 年度同
比减少 11.36%。因此，公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额下降主要
是经营活动现金流入发生减少所致。
2022 年度，发行人经营活动现金流入发生减少的原因主要是商品房的销售
回笼款减少。2022 年房地产行业总体呈现销售业绩下滑以及延续 2021 年以来
的下行趋势，发行人销售金额同比下滑，回笼资金基数同步下滑；发行人为促
销采取较为宽松付款政策，放缓了资金回笼速度。受以上因素影响，2022 年度
公司销售商品、提供劳务收到的现金减少。2022 年度，公司销售商品、提供劳
务收到的现金为 29,717,061.43 万元，较 2021 年度减少 8,175,389.50 万元，降幅
为 21.58%。同时，发行人 2022 年实现的商品房销售签约金额下降，合同负债
的预收房款金额较 2021 年末减少 459,397.00 万元，导致 2022 年度经营活动产
生的现金流量净额下降。
综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额逐期下降，符合公
司的经营实际，具有合理性。
4、报告期内，发行人与同行业可比公司对比情况
7-1-97
单位：万元
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 459,680.21 944,280.85 2,113,565.95
绿地控股 经营活动产生的现金流量净额 2,742,113.87 6,223,256.95 4,471,960.67
差异 -2,282,433.66 -5,278,976.10 -2,358,394.72
净利润 3,755,090.93 3,806,952.70 5,929,811.64
万科 A 经营活动产生的现金流量净额 275,044.95 411,316.09 5,318,802.22
差异 3,480,045.98 3,395,636.61 611,009.42
净利润 158,545.27 1,375,962.76 1,646,572.62
新城控股 经营活动产生的现金流量净额 1,453,477.43 2,198,485.04 38,186.83
差异 -1,294,932.15 -822,522.28 1,608,385.78
净利润 909,847.72 1,520,173.71 1,691,330.21
招商蛇口 经营活动产生的现金流量净额 2,217,399.01 2,597,701.21 2,762,200.67
差异 -1,307,551.29 -1,077,527.51 -1,070,870.46
净利润 -2,369,488.46 668,828.98 970,435.99
金科股份 经营活动产生的现金流量净额 524,718.58 1,420,406.48 1,450,790.72
差异 -2,894,207.04 -751,577.51 -480,354.73
净利润 -1,276,714.04 715,181.68 1,572,382.20
华侨城 A 经营活动产生的现金流量净额 -57,464.45 1,923,791.19 2,121,967.38
差异 -1,219,249.59 -1,208,609.51 -549,585.19
净利润 916,643.55 1,295,109.24 1,524,063.20
金地集团 经营活动产生的现金流量净额 1,990,724.87 939,953.49 751,545.68
差异 -1,074,081.33 355,155.76 772,517.51
净利润 -962,989.05 -330,564.92 780,406.61
中南建设 经营活动产生的现金流量净额 625,331.63 1,677,198.05 846,744.88
差异 -1,588,320.68 -2,007,762.97 -66,338.27
净利润 91,898.56 166,723.83 418,431.79
首开股份 经营活动产生的现金流量净额 441,863.68 740,340.82 558,965.44
差异 -349,965.12 -573,616.99 -140,533.65
净利润 472,611.96 467,663.80 455,986.96
华发股份 经营活动产生的现金流量净额 3,834,422.92 3,606,070.35 2,910,854.31
差异 -3,361,810.96 -3,138,406.55 -2,454,867.35
净利润 215,512.67 1,063,031.26 1,710,298.72
行业平均
经营活动产生的现金流量净额 1,404,763.25 2,173,851.97 2,123,201.88
7-1-98
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
差异 -1,189,250.58 -1,110,820.70 -412,903.16
净利润 2,701,109.53 3,718,947.58 4,004,928.72
保利发展 经营活动产生的现金流量净额 742,237.71 1,055,121.72 1,515,589.53
差异 1,958,871.82 2,663,825.86 2,489,339.19
由上表可见同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润普遍
存在差异，发行人与行业平均的经营活动产生的现金流量净额总体呈下降的趋
势保持一致。
报告期内，发行人与万科 A 经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润
保持一致。同行业其他可比公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润系报
告期内同行业可比公司房地产项目拓展支出减少比例高于发行人所致。
综上所述，发行人经营活动产生的现金流量低于当期净利润或出现逐期下
降趋势主要系款项资金因结算错期待收回，购置土地支出增加和销售款资金回
笼慢所致，具有商业合理性。同行业可比公司亦存在上述情况，与发行人之间
不存在显著差异。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人财务报表及审计报告，分析报告期内营业收入及归母净利润
变化的原因；
2、查阅发行人采购合同、销售合同、成本明细表、销售明细表等基本资料；
查阅客户对账单、收入明细账等账面数据；分析发行人毛利率变动原因；查阅
利润表各科目的变动，分析 2022 年扣非归母净利润大幅下降的原因；
3、查阅同行业可比上市公司定期报告和公告等资料，对发行人的财务数据
及财务指标与同行业可比上市公司进行对比分析；
4、获取并核查发行人现金流量表编制过程及编制方法是否正确、列报是否
准确，检查报告期内的大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务发生
额是否相符。
7-1-99
5、复核发行人现金流量表明细，将现金流量的主要项目与财务报表进行比
对，核对相关数据是否准确、与相关会计科目的勾稽关系是否相符。
6、向发行人管理层了解经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润
存在较大差异的原因，并结合销售、采购等实际经营情况，核查其原因及合理
性；并与同行业可比公司进行对比分析，核查是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人营业收入变动情况基本符合行业趋势，营业收入增速
略好于同行业可比公司平均水平；归母净利润下降原因主要因为报告期内收入
增速放缓、成本上升所致。2022 年度，发行人扣非后归母净利润大幅下降的原
因主要系公司同期归母净利润下降所致。
2、受行业周期等因素影响，报告期内结算土地成本和开发建设成本等营业
成本的上升导致公司主营业务毛利率有所下降；报告期各期，公司综合毛利率
均高于同行业可比公司平均水平，公司及同行业可比公司综合毛利率均呈现下
降趋势，但公司的下降幅度低于同行业可比公司平均水平。
3、报告期内，发行人经营活动产生的现金流与经营结算的利润存在结算错
期，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要为经营性应收项目、
经营性应付项目的变动以及存货的变动所致，发行人经营活动现金流量净额与
其经营的实际情况相匹配，产生的现金流量净额低于当期净利润，与同行业可
比公司不存在显著差异。
7-1-100
6.2 关于经营合规与内部控制
根据申报材料与公开资料，1）公司下属子公司较多，对公司内部控制制度
的有效执行要求较高；2）公司存在延期交付等方面的舆情或行政处罚；3）公
司子公司富利建设集团有限公司多次被法院列为被执行人。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发
行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事
由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为；（3）发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营
及财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整；
（4）结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售
等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务
状况、未来发展的影响
根据发行人及其下属子公司提供的主要诉讼、仲裁案件清单和相关案件诉
讼资料、发行人出具的书面说明，按照《上海证券交易所股票上市规则》第
7.4.1 条关于应当披露的重大诉讼和仲裁案件“（一）涉案金额超过 1,000 万元，
并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、
董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。”
的标准，保荐机构及发行人律师对发行人及其下属子公司的诉讼、仲裁案件进
行了核查，截至本反馈回复出具日，发行人不存在达到上述标准应当予以披露
的诉讼、仲裁案件。在本次发行的申报材料中，中介机构已披露了发行人及下
属子公司尚未了结的涉案金额在 20,000 万元以上的主要诉讼、仲裁案件。
发行人全资子公司富利建设集团有限公司（以下简称“富利建设”）系从
事建筑施工承包业务的企业。截至 2023 年 5 月 31 日，富利建设在中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）有 6 个被执行信息，上述被执行的案件涉
案金额较小，主要系富利建设的分包商未及时支付相关款项引起的纠纷，富利
7-1-101
建设已积极采取措施，协调上述案件涉及的款项尽快支付。经核查，截至本反
馈回复报告出具日，富利建设不存在因未履行生效判决被认定为失信被执行人
的情况。
经核查，上述案件不会对发行人的业务及持续经营产生重大不利影响，不
会影响发行人上市条件，不会对本次发行上市构成实质性影响。截至报告期末，
发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。
二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
（一）报告期内所涉行政处罚
根据发行人及其下属子公司提供的行政处罚资料、发行人出具的书面说明
并经中介机构核查，发行人本部自报告期初至 2023 年 5 月 31 日不存在因违法
行为受到行政处罚的情况，发行人下属非重要子公司自报告期初至 2023 年 5 月
31 日内不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法
行为而受到行政处罚的情况，发行人下属重要子公司自报告期初至 2023 年 5 月
31 日受到的行政处罚的具体事由主要包括无证施工、无证处置建筑废弃物、无
证销售、未按图纸施工、未采取有效防尘措施、未经批准夜间施工、未按规定
排放污水、施工现场管理不规范等事项，处罚内容主要为警告、责令改正、停
止违法行为、罚款等措施。
自报告期初至 2023 年 5 月 31 日，发行人下属重要子公司（报告期内主营
业务收入或净利润占发行人主营业务或净利润的比例超过 5%的子公司）受到的
罚款金额在 10 万元及以上的主要行政处罚及整改情况具体如下：
序 子公司 整改 分析 分析
处罚部门 处罚事由 处罚依据 处罚措施
号 名称 情况 过程 结果
《广州市建筑废弃物 广州市
管理条例》第五十七 天河区
I4 地块未取 条第一款第（一） 城市管
政府部
广州市新 广州市天河 得《广州市 项：排放人违反本条 已取 理和综
门证明
谭房地产 区城市管理 建筑废弃物 例排放建筑废弃物， 罚款 证、罚 合执法
1 不属于
开发有限 和综合执法 处置证》排 有下列行为的，由城 300,000 元 款已缴 局已出
重大违
公司 局 放建筑废弃 市管理综合执法机关 纳 具证
法行为
物 按照以下规定进行处 明，确
罚： 认上述
（一）违反本条例第 行政处
7-1-102
序 子公司 整改 分析 分析
处罚部门 处罚事由 处罚依据 处罚措施
号 名称 情况 过程 结果
九条规定，未办理 罚不属
《广州市建筑废弃物 于重大
处置证》排放建筑废 行政处
弃物的，责令限期补 罚。
办，并对排放单位处
以十万元以上三十万
元以下罚款，对排放
个人处以一万元以上
五万元以下罚款；
……
《广州市建筑废弃物
管理条例》第五十七
条第一款第（一）
项：排放人违反本条 广州市
例排放建筑废弃物， 天河区
有下列行为的，由城 城市管
市管理综合执法机关 理和综
I5 地块未取 按照以下规定进行处 合执法
政府部
广州市新 广州市天河 得《广州市 罚： 已取 局已出
门证明
谭房地产 区城市管理 建筑废弃物 （一）违反本条例第 罚款 证、罚 具证
2 不属于
开发有限 和综合执法 处置证》排 九条规定，未办理 300,000 元 款已缴 明，确
重大违
公司 局 放建筑废弃 《广州市建筑废弃物 纳 认上述
法行为
物 处置证》排放建筑废 行政处
弃物的，责令限期补 罚不属
办，并对排放单位处 于重大
以十万元以上三十万 行政处
元以下罚款，对排放 罚
个人处以一万元以上
五万元以下罚款；
……
《广州市建筑废弃物
管理条例》第五十七
条第一款第（一） 广州市
项：排放人违反本条 天河区
例排放建筑废弃物， 城市管
有下列行为的，由城 理和综
I6 地块未取 市管理综合执法机关 合执法
政府部
广州市新 广州市天河 得《广州市 按照以下规定进行处 已取 局已出
门证明
谭房地产 区城市管理 建筑废弃物 罚： 罚款 证、罚 具证
3 不属于
开发有限 和综合执法 处置证》排 （一）违反本条例第 300,000 元 款已缴 明，确
重大违
公司 局 放建筑废弃 九条规定，未办理 纳 认上述
法行为
物 《广州市建筑废弃物 行政处
处置证》排放建筑废 罚不属
弃物的，责令限期补 于重大
办，并对排放单位处 行政处
以十万元以上三十万 罚
元以下罚款，对排放
个人处以一万元以上
7-1-103
序 子公司 整改 分析 分析
处罚部门 处罚事由 处罚依据 处罚措施
号 名称 情况 过程 结果
五万元以下罚款；
……
《建筑工程施工许可 广州市
管理办法》第十二 天河区
条： 城市管
对于未取得施工许可 理和综
证或者为规避办理施 合执法
政府部
广州市新 广州市天河 工许可证将工程项目 已取 局已出
未取得建筑 门证明
谭房地产 区城市管理 分解后擅自施工的， 罚款 证、罚 具证
4 工程施工许 不属于
开发有限 和综合执法 由有管辖权的发证机 157,052 元 款已缴 明，确
可证开工 重大违
公司 局 关责令停止施工，限 纳 认上述
法行为
期改正，对建设单位 行政处
处工程合同价款 1%以 罚不属
上 2%以下罚款；对施 于重大
工单位处 3 万元以下 行政处
罚款。 罚
《城镇排水与污水处
理条例》第五十条第
一款： 该项罚
违反本条例规定，排 款金额
水户未取得污水排入 处于前
排水管网许可证向城 述处罚 相关处
镇排水设施排放污水 依据所 罚依据
广州市新 未办理污水 已取
的，由城镇排水主管 规定的 未认定
谭房地产 广州市天河 排入排水管 罚款 证、罚
5 部门责令停止违法行 罚款金 该行为
开发有限 区税务局 网许可证违 150,000 元 款已缴
为，限期采取治理措 额范围 属于情
公司 规排水 纳
施，补办污水排入排 的较低 节严重
水管网许可证，可以 档，不 的情形
处 50 万元以下罚款； 属于情
造成损失的，依法承 节严重
担赔偿责任；构成犯 的情形
罪的，依法追究刑事
责任。
广州市
天河区
《建设工程质量管理 城市管
条例》第五十七条： 理和综
违反本条例规定，建 合执法
政府部
广州市新 广州市天河 设单位未取得施工许 已取 局已出
未取得建筑 门证明
谭房地产 区城市管理 可证或者开工报告未 罚款 证、罚 具证
6 工程施工许 不属于
开发有限 和综合执法 经批准，擅自施工 355,168 元 款已缴 明，确
可证开工 重大违
公司 局 的，责令停止施工， 纳 认上述
法行为
限期改正，处工程合 行政处
同价款 1%以上 2%以下 罚不属
的罚款。 于重大
行政处
罚
7-1-104
序 子公司 整改 分析 分析
处罚部门 处罚事由 处罚依据 处罚措施
号 名称 情况 过程 结果
《建筑工程施工许可 广州市
管理办法》第十二 天河区
条： 城市管
对于未取得施工许可 理和综
证或者为规避办理施 合执法
政府部
广州市新 广州市天河 工许可证将工程项目 已取 局已出
未取得建筑 门证明
谭房地产 区城市管理 分解后擅自施工的， 罚款 证、罚 具证
7 工程施工许 不属于
开发有限 和综合执法 由有管辖权的发证机 159,704.24 元 款已缴 明，确
可证开工 重大违
公司 局 关责令停止施工，限 纳 认上述
法行为
期改正，对建设单位 行政处
处工程合同价款 1%以 罚不属
上 2%以下罚款；对施 于重大
工单位处 3 万元以下 行政处
罚款 罚
《建筑工程施工许可 广州市
管理办法》第十二 天河区
条： 城市管
对于未取得施工许可 理和综
证或者为规避办理施 合执法
政府部
广州市新 广州市天河 工许可证将工程项目 已取 局已出
未取得建筑 门证明
谭房地产 区城市管理 分解后擅自施工的， 罚款 证、罚 具证
8 工程施工许 不属于
开发有限 和综合执法 由有管辖权的发证机 236,509.47 元 款已缴 明，确
可证开工 重大违
公司 局 关责令停止施工，限 纳 认上述
法行为
期改正，对建设单位 行政处
处工程合同价款 1%以 罚不属
上 2%以下罚款；对施 于重大
工单位处 3 万元以下 行政处
罚款 罚
《建设工程质量管理
该项罚
条例》第吴十六条第
款金额
（四）项：
处于前
违反本条例规定，建
述处罚 相关处
设单位有下列行为之
依据所 罚依据
广州市新 一的，责令改正，处 已取
广州市天河 施工图设计 规定的 未认定
谭房地产 20 万元以上 50 万元 罚款 证、罚
9 区住房建设 文件未经审 罚款金 该行为
开发有限 以下的罚款： 210,000 元 款已缴
和园林局 查开工 额范围 属于情
公司 …… 纳
的较低 节严重
（四）施工图设计文
档，不 的情形
件未经审查或者审查
属于情
不合格，擅自施工
节严重
的；
的情形
……
《建设工程质量管理 该项罚 相关处
条例》第五十五条： （1）责令改 已改 款金额 罚依据
上海建志 上海市闵行 存在建设工
违反本条例规定，建 正； 正、罚 占工程 未认定
10 置业有限 区建设和管 程肢解发包
设单位将建设工程肢 （2）罚款 款已缴 合同价 该行为
公司 理委员会 的行为
解发包的，责令改 136,133 元 纳 款的 属于情
正，处工程合同价款 0.6%， 节严重
7-1-105
序 子公司 整改 分析 分析
处罚部门 处罚事由 处罚依据 处罚措施
号 名称 情况 过程 结果
0.5%以上 1%以下的罚 处于前 的情形
款；对全部或者部分 述处罚
使用国有资金的项 依据所
目，并可以暂停项目 规定的
执行或者暂停资金拨 罚款金
付。 额范围
的较低
档，不
属于情
节严重
的情形
《建设工程质量管理
条例》第六十四条：
该项罚
违反本条例规定，施
款金额
工单位在施工中偷工
占工程
减料的，使用不合格
合同价
的建筑材料、建筑构
款的
配件和设备的，或者
2.1%， 相关处
有不按照工程设计图
处于前 罚依据
纸或者施工技术标准 已改
富利建设 述处罚 未认定
大连市城市 未按设计图 施工的其他行为的， 罚款 正、罚
11 集团有限 依据所 该行为
管理局 纸施工 责令改正，处工程合 335,958.04 元 款已缴
公司 规定的 属于情
同价款 2%以上 4%以下 纳
罚款金 节严重
的罚款；造成建设工
额范围 的情形
程质量不符合规定的
的较低
质量标准的，负责返
档，不
工、修理，并赔偿因
属于情
此造成的损失；情节
节严重
严重的，责令停业整
的情形
顿，降低资质等级或
者吊销资质证书。
《建设工程质量管理 该项罚
条例》第六十四条： 款金额
违反本条例规定，施 占工程
工单位在施工中偷工 合同价
减料的，使用不合格 款的
的建筑材料、建筑构 2.1%， 相关处
配件和设备的，或者 处于前 罚依据
已改
富利建设 有不按照工程设计图 述处罚 未认定
大连市城市 未按设计图 罚款 正、罚
12 集团有限 纸或者施工技术标准 依据所 该行为
管理局 纸施工 629,992.25 元 款已缴
公司 施工的其他行为的， 规定的 属于情
纳
责令改正，处工程合 罚款金 节严重
同价款 2%以上 4%以下 额范围 的情形
的罚款；造成建设工 的较低
程质量不符合规定的 档，不
质量标准的，负责返 属于情
工、修理，并赔偿因 节严重
此造成的损失；情节 的情形
7-1-106
序 子公司 整改 分析 分析
处罚部门 处罚事由 处罚依据 处罚措施
号 名称 情况 过程 结果
严重的，责令停业整
顿，降低资质等级或
者吊销资质证书。
张家口
市城市
《建设工程质量管理
管理综
条例》第六十四条：
合行政
违反本条例规定，施
执法局
工单位在施工中偷工
已出具
减料的，使用不合格
证明，
的建筑材料、建筑构
确认
配件和设备的，或者
“相关
有不按照工程设计图
违法行 政府部
纸或者施工技术标准 已改
富利建设 张家口市城 为不属 门证明
未按设计图 施工的其他行为的， 罚款 正、罚
13 集团有限 市管理综合 于重大 不属于
纸施工 责令改正，处工程合 140,926.85 元 款已缴
公司 行政执法局 违法行 重大违
同价款 2%以上 4%以下 纳
为，且 法行为
的罚款；造成建设工
及时整
程质量不符合规定的
改到
质量标准的，负责返
位，行
工、修理，并赔偿因
政处罚
此造成的损失；情节
事项不
严重的，责令停业整
属于重
顿，降低资质等级或
大的行
者吊销资质证书。
政处
罚”
《中华人民共和国固
体废物污染环境防治
法》第一百一十条第
一款第（三）项和第
二款：
该项罚
违反本法规定，有下
款金额
列行为之一，由县级
处于前
以上地方人民政府环
述处罚 相关处
境卫生主管部门责令
实施建筑垃 依据所 罚依据
宁波市镇海 改正，处以罚款，没 已改
富利建设 圾清运处置 规定的 未认定
区人民政府 收违法所得： 罚款 正、罚
14 集团有限 未办理建筑 罚款金 该行为
庄市街道办 …… 105,000 元 款已缴
公司 垃圾处理方 额范围 属于情
事处 （三）工程施工单位 纳
案备案 的较低 节严重
未编制建筑垃圾处理
档，不 的情形
方案报备案，或者未
属于情
及时清运施工过程中
节严重
产生的固体废物的；
的情形
……
单位有前款第一项、
第七项行为之一，处
五万元以上五十万元
以下的罚款；单位有
7-1-107
序 子公司 整改 分析 分析
处罚部门 处罚事由 处罚依据 处罚措施
号 名称 情况 过程 结果
前款第二项、第三
项、第四项、第五
项、第六项行为之
一，处十万元以上一
百万元以下的罚款；
个人有前款第一项、
第五项、第七项行为
之一，处一百元以上
五百元以下的罚款。
《城镇排水与污水处
理条例》第四十九
条：
违反本条例规定，城
镇排水与污水处理设 该项罚
施覆盖范围内的排水 款金额
单位和个人，未按照 处于前
国家有关规定将污水 述处罚 相关处
排入城镇排水设施， 依据所 罚依据
已改
富利建设 绍兴市越城 未按规定将 或者在雨水、污水分 （1）警告； 规定的 未认定
正、罚
15 集团有限 区综合行政 污水排入城 流地区将污水排入雨 （2）罚款 罚款金 该行为
款已缴
公司 执法局 镇排水设施 水管网的，由城镇排 100,000 元 额范围 属于情
纳
水主管部门责令改 的下 节严重
正，给予警告；逾期 限，不 的情形
不改正或者造成严重 属于情
后果的，对单位处 10 节严重
万元以上 20 万元以下 的情形
罚款，对个人处 2 万
元以上 10 万元以下罚
款；造成损失的，依
法承担赔偿责任。
《保障农民工工资支
付条例》第五十五条
第（一）项和第
该项罚
（二）项：
款金额
有下列情形之一的，
处于前
未按规定开 由人力资源社会保障
述处罚 相关处
设农民工工 行政部门、相关行业
依据所 罚依据
资专用账 工程建设主管部门按 已改
富利建设 规定的 未认定
三亚市综合 户、未按规 照职责责令限期改 罚款 100,000 正、罚
16 集团有限 罚款金 该行为
行政执法局 定存储工资 正；逾期不改正的， 元 款已缴
公司 额范围 属于情
保证金或者 责令项目停工，并处 纳
的下 节严重
未提供金融 5 万元以上 10 万元以
限，不 的情形
机构保函 下的罚款；情节严重
属于情
的，给予施工单位限
节严重
制承接新工程、降低
的情形
资质等级、吊销资质
证书等处罚：
（一）施工总承包单
7-1-108
序 子公司 整改 分析 分析
处罚部门 处罚事由 处罚依据 处罚措施
号 名称 情况 过程 结果
位未按规定开设或者
使用农民工工资专用
账户；
（二）施工总承包单
位未按规定存储工资
保证金或者未提供金
融机构保函；
……
《中华人民共和国水
污染防治法》第八十
三条第（二）项：
违反本法规定，有下
列行为之一的，由县 该项罚
级以上人民政府环境 款金额
保护主管部门责令改 处于前
正或者责令限制生 述处罚 相关处
产、停产整治，并处 依据所 罚依据
排放水污染 已改
富利建设 十万元以上一百万元 规定的 未认定
宁波市生态 物超过国家 罚款 290,000 正、罚
17 集团有限 以下的罚款；情节严 罚款金 该行为
环境局 规定水污染 元 款已缴
公司 重的，报经有批准权 额范围 属于情
排放标准 纳
的人民政府批准，责 的下 节严重
令停业、关闭： 限，不 的情形
…… 属于情
（二）超过水污染物 节严重
排放标准或者超过重 的情形
点水污染物排放总量
控制指标排放水污染
物的；
……
（二）发行人不存在构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为
根据发行人及其下属子公司提供的行政处罚资料、发行人出具的书面说明
并经中介机构核查，自报告期初至 2023 年 5 月 31 日，发行人不存在因欺诈发
行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为受到中国证监会、上交所行政
处罚或被采取监管措施的情况。
根据中介机构对发行人下属重要子公司自报告期初至 2023 年 5 月 31 日受
到行政处罚所依据的法律法规文件的分析和相关主管部门出具的合规证明文件，
发行人下属重要子公司自报告期初至 2023 年 5 月 31 日内受到行政处罚的违法
行为涉及的罚款金额较小或不属于情节严重的情形或已取得有权机关出具的不
属于重大违法行为的证明，不属于重大违法行为。发行人其他非重要子公司自
7-1-109
报告期初至 2023 年 5 月 31 日内不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况。
基于上述情况，根据《第 18 号法律适用意见》第二条“关于第十条‘严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的违法行为’、第十一条
‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解和适用”的相关规
定，发行人自报告期初至 2023 年 5 月 31 日内不存在构成严重损害上市公司利
益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
三、发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财务状况产生
重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整
自发行人本次发行申请于 2023 年 3 月 1 日获上交所受理以来至本反馈回复
报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发
行相关媒体报道情况进行了自查。
经查询，截至本反馈回复报告出具日，主要媒体报道及关注事项共计 33 条，
其中，26 条涉及发行人的经营业绩情况、5 条涉及发行人的股权及债权融资，2
条涉及发行人房地产开发项目情况，具体如下：
主要关注
序号 日期 媒体名称 文章标题
问题
2022 年 TOP50 上市房企“造血”
1 2023 年 5 月 12 日 中国房地产报
能力 PK：这几家赢了丨财报特稿
保利发展控股与中国长城资管达
2 2023 年 5 月 8 日 企业观察网
成战略合作
保利发展控股集团新增 5 个住宅
3 2023 年 5 月 6 日 潇湘晨报 项目，位于上海、杭州、成都及
石家庄
发行人的 保利发展：泰康人寿拟减持不超
4 2023 年 4 月 14 日 界面新闻
经营业绩 1.3%公司股份
5 情况 2023 年 4 月 14 日 蓝鲸财经 地产央企的“匀速马拉松”
6 2023 年 4 月 14 日 河北新闻网 再启新篇，央企保利落子裕华
7 2023 年 4 月 10 日 国际金融报 保利扩土正当时
保利发展一季度签约额约 1,141 亿
8 2023 年 4 月 9 日 新京报
元，近期新获 4 宗地
保利发展、中海地产营收差距扩
9 2023 年 4 月 8 日 中新经纬
大 多元业务占比均较低
7-1-110
主要关注
序号 日期 媒体名称 文章标题
问题
地产年报里的裁员：26 家房企一
10 2023 年 4 月 7 日 焦点财经 年减员超 8 万人，禹洲员工骤减
七成
保利物业于河南新设物业公司,注
11 2023 年 4 月 6 日 乐居财经
册资本 1000 万元
保利发展管理层直面投资人 看董
12 2023 年 4 月 6 日 财联社 事长刘平如何做规模与利润选择
难题
保利发展：房地产持续向好的基
13 2023 年 4 月 6 日 乐居网西安
本面没有变
保利发展 2022 年营业收入 2810
14 2023 年 4 月 5 日 证券日报网 亿元 董事长刘平称行业正由规模
扩张转向高质量发展
每经数读|一季度 TOP50 房企卖出
15 2023 年 4 月 4 日 每日经济新闻 1.37 万亿元，只有保利独自冲上
千亿
年报现场|保利发展董事长刘平:市
16 2023 年 4 月 4 日 新浪财经 场复苏仍需进一步观察，今年将
继续做强做大自身
保利发展 2022 年报: 穿越行业周
17 2023 年 3 月 31 日 经济观察网
期波动企稳高质量发展之路
鹰眼预警：保利发展营业收入下
18 2023 年 3 月 31 日 新浪财经
降
保利发展 2022 年归母净利润
19 2023 年 3 月 31 日 中国网
183.47 亿元 同比下降超三成
徐州市区出让 7 宗涉宅地块 保利
20 2023 年 3 月 31 日 金融界网站
发展拿下云龙湖畔宅地
保利发展 2022 年营收净利双降，
21 2023 年 3 月 31 日 乐居财经
毛利率为近五年最低 | 年报拆解
保利发展: 去年归母净利润约 183
22 2023 年 3 月 31 日 澎湃新闻
亿元，下半年投超千亿拿地
保利发展完成与碧桂园合作 9 家
23 2023 年 3 月 25 日 澎湃新闻 项目公司股权转让,碧桂园为接盘
方
上证报中国证 久盛电气与保利发展控股集团签
24 2023 年 3 月 20 日
券网 订合作协议
拥抱变化，匠心精筑丨保利以
25 2023 年 3 月 17 日 信息时报
“硬核”产品力推进高质量发展
保利发展：新格局下，探寻高质
26 2023 年 3 月 6 日 新闻周刊
量发展的内生动力
保利发展完成发行 15 亿元公司
27 2023 年 3 月 29 日 乐居财经
债，利率为 3.20%
保利发展拟募资 125 亿元投向 14
股权及债
28 2023 年 3 月 25 日 证券日报 个项目等上交所发出审核问询函
权融资
要求说明融资必要性
保利发展定增遭问询，要求说明
29 2023 年 3 月 23 日 界面新闻
募资投向 14 个房地产项目的主要
7-1-111
主要关注
序号 日期 媒体名称 文章标题
问题
考虑，是否存资金挪用等违法违
规情形
保利发展成功发行 25 亿元短期融
30 2023 年 3 月 20 日 北京商报
资券发行利率 2.26%
股东会见闻录丨保利发展 125 亿
31 2023 年 3 月 10 日 观点网
定增中的未来预期
315 特别报道丨保利和悦华锦，
32 2023 年 3 月 14 日 北京商报
房地产开 收房两年，房本“难产”
发项目情 大连保利时代被业主投诉质量不
33 况 2023 年 3 月 1 日 新浪证券 合格保利发展规模登顶却丢了品
质？
上述媒体报道及关注事项中，关于发行人的经营业绩情况的报道系围绕发
行人 2022 年经营业绩、新开发项目、新设立子公司等常规事项，其中发行人经
营业绩下滑的事项已在本反馈回复报告“6.1 关于经营业绩”处进行分析并披
露；关于发行人股权及债权融资的报道系围绕发行人已获取的审核问询函内容、
债券发行等常规事项，均非重大舆情，不会对发行人生产经营及财务状况产生
重大不利影响。
针对房地产开发项目情况的媒体报道，经核查，具体情况如下：
（一）关于北京和悦华锦项目
北京和悦华锦项目为发行人与北京首都开发股份有限公司（以下简称“首
开股份”）以及金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”）的合作
开发项目，该项目于 2021 年 1 月开始向业主交付，并于交付后完成项目初始产
权登记，办理完毕不动产转移登记备案手续，具备办理分户产权转移登记的条
件。项目由于涉及项目周边用地产权问题，导致项目办理分户产权转移登记手
续较预期延后两个月开始办理，引起媒体关注。
经核查，项目周边用地产权问题已与政府沟通处理，项目已于 2023 年 3 月
初开始为业主办理产权证。截至本反馈回复报告出具日，该项目处于可以正常
办理分户产权转移登记手续状态，业主可根据自身情况随时提交材料办理，产
权办理问题已得到妥善解决，不会对发行人生产经营及财务状况产生造成重大
不利影响，不会影响发行人上市条件，不会对本次发行上市构成实质性影响。
7-1-112
（二）关于大连保利时代项目
大连保利时代项目为发行人与金地集团的合作开发项目，该项目 2021 年 6
月开盘预售，并于 2023 年初开始陆续交付。该项目交房后，部分业主对于房屋
漏水情况向项目公司提出维修要求，业主与项目公司沟通未达成一致，导致引
起媒体关注。
经核查，针对该事项，政府已进行责任认定，主要责任人为项目的工程总
包方以及装修防水部分的供应商，项目公司已与业主就处理情况达成一致，相
关问题已得到妥善解决，预计不会对发行人生产经营及财务状况产生造成重大
不利影响。
综上，自发行人本次发行申请获上交所受理之日起至本反馈回复报告出具
日，发行人不存在重大舆情，相关媒体报道或关注事项不会对发行人生产经营
及财务状况产生重大不利影响，不会影响发行人上市条件，不会对本次发行上
市构成实质性影响，相关事项的信息披露真实、准确、完整。
四、结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目
销售等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性
（一）发行人内部控制健全有效
1、发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
发行人按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门
委员会、监事会等法人治理机构。
发行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了 13 个中心：董事会办公
室、党群办公室、综合管理中心、人力资源中心、战略投资中心、地产管理中
心、产品研发中心、财务金融中心、产业管理中心、风险管理中心、数据共享
中心、纪检监察办公室、党委巡察办公室。涵盖了各相关流程环节，建立了相
应的职责分工政策和制度，各司其职。其中，风险管理中心作为内部控制管理
机构，定期对各子公司经营管理活动进行审计监督、控制和评价等工作。监事
会及董事会下审计委员会对内部控制的实施情况进行监督。
2、发行人制定有效管控模式保障内控有效执行
7-1-113
发行人分二级管理架构，即保利发展总部和平台公司。除各中心分条线对
子公司进行日常管控外，发行人还对子公司进行派驻人员管控、财务管控和重
大合同管控以达到对子公司的有效监管和控制。同时，发行人对地产开发、经
营管理等事项进行了权限设置并按规定执行。
3、发行人已制定完善的内部控制制度
发行人已制定完善的内部控制相关制度及内控手册。制度内容涵盖组织架
构、发展战略、社会责任及企业文化、经营管理、资金管理、财务管理、产业
管理、信息传递、内部审计与监督等重点事项。为确保各重点事项有效、高效
执行，制定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风
险防范与控制有效闭环管理。
4、发行人已建立完善的内部控制监督评价体系
发行人建立《内部控制评价管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》
及相关配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，
形成公司内部控制评价体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内
部控制自我评价报告。评价范围涵盖公司机制建设、组织管控、地产开发、经
营管理等事项，形成内部有效监督。发行人总部风险管理中心对自我评价过程
中发现的一般缺陷追踪监督整改，锁定及规避风险敞口，形成内部控制闭环管
理。
5、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报
告》（天职业字[2023]17511-1 号），发行人会计师认为发行人已按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、
生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制
健全有效。
（二）资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制
制度设计及执行情况
报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售
等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。
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1、针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包括
《募集资金管理办法》《资金管理办法》《资金集中支付管理办法》《融资担
保管理办法》《年度经营预算管理办法》《三重一大决策制度实施管理办法》
《重大事项内部报告制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等一
系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。发行人通过资金计划管
理、银行账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，
同时，在上述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。日常资金使用时，
项目相关资金支出均需通过集团资金支付中心进行，各子公司或相关部门按照
公司制定的支付权限履行相关审批程序。发行人按照制度规定及权限标准执行
资金管控事项，资金管控相关事宜内控有效。
2、针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，发行人制
定了包括《投资管理制度》《违规经营投资责任追究实施办法》《投资风险评
估管理办法》《公司重大投资决策制度》《年度经营预算管理办法》《项目资
产管理规定》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。在投资
立项、投资风险评估等重点环节均设置了关键控制点，保障拿地拍地事宜科学
有序进行。日常拿地拍地时，发行人按照董事会审议通过的投资立项标准严格
执行。各子公司及相关部门根据董事会授权标准，履行投资立项程序。包括：
（1）子公司层面：子公司对地块资源获取展开详细论证，履行三重一大程序后
报总部审批；（2）总部层面：各职能中心组织审核，经过投资定位与合规审核
委员会审核后，履行保利发展总部三重一大程序。发行人按照相关标准及规定
严格执行，拿地拍地相关事宜内部控制有效。
3、针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工程
质量控制严谨、款项支付经有效审批，发行人制定了包括《房地产项目操盘定
位管理办法》《房地产项目开发进度管理规定》《房地产项目后评估管理办法 》
《安全管理制度》《工程质量管理办法》《项目工程总体策划管理办法》《项
目竣工验收管理办法》《设计变更管理办法》《结算管理规定》《招投标管理
制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人在房地
产开发过程中合作项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理等重
点环节均设置了相关管理流程及关键控制点。同时，还对开发建设的各个环节
7-1-115
设置了评估检查制度，责任部门定期检查项目建设进度及项目建设质量，保障
项目开发建设顺利进行。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的
有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。
4、针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国家
外部法规及监管规定，发行人制定了包括《销售管理办法》《营销费用管理办
法》《营销招投标管理规定》《营销供方管理规定》《认购签约管理操作指引》
《客户管理操作指引》《客关体系业务管理办法》等一系列内部控制制度，设
置了各相关环节机构及岗位。发行人通过客户关系管理、营销团队管理、销售
定价管理、客户签约及结算、营销费用管理等方面进行项目销售管控，同时，
在上述重点环节均设置相关管理流程及授权事项。报告期内，发行人按照制度
规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，
项目销售相关事宜内部控制有效。
综上所述，发行人已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在公司管控、重大决策、项
目开发经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用。发行人按照内
部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，发行人内部控制健全
有效。
五、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述核查事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下核查
程序：
1、查阅发行人提供的主要诉讼、仲裁案件清单和相关案件诉讼资料；
2、 网 络 查 询 发 行 人 公 告 文 件 及 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），核查发行人及下属公司的诉
讼、案件公开信息；
3、查阅发行人出具的书面说明；
7-1-116
4、查阅发行人及下属子公司提供的行政处罚资料；
5、网络核查信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券
交易所（http://www.sse.com.cn/）及相关政府部门网站；
6、取得并核查相关政府主管部门出具的合规证明；
7、通过网络检索等方式检索发行人自本次向特定对象发行获得上交所受理
之日至本反馈回复报告出具日相关媒体报道的情况；
8、访谈发行人总部各中心负责人，查阅发行人及其子公司制度、内控手册
等文件，并根据制度规定抽取资料进行穿行测试、控制测试。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、截至本反馈回复出具日，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁案件。
截至本反馈回复出具日不存在对发行人业务及持续经营产生重大不利影响的尚
未了结的重大诉讼、仲裁案件；
2、自报告期初至 2023 年 5 月 31 日，发行人本部不存在因违法行为受到行
政处罚的情况；发行人下属重要子公司受到的行政处罚的具体事由主要包括无
证施工、无证处置建筑废弃物、无证销售、未按图纸施工、未采取有效防尘措
施、未经批准夜间施工、未按规定排放污水、施工现场管理不规范等事项，处
罚内容主要为警告、责令改成、停止违法行为、罚款等措施，均不属于重大违
法行为；发行人其他非重要子公司不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡
或者社会影响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况；
3、发行人自报告期初至 2023 年 5 月 31 日内不存在构成严重损害上市公司
利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
4、自发行人本次发行申请获上交所受理之日至本反馈回复报告出具日，发
行人不存在重大舆情，相关事项的信息披露真实、准确、完整；
5、报告期内，发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。
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7.关于存货及应收账款
根据申报材料，1）报告期各期末存货账面余额分别为 58,770,433.16 万元、
74,428,161.26 万元、81,144,202.79 万元和 86,565,051.57 万元；2）报告期各期
末应收账款期末净额分别为 184,527.80 万元、245,031.51 万元、317,864.68 万元
和 430,545.65 万元，各期末应收账款的坏账准备计提比例均为 5%。
请发行人说明：（1）结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等，
分析存货余额逐期增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及与同行业可比公
司的对比情况；（2）应收账款金额逐期增加的原因，与报告期内的营收变动是
否匹配；结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、同行业可比公司情
况等说明各期末坏账准备计提比例均为 5%的原因及合理性，坏账准备计提是
否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等，分析存货余额逐
期增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及与同行业可比公司的对比情况；
（一）存货余额逐期增长的情况
报告期各期末，发行人的存货余额如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
开发成本 71,092,666.23 99,256.97 70,993,409.26
开发产品 16,846,163.85 114,064.81 16,732,099.05
原材料 802.65 - 802.65
库存商品 62,529.67 - 62,529.67
低值易耗品 478.71 - 478.71
存货合计 88,002,641.11 213,321.78 87,789,319.33
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单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
开发成本 70,928,833.87 117,734.26 70,811,099.61
开发产品 10,155,461.64 60,822.26 10,094,639.38
原材料 770.78 - 770.78
库存商品 58,588.79 - 58,588.79
低值易耗品 547.71 - 547.71
存货合计 81,144,202.79 178,556.51 80,965,646.27
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
开发成本 67,610,219.83 217,190.57 67,393,029.27
开发产品 6,807,720.91 63,432.32 6,744,288.59
原材料 1,631.60 - 1,631.60
库存商品 8,198.01 - 8,198.01
低值易耗品 390.91 - 390.91
存货合计 74,428,161.26 280,622.89 74,147,538.37
由 上 表 可 知 ， 报 告 期 内 发 行 人 存 货 余 额 逐 年 增 加 ， 由 2020 年 末 的
74,428,161.26 万元增长至 2022 年末的 88,002,641.11 万元，增幅 18.23%，增长
主 要 系 开 发 成 本 、 开 发 产 品 逐 年 增 长 ， 其 中 开 发 成 本 由 2020 年 末 的
67,610,219.83 万元增长至 2022 年末的 71,092,666.23 万元，增幅 5.15% ，开发
产品由 2020 年末的 6,807,720.91 万元增长至 2022 年末的 16,846,163.85 万元，
增幅 147.45%。
报告期各期末，发行人房地产开发项目情况汇总统计表如下：
单位：个、万平方米
房地产开发项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
新拓展项目数 109 145 146
总建筑面积 30,364.22 31,287.35 29,265.94
新开工面积 2,375.36 5,155.36 4,629.96
新竣工面积 3,974.93 4,192.63 3,986.07
在建面积 14,739.06 16,371.89 15,202.24
待开发面积 6,270.83 7,294.90 7,746.50
7-1-119
房地产开发项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
结转收入面积 2,689.14 2,575.40 2,069.14
注：项目可能因引入合作方共同开发等原因导致公司在项目中的权益比例发生变化。
由上表可知，报告期内发行人持续增大项目开发投入，2021 年，发行人新
开工面积增至 5,155.36 万平方米，在建面积达到 16,371.89 万平方米，2022 年新
增开工面积有所下降，但由于房地产项目开发的周期性，2021 年新开工的项目
在 2022 年多处于建设状态，建设成本持续增加，同时 2022 年受市场环境影响，
开发项目结转收入面积的增速放缓，增幅由 2021 年的 24.47%下降至 4.42%，
结转收入面积小于新竣工面积造成开发成本、开发产品期末余额逐期增长。
综上，发行人报告期内存货逐年增加，主要原因系发行人业务发展，房地
产开发项目数量增加，2022 年销售面积增速放缓所致。
（二）结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等，报告期内保利
发展开发成本和开发产品的业态及区域分布
报告期内，发行人房地产业务分地区情况表如下：
单位：平方米、万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
分地区 收入 收入 收入
结算面积 结算收入 结算面积 结算收入 结算面积 结算收入
占比 占比 占比
华南片区 6,056,674.28 8,267,755.95 32.22% 6,396,244.96 8,980,569.18 34.44% 5,570,202.20 6,668,564.10 29.46%
华东片区 3,705,382.31 6,137,436.98 23.92% 3,557,410.13 4,530,406.19 17.37% 3,718,950.13 4,667,389.91 20.62%
华北片区 2,636,615.94 3,097,899.86 12.07% 4,070,185.91 4,121,222.48 15.80% 4,430,015.32 4,208,131.57 18.59%
中部片区 3,355,086.38 3,458,131.50 13.48% 3,320,011.11 3,723,042.80 14.28% 3,479,363.50 3,176,253.27 14.03%
西部片区 2,976,147.22 2,911,720.77 11.35% 3,307,326.46 3,249,445.90 12.46% 2,263,123.80 2,630,215.58 11.62%
东北片区 1,699,965.81 1,757,310.10 6.85% 1,317,853.10 1,413,189.42 5.42% 1,219,646.37 1,229,935.98 5.43%
海外片区 9,044.30 27,499.58 0.11% 15,828.23 58,845.71 0.23% 10,179.90 57,114.11 0.25%
合计 20,438,916.24 25,657,754.74 100.00% 21,984,859.90 26,076,721.67 100.00% 20,691,481.22 22,637,604.51 100.00%
由上表可知，报告期内，发行人的楼盘销售区域集中在华南片区、华东片
区，华南片区、华东片区对发行人的销售贡献在 2022 年度达到 56%，同比
2021 年提升 4.33 个百分点。
2022 年末，发行人存货余额同比增长前 20 大城市统计如下：
7-1-120
单位：个、平方米、万元
2022 年初开 2022 年末开 2022 年开发
2022 年度新 2022 年度新 2022 年末在
省市 发成本和开 发成本和开 成本和开发
增项目数 增竣工面积 建面积
发产品金额 发产品金额 产品增加额
广东省广州市 7 1,797,807.68 9,336,408.65 7,040,921.28 8,879,663.69 1,838,742.41
上海市 7 254,262.05 3,003,491.24 2,233,024.79 3,809,046.46 1,576,021.67
江苏省南京市 7 938,889.52 2,838,654.37 1,168,776.16 2,245,799.51 1,077,023.35
河南省郑州市 3 904,121.38 3,562,921.43 1,617,652.62 2,417,319.88 799,667.25
广东省佛山市 5 3,119,953.02 7,816,600.72 5,517,433.21 6,277,058.95 759,625.74
浙江省杭州市 4 950,040.18 2,409,396.75 1,789,087.02 2,333,286.03 544,199.01
广东省东莞市 5 982,987.93 3,275,228.89 2,336,026.12 2,866,175.31 530,149.19
福建省泉州市 3 1,373,394.18 3,154,447.83 739,905.12 1,249,823.02 509,917.90
四川省成都市 4 2,054,523.21 5,853,028.45 1,438,918.76 1,912,633.89 473,715.13
浙江省温州市 - 341,726.14 1,666,817.62 1,229,851.32 1,652,118.42 422,267.10
北京市 2 335,529.93 3,266,438.92 2,029,587.28 2,333,662.13 304,074.85
福建省莆田市 4 381,357.53 2,213,952.30 798,016.06 1,075,446.59 277,430.53
江苏省苏州市 2 375,963.04 2,132,985.96 784,817.43 1,044,724.36 259,906.92
安徽省合肥市 11 685,442.33 2,830,541.22 1,503,872.86 1,762,405.84 258,532.98
福建省厦门市 5 356,920.56 1,454,638.56 1,198,835.57 1,451,652.22 252,816.65
浙江省宁波市 2 - 629,370.23 526,792.27 761,544.08 234,751.81
福建省福州市 5 837,818.45 2,276,628.23 1,619,383.44 1,822,410.91 203,027.47
海南省三亚市 1 592,020.41 1,572,621.35 555,783.95 754,467.53 198,683.58
江苏省常州市 2 120,899.87 763,105.31 445,021.93 620,832.40 175,810.47
陕西省西安市 3 609,795.90 2,011,245.61 1,104,708.60 1,269,716.72 165,008.12
由上表可知，2022 年末，发行人的存货增长主要集中在粤港澳大湾区、江
浙、上海、成渝、京津冀及长江中游等城市群的核心城市，与发行人的投资策
略相匹配，存货的增长主要由核心城市新增的在建面积及新增项目带动。发行
人在报告期内面对城市分化持续、有效市场边界收缩的特点，划定有效投资边
界，提升拓展质量，坚持聚焦“核心城市+城市群”。2022 年度，发行人在重
点布局的 38 城的项目拓展金额占比达到 98%，销售贡献为 86%，同时发行人
在 26 个城市销售排名第一，51 个城市排名前三，分别较 2021 年增加 8、9 个，
区域深耕效果持续显现，竞争优势不断强化。
7-1-121
（三）存货跌价准备计提的充分性及与同行业可比公司的对比情况
1、报告期内，存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单项存货成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
发行人的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，符合
企业会计准则要求，合理反映了公司的业务情况。
2、报告期内，存货跌价准备计提情况
（1）2022 年度公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
开发成本 117,734.26 58,777.47 - 15,812.85 61,441.90 99,256.97
开发产品 60,822.26 29,851.01 61,441.90 38,050.36 - 114,064.81
合计 178,556.51 88,628.48 61,441.90 53,863.21 61,441.90 213,321.78
（2）2021 年度公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
开发成本 217,190.57 - - 2,001.99 97,454.32 117,734.26
开发产品 63,432.32 - 97,454.32 100,064.39 - 60,822.26
合计 280,622.89 97,454.32 102,066.38 97,454.32 178,556.51
7-1-122
（3）2020 年度公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
开发成本 338,962.92 - - 84,903.36 36,868.99 217,190.57
开发产品 31,326.74 - 36,868.99 4,763.41 - 63,432.32
合计 370,289.66 - 36,868.99 89,666.77 36,868.99 280,622.89
报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 存 货 跌 价 准 备 余 额 分 别 为 280,622.89 万 元 、
178,556.51 万元，213,321.78 万元，占同期末存货账面余额比重分别为 0.38%、
0.22%、0.24%。报告期内存货跌价准备转回或转销金额累计 245,596.36 万元，
2022 年新增计提跌价准备 88,628.48 万元。
3、报告期内与同行业可比公司对比存货跌价准备情况
单位：万元
公司
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
名称
存货跌价准备 1,173,057.93 932,805.16 593,929.13
绿地控股 存货账面余额 69,500,485.38 78,247,900.61 72,990,906.77
占比 1.69% 1.19% 0.81%
存货跌价准备 513,942.02 617,987.67 418,453.29
万科 A 存货账面余额 91,219,635.06 108,179,691.33 100,624,754.10
占比 0.56% 0.57% 0.42%
存货跌价准备 955,633.10 586,299.88 233,319.19
新城控股 存货账面余额 21,392,100.18 25,621,368.65 27,291,299.36
占比 4.47% 2.29% 0.85%
存货跌价准备 721,833.87 493,501.74 475,512.77
招商蛇口 存货账面余额 41,876,755.97 42,257,149.24 36,554,771.52
占比 1.72% 1.17% 1.30%
存货跌价准备 1,510,370.81 311,965.07 120,690.88
金科股份 存货账面余额 19,994,702.82 23,123,446.78 23,585,956.28
占比 7.55% 1.35% 0.51%
存货跌价准备 1,213,205.93 168,236.85 57,224.42
华侨城 A 存货账面余额 20,815,798.71 24,945,458.30 25,102,826.50
占比 5.83% 0.67% 0.23%
7-1-123
公司
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
名称
存货跌价准备 507,976.17 187,062.53 85,959.92
金地集团 存货账面余额 15,608,348.02 19,067,205.54 18,846,752.16
占比 3.25% 0.98% 0.46%
存货跌价准备 357,775.66 280,224.10 59,916.83
中南建设 存货账面余额 15,438,574.75 19,293,654.39 18,497,407.95
占比 2.32% 1.45% 0.32%
存货跌价准备 195,469.64 247,769.20 127,493.29
首开股份 存货账面余额 15,174,273.61 17,259,352.40 19,203,489.54
占比 1.29% 1.44% 0.66%
存货跌价准备 76,046.56 1,135.02 9,121.05
华发股份 存货账面余额 24,430,474.87 21,738,929.62 21,146,651.88
占比 0.31% 0.01% 0.04%
存货跌价准备 722,531.17 382,698.72 218,162.08
平均值 存货账面余额 33,545,114.94 37,973,415.69 36,384,481.61
占比 2.15% 1.01% 0.60%
存货跌价准备 213,321.78 178,556.51 280,622.89
保利发展 存货账面余额 88,002,641.11 81,144,202.79 74,428,161.26
占比 0.24% 0.22% 0.38%
发行人的存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要原因
系发行人一方面在土地市场波动变化中坚持稳定的立项标准，客观评估项目投
资价值，不盲目追高，从源头上控制了跌价损失的风险；另一方面，发行人持
续优化项目区位，重点补仓销售贡献高的优质区域，获取了较多低溢价率的优
质地块，报告期末发行人的储备货值中 76%集中在一二线城市，2022 年度新增
拓展项目中一二线城市货值占比 98%。
综上，报告期各期末，发行人严格按照企业会计准则相关规定，谨慎做好
存货减值测试，经减值测试，除已计提跌价准备的部分存货外，发行人开发项
目的可变现净值可覆盖存货余额，存货跌价准备计提充分。
7-1-124
二、应收账款金额逐期增加的原因，与报告期内的营收变动是否匹配；结
合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各
期末坏账准备计提比例均为 5%的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。
（一）报告期内，应收账款金额逐期增加的原因，与报告期内的营收变动
是否匹配
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 257,927.90 万元、334,594.40 万
元和 425,645.22 万元，占同期末资产总额的比例分别为 0.21%、0.24%和 0.29%。
报告期各期末应收账款、营业收入及其构成情况如下所示：
1、应收账款余额及其构成情况
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 与 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收房产业务款 100,892.82 23.70% 43,756.76 13.08% 80,830.35 31.34%
应收物业费 149,612.33 35.15% 98,059.69 29.31% 41,484.82 16.08%
应收工程款 87,932.46 20.66% 106,341.18 31.78% 73,172.72 28.37%
应收其他款项 87,207.62 20.49% 86,436.76 25.83% 62,440.02 24.21%
应收账款合计 425,645.22 100.00% 334,594.40 100.00% 257,927.90 100.00%
2、营业收入及其构成情况
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产业务收入 25,657,754.74 91.30% 26,076,721.67 91.52% 22,637,604.51 93.12%
物业管理收入 1,183,189.90 4.21% 940,220.19 3.30% 696,479.35 2.86%
工程建设收入 272,181.41 0.97% 439,972.29 1.54% 411,005.79 1.69%
其他经营收入 988,543.77 3.52% 1,036,399.48 3.64% 565,858.62 2.33%
营业收入合计 28,101,669.82 100.00% 28,493,313.63 100.00% 24,310,948.27 100.00%
报告期内，发行人应收账款主要由应收房产业务款、应收物业费、应收工
程款和应收其他款项构成。其中，应收房产业务款主要为政府拆迁平整土地及
建造回迁安置房的应收款，截至 2022 年末，该类应收政府款项余额占应收房产
业务款比重为 67.61%以上；应收物业费主要为公司下属物业公司形成的应收物
业管理等费用；应收工程款主要为富利建设及其下属子公司应收发行人参股的
7-1-125
房地产合作项目的建安工程款；应收其他款项主要为发行人开展展览运营、产
品销售等业务形成的应收款，单笔金额较小、分布较为分散。
报告期内，发行人应收账款金额逐期增加的原因主要系应收房产业务款和
应收物业费款项增加所致。
报告期内，发行人以房地产开发销售为主业，房地产销售收入占当期营业
收入比例超过 90%。按照房地产行业的预售制度，一般情况下，发行人在项目
预售阶段已收取部分房款，并在项目竣工验收、取得购买方付完全款证明并交
付使用时确认收入的实现，因此该等业务形成应收账款的规模非常小，主要为
政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款项。
如上所述，发行人应收账款主要因提供物业管理服务、协助政府拆迁安置、
开展建设工程等非房地产开发销售业务形成，与相关业务营业收入规模的增长
是一致的。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、同行业可比公司
情况等说明各期末坏账准备计提比例均为 5%的原因及合理性，坏账准备计提
是否充分
1、报告期各期末，发行人应收账款账龄情况
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 368,114.10 86.48% 275,136.71 82.23% 203,562.32 78.92%
1-2 年（含 2 年） 31,959.72 7.51% 22,144.28 6.62% 26,314.33 10.20%
2-3 年（含 3 年） 6,056.44 1.42% 17,107.04 5.11% 10,373.74 4.02%
3 年以上 19,514.95 4.58% 20,206.37 6.04% 17,677.52 6.85%
合计 425,645.22 100.00% 334,594.40 100.00% 257,927.90 100.00%
报告期各期末，发行人应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，应收账款期
后回款良好。截至 2023 年 5 月 31 日，发行人应收账款期后回款情况如下表所
示：
7-1-126
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款金额 425,645.22 334,594.40 257,927.90
截至 2023 年 5 月
234,292.60 295,442.60 236,754.10
31 日回款金额
期后回款率 55.04% 88.30% 91.79%
截至 2023 年 5 月 31 日，发行人 2020 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日
应收账款期后回款率分别为 91.79%、88.30%和 55.04%，发行人应收账款期后
回款良好。
发行人应收账款中应收物业费信用周期一般为 30 至 90 天，此部分业务历
史上坏账率较低，无法收回的可能性较低；发行人应收房产业务款主要为政府
拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款，尽管回收期相对较长，但收回风险
较低；发行人应收工程款系根据合作协议约定参与该等项目的开发管理，发行
人对合作项目的施工建设、销售有重大影响，因此相关款项无法收回的可能性
很低；应收其他款项为发行人开展展览运营、产品销售等业务形成的应收款，
单笔金额较小、分布较为分散，且账龄基本在一年以内，该款项无法收回的可
能性也相对较低。
截至 2023 年 5 月 31 日，发行人预计可能无法收回的款项占 2022 年 12 月
31 日应收账款余额比例低于 0.5%，应收账款预计损失率较低。
综上所述，报告期各期末，发行人应收帐款的账龄主要集中在 1 年以内，
应收账款期后回款良好，相关款项无法收回的可能性较低。
2、应收账款周转率情况
报告期各期，公司应收账款周转率及同行业可比公司指标的具体情况如下：
项目 代码 简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
600606.SH 绿地控股 3.86 5.00 4.78
000002.SZ 万科 A 82.27 117.06 168.30
应收账款周转 601155.SH 新城控股 241.40 420.33 356.65
率（次） 001979.SZ 招商蛇口 51.09 53.21 56.93
000656.SZ 金科股份 28.27 39.24 34.54
000069.SZ 华侨城 A 38.48 48.68 114.46
7-1-127
项目 代码 简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
600383.SH 金地集团 104.39 165.60 232.54
000961.SZ 中南建设 9.27 11.39 8.34
600376.SH 首开股份 78.77 134.27 109.41
600325.SH 华发股份 97.68 241.91 782.61
行业平均 73.55 123.67 186.86
600048.SH 保利发展 77.82 101.24 113.19
由于各公司的营业收入结构、应收账款结构有差异，因此各公司的应收账
款周转率有一定差异。报告期各期，公司应收账款周转率的变动趋势与同行业
可比公司平均水平一致，应收账款周转情况较好。
3、坏账准备计提政策
发行人应收账款坏账准备计提政策为：发行人以预期信用损失为基础，对
于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据
该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信
用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准
备，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
确定应收账款组合预期信用损失率。
发行人应收账款历史损失率低，以 5%作为坏账计提比例已充分覆盖应收账
款的预期损失。报告期内，发行人均以房地产开发销售为主要业务，绝大部分
项目销售使用预售制度，相应形成应收账款规模非常小；物业管理服务、建设
安装工程等业务模式未发生重大变动，主要欠款方均为政府部门、央国企或合
作房地产项目，因此应收账款的预期损失风险可控且未发生重大变化。为此，
上述坏账计提政策自发行人 2019 年采用新金融工具准则以来保持一致，相应坏
账计提比例能够合理反映发行人业务情况。
为持续加强应收账款管理，发行人制定了《应收款项管理细则》，明确了
应收款项的管理体系与职责分工，并对形成、收回、核算等环节设置严格内部
控制节点，保障发行人资产安全与完整。
报告期各期末，同行业可比公司均参照预期信用损失对应收账款计提坏账
准备。发行人应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：
7-1-128
单位：万元
公司名称 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
坏账准备 947,852.83 873,653.91 694,677.45
绿地控股 应收账款账面余额 11,802,249.58 12,579,455.71 10,773,032.25
占比 8.03% 6.95% 6.45%
坏账准备 36,152.28 24,028.80 11,574.14
万科 A 应收账款账面余额 786,621.49 498,388.50 310,816.47
占比 4.60% 4.82% 3.72%
坏账准备 988.85 822.77 474.08
新城控股 应收账款账面余额 51,502.58 45,964.58 35,378.92
占比 1.92% 1.79% 1.34%
坏账准备 15,918.33 8,694.94 3,930.80
招商蛇口 应收账款账面余额 404,374.68 336,622.34 279,855.75
占比 3.94% 2.58% 1.40%
坏账准备 12,655.44 13,563.25 12,374.14
金科股份 应收账款账面余额 108,215.42 306,121.94 292,203.61
占比 11.69% 4.43% 4.23%
坏账准备 6,969.17 6,704.42 7,695.88
华侨城 A 应收账款账面余额 98,938.83 313,690.31 122,591.74
占比 7.04% 2.14% 6.28%
坏账准备 7,939.76 3,624.91 1,385.22
金地集团 应收账款账面余额 161,802.77 79,733.99 44,763.85
占比 4.91% 4.55% 3.09%
坏账准备 179,421.32 133,428.12 92,468.61
中南建设 应收账款账面余额 773,343.75 813,606.20 803,494.83
占比 23.20% 16.40% 11.51%
坏账准备 13,592.18 8,873.36 5,113.01
首开股份 应收账款账面余额 90,375.44 53,764.49 61,213.41
占比 15.04% 16.50% 8.35%
坏账准备 3,925.70 1,122.89 318.67
华发股份 应收账款账面余额 92,274.25 33,964.46 9,840.73
占比 4.25% 3.31% 3.24%
坏账准备 122,541.59 107,451.74 83,001.20
平均值
应收账款账面余额 1,436,969.88 1,506,131.25 1,273,319.16
7-1-129
公司名称 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
占比 8.53% 7.13% 6.52%
坏账准备 21,282.26 16,729.72 12,896.40
保利发展 应收账款账面余额 425,645.22 334,594.40 257,927.90
占比 5.00% 5.00% 5.00%
由于各公司的营业收入结构、应收账款款项构成有所不同，因此各公司的
应收账款计提情况存在一定差异。考虑到房地产行业应收账款整体规模相对小、
回款风险相对低、历史损失率较低的特点，发行人坏账计提情况可以充分反映
公司应收账款的预期损失风险，坏账计提充分有效。
综上，发行人报告期各期末应收账款账龄较短，整体回款情况良好，部分
业务的应收账款周转率短期内出现下滑，但长期来看，应收款项回款风险无增
长趋势，与同行业可比公司相比，发行人应收账款坏账准备计提政策、计提情
况等均不存在较大差异，应收账款水平具备合理性，应收账款坏账准备计提充
分。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取开发成本和开发产品明细余额表，检查直接成本和间接成本核算内
容是否合理、恰当；
2、评价发行人与编制和监督管理预算及预测各存货项目的建造和其他成本
相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
3、在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问发行人这些存货项目
的进度和各项目最新预测所反映的总开发成本预算；
4、查阅发行人存货跌价准备计提政策，评价发行人所采用的估值方法，并
将估值中采用的关键估计和假设，包括与平均净售价有关的关键估计和假设，
与市场可获取数据和发行人的销售预算计划进行比较；
5、获取发行人报告期内的应收账款明细表，了解其他应收款报告期发生额、
账龄、是否逾期等情况；
7-1-130
6、查阅发行人关于应收账款的内控制度、了解应收账款的信用政策及变动、
执行情况；
7、查阅发行人应收账款的坏账计提政策，分析应收账款坏账计提是否谨慎，
坏账计提准备是否充分；
8、查询同行业可比上市公司年度报告、招股说明书等公开信息，分析发行
人客户结构、收入规模、信用政策与同行业可比公司的差异情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期各期末，发行人存货余额增长具有合理性，发行人已按企业会计
准则相关要求计提了相应的存货跌价准备。
2、发行人报告期各期末应收账款水平具备合理性，并已按企业会计准则相
关要求计提了相应的坏账准备，报告期内发行人未发生应收账款核销，与同行
业可比公司对比，发行人应收账款坏账准备计提充分。
7-1-131
8.关于关联交易
根据申报材料，1）报告期各期末，发行人于保利财务借入资金的期末余额
分别为 834,754.25 万元、1,180,654.25 万元、1,528,604.25 万元和 1,892,000.00
万元；发行人于保利财务存放存款的期末余额分别为 4,363,882.48 万元、
4,586,842.07 万元、6,828,334.08 万元和 2,701,538.67 万元，借入资金及存放存
款的利率参照人民银行的相关规定执行；2）报告期各期末，发行人关联方其他
应收款账面余额分别为 7,840,754.38 万元、7,373,743.58 万元、6,620,628.75 万
元和 7,377,954.62 万元，主要系公司与合营联营企业及合作方股东发生的资金
往来。
请发行人说明：（1）各期末于保利财务同时存在大额借入资金与存放账款
的原因与合理性，借入资金与存放存款的利息收付情况，相关利率是否公允；
结合资金的存放管理情况说明是否存在资金使用受限的情形，相关资金借存的
决策程序履行情况；（2）各期末关联方其他应收款的类别、账龄情况，是否存
在较大的回款风险，坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、各期末于保利财务同时存在大额借入资金与存放账款的原因与合理性，
借入资金与存放存款的利息收付情况，相关利率是否公允；结合资金的存放管
理情况说明是否存在资金使用受限的情形，相关资金借存的决策程序履行情况
报告期内，发行人和保利财务的业务情况主要为借入资金和存放存款。报
告期各期末，发行人于保利财务借入资金的期末余额分别为 1,180,654.25 万元、
1,528,604.25 万元和 1,681,550.00 万元；发行人于保利财务存放存款的期末余额
分别为 4,586,842.07 万元、6,828,334.08 万元和 6,333,837.34 万元，借入资金及
存放存款的利率参照人民银行的相关规定执行。报告期内，发行人于保利财务
借入资金及存放存款的金额，均未超过股东大会同意的授权金额。
发行人在确定存贷款业务安排时，统筹考虑了监管管理要求、公司资金管
理需要、各类金融机构资源调用等各方面因素。一方面按照国资管理规定，在
不影响公司独立性的前提下，持续加强自身及下属子公司的资金结算集中管理。
7-1-132
国务院国资委在《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（ 国资发财管
（2017）187 号）、《关于推动中央企业加快司库体系建设，进一步加强资金
管理的意见》（国资发财评规（2022）1 号）等文件中，均明确要求中央企业
（含各子企业）要以财务公司、资金中心等为平台，提高资金集中度至 80%以
上、及时做好资金定期归集、细化资金预算与业务的街接。结合房地产行业资
金调用规模大、频率高的特点，发行人以保持上市公司独立性为基础，通过在
财务公司开立的结算账户，实现对下属子公司的资金集中统筹管理，大幅提高
了内部资金使用效率。另一方面服务公司资金需求，与各类金融机构广泛开展
融资合作。公司一直以来积极与国有银行、股份制银行建立战略合作关系，不
仅大力支持了“开发-销售-运营”的全周期资金需求，还深度参与了公司债券、
中期票据等的发行认购构建了立体化的资金融通渠道。在上述因素的综合影响
下，公司呈现出于保利财务同时存在大额借入资金与存放存款的情形，具备合
理性。
报告期内，发行人与保利财务发生的存款及贷款业务利息与利率情况如下：
1、存款业务
报告期内，发行人与保利财务发生的存款业务情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
存款余额 6,333,837.34 6,828,334.08 4,586,842.07
存款利息金额 66,788.22 60,471.40 59,341.79
存款利率范围 1.495%-2.1% 1.495%-2.1% 1.15%-1.755%
同期人民银行存款基
1.15%-1.35% 1.15%-1.35% 1.15%-1.35%
准利率
2、贷款业务
报告期内，发行人与保利财务发生的贷款业务情况如下：
（1）2022 年度
单位：万元
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明[注]
本期借入：
1 保利财务 30,000.00 2022/1/4 2025/1/4 利率按同期贷款基准利率下浮 11.58%
7-1-133
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明[注]
2 保利财务 2,767.00 2022/1/28 2026/12/20 利率按同期贷款基准利率下浮 10.02%
3 保利财务 30,000.00 2022/2/22 2025/2/22 利率按同期贷款基准利率下浮 11.58%
4 保利财务 40,000.00 2022/2/25 2025/2/25 利率按同期贷款基准利率下浮 11.58%
5 保利财务 25,000.00 2022/2/28 2025/2/28 利率按同期贷款基准利率下浮 11.58%
6 保利财务 20,000.00 2022/3/2 2025/3/2 利率按同期贷款基准利率下浮 11.58%
7 保利财务 40,000.00 2022/3/10 2025/3/10 利率按同期贷款基准利率下浮 11.58%
8 保利财务 40,000.00 2022/3/22 2025/3/22 利率按同期贷款基准利率下浮 16.84%
9 保利财务 20,000.00 2022/4/25 2025/4/5 利率按同期贷款基准利率下浮 13.00%
10 保利财务 11,000.00 2022/4/25 2025/4/25 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
11 保利财务 25,000.00 2022/4/27 2023/9/6 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
12 保利财务 20,000.00 2022/4/30 2025/4/30 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
13 保利财务 40,000.00 2022/5/17 2025/5/17 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
14 保利财务 1,000.00 2022/5/18 2025/5/18 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
15 保利财务 1,000.00 2022/5/18 2023/5/18 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
16 保利财务 1,000.00 2022/5/18 2023/11/18 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
17 保利财务 1,000.00 2022/5/18 2024/5/18 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
18 保利财务 1,000.00 2022/5/18 2024/11/18 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
19 保利财务 15,000.00 2022/5/18 2025/5/18 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
20 保利财务 60,000.00 2022/5/26 2025/5/26 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
21 保利财务 20,000.00 2022/5/27 2025/5/27 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
22 保利财务 40,000.00 2022/5/27 2025/5/27 利率按同期贷款基准利率上浮 13.68%
23 保利财务 80,000.00 2022/6/8 2025/6/8 利率按同期贷款基准利率下浮 15.00%
24 保利财务 60,000.00 2022/6/22 2037/6/21 利率按同期贷款基准利率下浮 31.63%
25 保利财务 50,000.00 2022/6/29 2025/6/29 利率按同期贷款基准利率下浮 15.79%
26 保利财务 30,000.00 2022/8/9 2024/12/28 利率按同期贷款基准利率下浮 28.42%
27 保利财务 30,000.00 2022/8/29 2025/8/29 利率按同期贷款基准利率下浮 15.79%
28 保利财务 15,000.00 2022/9/7 2025/5/18 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
29 保利财务 20,000.00 2022/9/8 2025/9/8 利率按同期贷款基准利率下浮 20.00%
30 保利财务 20,000.00 2022/9/13 2025/9/13 利率按同期贷款基准利率下浮 20.00%
31 保利财务 25,000.00 2022/9/14 2025/9/14 利率按同期贷款基准利率下浮 20.00%
32 保利财务 92,000.00 2022/9/14 2025/9/14 利率按同期贷款基准利率下浮 20.00%
33 保利财务 25,000.00 2022/9/15 2025/9/15 利率按同期贷款基准利率下浮 20.00%
34 保利财务 29,000.00 2022/9/26 2025/9/26 利率按同期贷款基准利率下浮 20.00%
7-1-134
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明[注]
35 保利财务 30,000.00 2022/9/28 2025/9/28 利率按同期贷款基准利率下浮 26.31%
36 保利财务 25,000.00 2022/10/28 2025/10/28 利率按同期贷款基准利率下浮 20.00%
37 保利财务 10,000.00 2022/11/1 2025/9/14 利率按同期贷款基准利率下浮 20.00%
38 保利财务 30,000.00 2022/11/10 2025/11/10 利率按同期贷款基准利率下浮 36.84%
本期归还：
1 保利财务 36,182.72 2018/12/21 2022/7/1 2018 年借款 3.62 亿元，本期偿清
2 保利财务 29,688.53 2018/12/21 2022/7/1 2018 年借款 2.97 亿元，本期偿清
3 保利财务 37,000.00 2020/4/20 2022/4/20 2020 年借款 4 亿元，本期偿清
4 保利财务 28,500.00 2020/4/23 2022/4/22 2020 年借款 3 亿元，本期偿清
5 保利财务 28,500.00 2020/4/28 2022/4/28 2020 年借款 3 亿元，本期偿清
6 保利财务 47,000.00 2020/5/20 2022/5/20 2020 年借款 5 亿元，本期偿清
7 保利财务 34,000.00 2020/5/25 2022/5/24 2020 年借款 3.7 亿元，本期偿清
8 保利财务 12,000.00 2020/5/25 2022/5/25 2020 年借款 1.5 亿元，本期偿清
9 保利财务 12,000.00 2020/6/2 2022/6/2 2020 年借款 1.5 亿元，本期偿清
10 保利财务 23,500.00 2020/6/3 2022/6/3 2020 年借款 2.5 亿元，本期偿清
11 保利财务 38,000.00 2020/8/10 2022/8/10 2020 年借款 4 亿元，本期偿清
12 保利财务 38,000.00 2020/8/14 2022/8/14 2020 年借款 4 亿元，本期偿清
13 保利财务 1,000.00 2020/8/17 2022/8/17 2020 年借款 4 亿元，本期偿清
14 保利财务 37,000.00 2020/8/17 2022/8/17 2020 年借款 4 亿元，本期偿清
15 保利财务 58,000.00 2020/8/24 2022/8/24 2020 年借款 6 亿元，本期偿清
16 保利财务 1,000.00 2020/8/26 2022/8/26 2020 年借款 2 亿元，本期偿清
17 保利财务 17,000.00 2020/8/26 2022/8/26 2020 年借款 2 亿元，本期偿清
18 保利财务 48,000.00 2020/11/24 2022/11/24 2020 年借款 5 亿元，本期偿清
19 保利财务 20,000.00 2020/12/1 2022/8/26 2020 年借款 2 亿元，本期偿清
20 保利财务 1,000.00 2020/12/28 2022/6/28 2020 年借款 4 亿元，本期偿清
21 保利财务 37,000.00 2020/12/28 2022/12/28 2020 年借款 4 亿元，本期偿清
22 保利财务 2,000.00 2021/1/14 2024/1/14 2021 年借款 4 亿元，本期部分偿还
23 保利财务 2,000.00 2021/2/5 2024/2/5 2021 年借款 4.5 亿元，本期部分偿还
24 保利财务 2,000.00 2021/2/24 2023/2/24 2021 年借款 4 亿元，本期部分偿还
25 保利财务 2,000.00 2021/4/20 2024/4/20 2021 年借款 2.5 亿元，本期部分偿还
26 保利财务 2,000.00 2021/4/22 2023/4/22 2021 年借款 5 亿元，本期部分偿还
27 保利财务 39,000.00 2021/4/22 2023/4/22 2021 年借款 4 亿元，本期偿清
28 保利财务 2,000.00 2021/4/23 2024/4/23 2021 年借款 6 亿元，本期部分偿还
7-1-135
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明[注]
29 保利财务 2,000.00 2021/6/29 2023/6/29 2021 年借款 6 亿元，本期部分偿还
30 保利财务 60,000.00 2021/7/7 2023/7/7 2021 年借款 6 亿元，本期偿清
31 保利财务 2,000.00 2021/7/9 2023/7/8 2021 年借款 5 亿元，本期部分偿还
32 保利财务 30,000.00 2021/7/28 2023/7/28 2021 年借款 3 亿元，本期偿清
33 保利财务 50,000.00 2021/8/30 2023/8/30 2021 年借款 5 亿元，本期偿清
34 保利财务 40,000.00 2021/8/30 2023/8/30 2021 年借款 4 亿元，本期偿清
35 保利财务 1,000.00 2021/9/6 2023/9/6 2021 年借款 2.5 亿元，本期部分偿还
36 保利财务 1,000.00 2021/9/6 2023/9/6 2021 年借款 2.5 亿元，本期部分偿还
37 保利财务 1,000.00 2021/9/9 2023/9/9 2021 年借款 4 亿元，本期部分偿还
38 保利财务 1,000.00 2021/9/9 2023/9/9 2021 年借款 4 亿元，本期部分偿还
39 保利财务 14,000.00 2021/11/8 2023/11/8 2021 年借款 3 亿元，本期部分偿还
40 保利财务 1,000.00 2021/11/23 2024/11/23 2021 年借款 4 亿元，本期部分偿还
41 保利财务 1,000.00 2021/11/23 2024/11/23 2021 年借款 4 亿元，本期部分偿还
42 保利财务 2,000.00 2021/11/29 2024/11/29 2021 年借款 3 亿元，本期部分偿还
43 保利财务 1,000.00 2021/11/29 2024/11/29 2021 年借款 3 亿元，本期部分偿还
44 保利财务 1,000.00 2021/11/29 2024/11/29 2021 年借款 2 亿元，本期部分偿还
45 保利财务 1,000.00 2021/11/29 2022/11/29 2021 年借款 3 亿元，本期偿清
46 保利财务 1,000.00 2021/11/29 2022/11/29 2021 年借款 2 亿元，本期偿清
47 保利财务 2,000.00 2021/12/8 2024/12/8 2021 年借款 3 亿元，本期部分偿还
48 保利财务 2,000.00 2021/12/28 2024/12/27 2021 年借款 3 亿元，本期部分偿还
49 保利财务 2,000.00 2021/12/28 2024/12/28 2021 年借款 5 亿元，本期部分偿还
50 保利财务 31,000.00 2021/12/30 2024/12/30 2021 年借款 5 亿元，本期部分偿还
51 保利财务 2,000.00 2021/12/30 2024/12/29 2021 年借款 2 亿元，本期部分偿还
52 保利财务 1,000.00 2022/1/4 2025/1/4 2022 年借款 3 亿元，本期部分偿还
53 保利财务 1,000.00 2022/2/22 2025/2/22 2022 年借款 3 亿元，本期部分偿还
54 保利财务 1,000.00 2022/2/25 2025/2/25 2022 年借款 4 亿元，本期部分偿还
55 保利财务 1,000.00 2022/2/28 2025/2/28 2022 年借款 2.5 亿元，本期部分偿还
56 保利财务 1,000.00 2022/3/2 2025/3/2 2022 年借款 2 亿元，本期部分偿还
57 保利财务 1,000.00 2022/3/10 2025/3/10 2022 年借款 4 亿元，本期部分偿还
58 保利财务 1,000.00 2022/3/22 2025/3/22 2022 年借款 4 亿元，本期部分偿还
59 保利财务 1,000.00 2022/4/25 2025/4/25 2022 年借款 1.1 亿元，本期部分偿还
60 保利财务 1,000.00 2022/4/25 2025/4/25 2022 年借款 2 亿元，本期部分偿还
61 保利财务 1,000.00 2022/4/30 2025/4/30 2022 年借款 2 亿元，本期部分偿还
7-1-136
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明[注]
62 保利财务 1,000.00 2022/5/17 2025/5/17 2022 年借款 4 亿元，本期部分偿还
63 保利财务 1,000.00 2022/5/18 2022/11/18 2022 年借款 3.5 亿元，本期偿清
64 保利财务 1,000.00 2022/5/26 2025/5/26 2022 年借款 6 亿元，本期部分偿还
65 保利财务 1,000.00 2022/5/27 2025/5/27 2022 年借款 2 亿元，本期部分偿还
66 保利财务 1,000.00 2022/5/27 2025/5/27 2022 年借款 4 亿元，本期部分偿还
67 保利财务 1,000.00 2022/6/8 2025/6/8 2022 年借款 8 亿元，本期部分偿还
68 保利财务 450.00 2022/6/22 2037/6/21 2022 年借款 6 亿元，本期部分偿还
69 保利财务 1,000.00 2022/6/29 2025/6/29 2022 年借款 5 亿元，本期部分偿还
注：因市场利率下行，2022 年市场 1 年期 LPR 累计下降 15 个基点，5 年期以上 LPR 累计
下降 35 个基点，贷款利率采用“LPR+基点”定价，贷款利率随着 LPR 降低而降低。同时，
发行人与财务公司沟通积极调降贷款利率，提前归还高利率贷款，因此，2022 年贷款利率
下浮比例较 2020 年、2021 年显著增加。
（2）2021 年度
单位：万元
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
本期借入：
1 保利财务 264,694.86 - - 票据贴现
2 保利财务 40,000.00 2021/1/14 2023/1/14 利率按同期贷款基准利率下浮 6%
3 保利财务 45,000.00 2021/2/5 2023/2/5 利率按同期贷款基准利率下浮 6%
4 保利财务 40,000.00 2021/2/24 2023/2/24 利率按同期贷款基准利率下浮 6%
5 保利财务 25,000.00 2021/4/20 2023/4/20 利率按同期贷款基准利率下浮 6%
6 保利财务 50,000.00 2021/4/22 2023/4/22 利率按同期贷款基准利率下浮 3%
7 保利财务 40,000.00 2021/4/22 2023/4/22 利率按同期贷款基准利率下浮 3%
8 保利财务 60,000.00 2021/4/23 2023/4/23 利率按同期贷款基准利率下浮 3%
9 保利财务 450.00 2021/6/17 2026/12/20 利率按同期贷款基准利率上浮 3%
10 保利财务 60,000.00 2021/6/29 2023/6/29 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
11 保利财务 60,000.00 2021/7/7 2023/7/7 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
12 保利财务 50,000.00 2021/7/9 2023/7/9 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
13 保利财务 30,000.00 2021/7/28 2023/7/28 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
14 保利财务 50,000.00 2021/8/30 2023/8/30 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
15 保利财务 40,000.00 2021/8/30 2023/8/30 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
16 保利财务 25,000.00 2021/9/6 2023/9/6 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
17 保利财务 40,000.00 2021/9/9 2023/9/9 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
18 保利财务 30,000.00 2021/11/8 2023/11/8 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
7-1-137
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
19 保利财务 40,000.00 2021/11/23 2024/11/23 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
20 保利财务 30,000.00 2021/11/29 2024/11/29 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
21 保利财务 30,000.00 2021/11/29 2024/11/29 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
22 保利财务 20,000.00 2021/11/29 2024/11/29 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
23 保利财务 30,000.00 2021/12/8 2024/12/8 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
24 保利财务 30,000.00 2021/12/28 2024/12/27 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
25 保利财务 20,000.00 2021/12/28 2024/12/28 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
26 保利财务 50,000.00 2021/12/30 2024/12/30 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
27 保利财务 20,000.00 2021/12/30 2024/12/29 利率按同期贷款基准利率下浮 1%
本期归还：
1 保利财务 39,000.00 2019/4/15 2021/4/15 2019 年借款 4 亿元，本期偿清
2 保利财务 29,000.00 2019/4/29 2021/4/29 2019 年借款 3 亿元，本期偿清
3 保利财务 28,500.00 2019/5/27 2021/5/27 2019 年借款 4 亿元，本期偿清
4 保利财务 37,000.00 2019/6/26 2021/6/26 2019 年借款 4 亿元，本期偿清
5 保利财务 17,000.00 2019/6/26 2021/6/26 2019 年借款 4 亿元，本期偿清
6 保利财务 38,000.00 2019/7/12 2021/7/12 2019 年借款 4 亿元，本期偿清
7 保利财务 58,000.00 2019/7/17 2021/7/17 2019 年借款 6 亿元，本期偿清
8 保利财务 28,000.00 2019/8/20 2021/8/20 2019 年借款 3 亿元，本期偿清
9 保利财务 38,000.00 2019/8/27 2021/8/27 2019 年借款 4 亿元，本期偿清
10 保利财务 28,000.00 2019/9/23 2021/9/23 2019 年借款 3 亿元，本期偿清
11 保利财务 29,000.00 2019/12/25 2021/12/25 2019 年借款 3 亿元，本期偿清
12 保利财务 29,000.00 2019/12/25 2021/12/25 2019 年借款 3 亿元，本期偿清
13 保利财务 19,000.00 2019/12/25 2021/12/25 2019 年借款 2 亿元，本期偿清
14 保利财务 11,000.00 2019/12/26 2021/12/26 2019 年借款 1.2 亿元，本期偿清
15 保利财务 29,000.00 2019/12/26 2021/12/26 2019 年借款 3 亿元，本期偿清
16 保利财务 58,000.00 2019/12/26 2021/12/26 2019 年借款 6 亿元，本期偿清
17 保利财务 38,000.00 2019/12/26 2021/12/26 2019 年借款 4 亿元，本期偿清
18 保利财务 2,000.00 2020/4/20 2022/4/20 2020 年借款 4 亿元，本期部分偿还
19 保利财务 1,000.00 2020/4/23 2022/4/23 2020 年借款 3 亿元，本期部分偿还
20 保利财务 1,000.00 2020/4/28 2022/4/28 2020 年借款 3 亿元，本期部分偿还
21 保利财务 19,000.00 2020/5/20 2022/5/20 2020 年借款 2 亿元，本期部分偿还
22 保利财务 2,000.00 2020/5/20 2022/5/20 2020 年借款 5 亿元，本期部分偿还
23 保利财务 2,000.00 2020/5/25 2022/5/25 2020 年借款 1.5 亿元，本期部分偿还
7-1-138
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
24 保利财务 2,000.00 2020/5/25 2022/5/25 2020 年借款 3.7 亿元，本期部分偿还
25 保利财务 2,000.00 2020/6/2 2022/6/2 2020 年借款 1.5 亿元，本期部分偿还
26 保利财务 1,000.00 2020/6/3 2022/6/3 2020 年借款 2.5 亿元，本期部分偿还
27 保利财务 2,000.00 2020/8/10 2022/8/10 2020 年借款 4 亿元，本期部分偿还
28 保利财务 2,000.00 2020/8/14 2022/8/14 2020 年借款 5 亿元，本期部分偿还
29 保利财务 2,000.00 2020/8/17 2022/8/17 2020 年借款 4 亿元，本期部分偿还
30 保利财务 2,000.00 2020/8/24 2022/8/24 2020 年借款 6 亿元，本期部分偿还
31 保利财务 2,000.00 2020/8/26 2022/8/26 2020 年借款 4 亿元，本期部分偿还
32 保利财务 2,000.00 2020/11/24 2022/11/24 2020 年借款 5 亿元，本期部分偿还
33 保利财务 2,000.00 2020/12/28 2022/12/28 2020 年借款 4 亿元，本期部分偿还
34 保利财务 1,000.00 2021/1/14 2023/1/14 2021 年借款 4 亿元，本期部分偿还
35 保利财务 1,000.00 2021/2/5 2023/2/5 2021 年借款 4.5 亿元，本期部分偿还
36 保利财务 1,000.00 2021/2/24 2023/2/24 2021 年借款 4 亿元，本期部分偿还
37 保利财务 1,000.00 2021/4/20 2023/4/20 2021 年借款 2.5 亿元，本期部分偿还
38 保利财务 1,000.00 2021/4/22 2023/4/22 2021 年借款 5 亿元，本期部分偿还
39 保利财务 1,000.00 2021/4/23 2023/4/23 2021 年借款 6 亿元，本期部分偿还
40 保利财务 1,000.00 2021/6/29 2023/6/29 2021 年借款 6 亿元，本期部分偿还
（3）2020 年度
单位：万元
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
本期借入：
1 保利财务 299,673.86 - - 票据贴现
2 保利财务 1,000.00 2020/5/25 2021/5/25 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
3 保利财务 1,000.00 2020/5/25 2021/11/25 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
4 保利财务 12,000.00 2020/5/25 2022/5/25 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
5 保利财务 20,000.00 2020/8/26 2021/8/26 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
6 保利财务 20,000.00 2020/12/1 2021/8/26 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
7 保利财务 30,000.00 2020/4/23 2022/4/23 利率按同期贷款基准利率
8 保利财务 20,000.00 2020/5/20 2022/5/20 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
9 保利财务 30,000.00 2020/1/7 2022/1/7 利率按同期贷款基准利率
10 保利财务 15,000.00 2020/6/2 2022/6/2 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
11 保利财务 40,000.00 2020/8/10 2022/8/10 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
7-1-139
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
12 保利财务 40,000.00 2020/8/14 2022/8/14 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
13 保利财务 50,000.00 2020/11/24 2022/11/24 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
14 保利财务 1,000.00 2020/8/17 2021/2/16 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
15 保利财务 1,000.00 2020/8/17 2021/8/16 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
16 保利财务 1,000.00 2020/8/17 2022/2/16 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
17 保利财务 17,000.00 2020/8/17 2022/8/16 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
18 保利财务 20,000.00 2020/9/14 2022/8/16 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
19 保利财务 40,000.00 2020/5/26 2021/12/26 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
20 保利财务 15,000.00 2020/6/3 2022/6/3 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
21 保利财务 10,000.00 2020/11/18 2022/6/3 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
22 保利财务 40,000.00 2020/12/28 2022/12/28 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
23 保利财务 40,000.00 2020/8/24 2022/8/24 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
24 保利财务 20,000.00 2020/9/9 2022/8/24 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
25 保利财务 1,000.00 2020/5/20 2021/5/20 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
26 保利财务 1,000.00 2020/5/20 2021/11/20 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
27 保利财务 47,000.00 2020/5/20 2022/5/20 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
28 保利财务 40,000.00 2020/4/20 2022/4/20 利率按同期贷款基准利率
29 保利财务 22,000.00 2020/5/25 2022/5/24 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
30 保利财务 15,000.00 2020/9/25 2022/5/24 利率按同期贷款基准利率下浮 5%
31 保利财务 30,000.00 2020/4/28 2022/4/28 利率按同期贷款基准利率
本期归还：
1 保利财务 500.00 2018/7/31 2020/7/31 2018 年借款 2 亿元，本期偿清
2 保利财务 19,000.00 2018/7/31 2020/6/29 2018 年借款 2 亿元，本期偿清
3 保利财务 1,000.00 2020/5/25 2020/11/25 2020 年借款 0.1 亿元，本期偿清
4 保利财务 2,000.00 2019/8/27 2021/8/27 2019 年借款 4 亿元，本期部分偿还
5 保利财务 500.00 2018/7/4 2020/7/3 2018 年借款 3 亿元，本期偿清
6 保利财务 500.00 2018/7/4 2020/7/3 2018 年借款 1.5 亿元，本期偿清
7 保利财务 500.00 2019/12/26 2021/6/24 2019 年借款 1.2 亿元，本期部分偿还
8 保利财务 500.00 2019/12/26 2021/12/26 2019 年借款 1.2 亿元，本期部分偿还
9 保利财务 500.00 2020/4/23 2022/10/23 2020 年借款 3 亿元，本期部分偿还
10 保利财务 2,000.00 2019/9/23 2021/9/23 2019 年借款 3 亿元，本期部分偿还
11 保利财务 2,000.00 2019/6/26 2021/6/26 2019 年借款 4 亿元，本期部分偿还
12 保利财务 2,000.00 2019/7/12 2021/7/12 2019 年借款 4 亿元，本期部分偿还
7-1-140
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
13 保利财务 1,000.00 2020/6/2 2022/6/2 2020 年借款 1.5 亿元，本期部分偿还
14 保利财务 48,000.00 2018/12/19 2020/12/19 2018 年借款 5 亿元，本期偿清
15 保利财务 48,000.00 2018/12/20 2020/12/20 2018 年借款 5 亿元，本期偿清
16 保利财务 38,000.00 2018/12/19 2020/12/19 2018 年借款 4 亿元，本期偿清
17 保利财务 1,000.00 2019/12/25 2021/12/25 2019 年借款 3 亿元，本期部分偿还
2019 年借款 1 亿元，本年借款 3 亿，本
18 保利财务 22,000.00 2019/6/26 2021/6/26
期部分偿还
19 保利财务 500.00 2019/12/26 2021/12/26 2019 年借款 3 亿元，本期部分偿还
20 保利财务 500.00 2019/12/26 2021/12/26 2019 年借款 3 亿元，本期部分偿还
21 保利财务 1,000.00 2019/12/25 2021/12/25 2019 年借款 2 亿元，本期部分偿还
22 保利财务 10,000.00 2018/7/3 2020/7/3 2018 年借款 1 亿元，本期偿清
23 保利财务 9,500.00 2018/10/29 2020/7/3 2018 年借款 1 亿元，本期偿清
24 保利财务 800.00 2019/4/15 2021/4/15 2019 年借款 4 亿元，本期部分偿还
25 保利财务 39,000.00 2018/11/22 2020/11/22 2018 年借款 4 亿元，本期偿清
26 保利财务 1,000.00 2019/5/27 2021/5/27 2019 年借款 3 亿元，本期部分偿还
27 保利财务 2,000.00 2019/12/26 2021/12/26 2019 年借款 3 亿元，本期部分偿还
28 保利财务 500.00 2020/6/3 2022/6/3 2020 年借款 1.5 亿元，本期部分偿还
29 保利财务 1,000.00 2019/8/20 2021/8/20 2019 年借款 3 亿元，本期部分偿还
30 保利财务 1,000.00 2019/8/20 2021/8/20 2019 年借款 3 亿元，本期部分偿还
31 保利财务 1,000.00 2019/7/17 2021/7/17 2019 年借款 6 亿元，本期部分偿还
32 保利财务 1,000.00 2019/7/17 2021/7/17 2019 年借款 6 亿元，本期部分偿还
33 保利财务 1,000.00 2020/5/20 2022/5/20 2020 年借款 5 亿元，本期部分偿还
34 保利财务 1,000.00 2020/4/20 2022/4/20 2020 年借款 4 亿元，本期部分偿还
35 保利财务 1,000.00 2019/12/26 2022/12/26 2019 年借款 4 亿元，本期部分偿还
36 保利财务 1,000.00 2019/12/26 2022/12/26 2019 年借款 4 亿元，本期部分偿还
37 保利财务 800.00 2019/4/30 2021/4/29 2019 年借款 3 亿元，本期部分偿还
38 保利财务 29,000.00 2018/10/31 2020/4/30 2018 年借款 3 亿元，本期偿清
39 保利财务 1,000.00 2020/5/25 2022/5/24 2020 年借款 3.7 亿元，本期部分偿还
40 保利财务 500.00 2019/12/25 2021/12/25 2019 年借款 3 亿元，本期部分偿还
41 保利财务 500.00 2019/12/25 2021/12/25 2019 年借款 3 亿元，本期部分偿还
42 保利财务 500.00 2020/4/28 2022/4/28 2020 年借款 3 亿元，本期部分偿还
报告期各期，公司对保利财务的贷款及贴现利息支出分别为 58,185.32 万元、
72,372.52 万元和 76,248.12 万元。
7-1-141
根据公司与保利财务签订的《金融服务协议》：保利财务向公司提供存款
业务的利率不低于独立的中国国内主要国有商业银行提供的同类同期平均存款
利率，且保利财务就存款服务提供的商业条款不差于独立的中国国内主要国有
商业银行提供的商业条款；保利财务向公司提供贷款、担保、承兑、贴现、保
函等业务的利率/费率不高于独立的中国国内主要国有商业银行提供的同类同期
平均利率/费率，且保利财务就贷款服务提供的商业条款不差于独立的中国国内
主要国有商业银行提供的商业条款。
报告期内，公司于保利财务借入资金及存放存款的利率参照上述约定及人
民银行的相关规定执行。与此同时，公司通过保利财务进行资金结算管理保持
便利灵活，在人民银行清算时间内也可以随时进行资金转账，并在手续费标准
方面享受一定优惠。发行人上述存款及资金使用不存在受限情形，不存在损害
上市公司和中小投资者合法权益的情形。
报告期内，发行人与保利财务的上述关联交易，严格遵守《上市规则》
《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规定，于公司董事会、股东大会审
议通过预计与保利财务的关联交易内容、金额，履行了公司日常性关联交易决
策程序，并在临时公告、定期报告等进行披露，信息披露合法合规，相关决策
程序有效执行。
二、各期末关联方其他应收款的类别、账龄情况，是否存在较大的回款风
险，坏账准备计提是否充分
（一）报告期各期末，关联方其他应收款类别情况
单位：万元
款项分类 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目前期投入款 6,332,045.92 6,399,038.65 7,227,811.63
其他 199,421.24 221,590.10 145,931.95
合计 6,531,467.16 6,620,628.75 7,373,743.58
报告期各期末，关联方其他应收款主要为发行人参股项目的前期投入款。
根据房地产行业惯例，项目 前期开发阶段所需资金量较大，为支持合作项目正
常资金需要，项目公司各方股东一般以股东借款形式按权益比例向参股合作项
目投入除注册资本以外的资金，从而形成公司对参股合作项目公司的其他应收
7-1-142
款，在项目开发销售回款且有资金盈余后分批归还。由于发行人具备较强的开
发实力和品牌优势，该等参股合作项目一般由发行人操盘，参与项目开发管理
和资金管控，因此该等款项无法收回的可能性非常小。
发行人关联方其他应收款的“其他”主要包括履约保证金、招标保证金、
工程保证金和代付水电费、维修费等款项，相关款项在满足条件后即可转为项
目成本或退回，该款项不存在较大的回款风险。
（二）报告期各期末，关联方其他应收款账龄情况
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 2,804,943.25 42.94% 3,235,789.26 48.87% 3,308,608.67 44.87%
1-2 年（含 2 年） 1,446,251.77 22.14% 1,176,762.54 17.77% 967,475.87 13.12%
2-3 年（含 3 年） 988,657.05 15.14% 547,578.85 8.27% 2,082,625.97 28.24%
3 年以上 1,291,615.10 19.77% 1,660,498.09 25.08% 1,015,033.07 13.77%
合计 6,531,467.16 100.00% 6,620,628.75 100.00% 7,373,743.58 100.00%
如上表所示，报告期各期末，发行人关联方其他应收款的账龄在 3 年以内
的款项占比分别为 86.23%、74.92%和 80.22%，与房地产项目开发周期为 3 年
以上相匹配，整体账龄结构合理。
（三）回款风险分析及坏账准备计提情况
1、发行人关于联营、合营合作项目的筛选及资金管控情况
（1）合作项目投资立项须严格按照发行人投资相关制度规定执行；涉及收
购外部公司股权的，须严格进行尽职调查（包括法律尽职调查和财务尽职调查）
和资产评估工作。
（2）合作的项目公司通过公司章程、专项议事规则和工作细则，明确约
定股东会、董事会、监事（监事会）议事规则与决策事项，明确董事长、总经
理工作细则与被授权事项。章程、专项议事规则及工作细则须与合作协议约定
保持一致。对于非发行人主导专业线、非发行人操盘项目，在重大决策事项上
保留一票否决权，保障发行人权益。董事会材料审批、经营事项表决程序按
《合作项目法人治理手册》执行。对于联合操盘、非发行人操盘的项目，平台
7-1-143
公司有责任督促操盘方，按照协议与相关管理办法要求召开股东会、董事会。
（3）资金管控情况
1）财务人员派驻及日常管控方面：发行人委派的财务线人员（财务总监或
经理或财务员），对项目公司对外支付有控制权。项目公司所有对外支付必须
经平台公司内部审批程序后，经发行人委派的财务线人员审批签署同意后方可
对外支付，不得擅自进行支付审批 。
2）项目融资担保方面：发行人不得对非并表项目提供超额担保，发行人对
并表项目提供超额担保须按照要求履行相关审批和决策程序。项目资金管理方
面，资金投入方面，应遵照对等投入原则。对于非并表项目，发行人不得超额
投入；对于并表项目，发行人超额投入须按照要求履行相关审批和决策程序。
3）资金调用和资金分配方面：对合作风险采取了充分兜底保障措施的前提
下，根据合作协议相关条款约定执行资金调用和资金分配。原则上合作项目预
分配利润不得超过项目已实现回笼对应的税后现金利润；所有合作项目资金调
用和利润分配均须按照要求履行相关审批和决策程序。
上述制度发行人都进行了有效地控制与执行。
7-1-144
（2）主要关联方（联营企业和合营企业）财务情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日其 2022 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
关联方 2022 年度净利润 项目概况
他应收款余额 净资产 资产负债率
项目目前处于在建尚未预售阶段，项目公司其他应收款为项目前
上海华辕实业有限公司 442,951.69 -1,953.82 494,457.20 70% 期投入款，本项目合作方为市属上海市属国企公司，该其他应收
款预计开盘后资金回笼归还收回
项目目前处于在建预售阶段，项目公司其他应收款为项目前期投
南方财经置业（广州）有限公司 158,765.38 -588.09 125.51 100% 入款，本项目合作方为广东省属国企公司，该其他应收款预计
2023 年 10 月竣备交付可归还收回。
项目目前处于在建预售阶段，项目公司其他应收款为项目股东投
广州粤合房地产开发有限公司 132,838.22 3,028.55 203,038.31 75% 入项目支付的地价款，本项目合作方为属于央企公司，该其他应
收款预计开盘后资金回笼归还收回。
项目目前处于在建预售阶段，项目公司其他应收款为项目前期投
入款，合作方为为上海市属国企公司。项目位于上海市闵行区，
上海广沅置业有限公司 174,956.11 -213.82 349,786.18 53%
为 TOD 综合开发项目，区位因素较佳。预计 2023 年销售资金回
笼后可归还收回，
项目目前处于预售阶段，项目公司其他应收款主要是支付土地款
契税及前期开发费用。合作方是为金地集团，项目位于绍兴市上
绍兴保泽置业有限公司 113,163.22 -694.62 -3,088.42 101%
虞区蒋丰路 2021-27 号地块，上虞城北刚需盘，区位因素较佳，
该其他应收款预计开盘后资金回笼归还收回
项目目前处于预售阶段，项目公司其他应收款为项目前期投入款
凤起听澜合作方为央企国企公司，项目位于汉阳区四新南路与晴
武汉滨江臻毅置业有限公司 97,482.98 -28,181.99 206,163.66 68%
川大道交叉口，区位因素较佳、该其他应收款预计资金回笼归还
收回。
项目目前处于预售阶段，项目公司其他应收款的主要是用于支付
地价和契税，合作方为合肥市属国企房企。项目位于南京市雨花
南京徽珀房地产开发有限公司 96,399.37 -962.14 99,037.86 67.06%
台区，属于刚需住宅，区位因素较佳，该其他应收款预计预售资
金回笼归还收回。
7-1-145
如上表所示，选取 2022 年末大额其他应收的关联方（联营企业和合营企业）
分析，发行人在选择合作方时，较多是央企国企公司，资金回款风险较低，根
据前述关联方（联营企业和合营企业）2022 年度净利润，2022 年末净资产和资
产负债率分析，根据行业特性与惯例，项目公司在项目前期开发阶段处于暂时
性亏损状态，预计开盘预售后收回资金，项目公司整体销售、运营情况良好。
项目前期，根据项目概况投入的其他应收款主要是用于项目获取土地和项目前
期开发所需的资金，待项目销售回款且有资金盈余后分批归还，对资金风险把
控执行到位，综上所述不存在较大的回款风险。
（3）发行人关联方其他应收款坏账准备计提政策及计提金额情况
1）发行人关联方其他应收款坏账准备计提政策
发行人关联方其他应收款项的信用风险自初始确认后如果已显著增加，将
按照相当于该款项整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该
款项的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该款项未来 12 个
月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回
金额，作为减值损失或利得计入当期损益。按照原实际利率折现的、根据合同
应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金
短缺的现值。
发行人关联方其他应收款坏账准备计提政策符合企业会计准则规定，与同
行业可比公司保持一致。
2）发行人报告期内关联方其他应收款坏账准备计提金额情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
坏账准备金额 23,861.93 17,899.45 23,090.83
关联方其他应收账款余额 6,531,467.16 6,620,628.75 7,373,743.58
坏账准备计提率 0.37% 0.27% 0.31%
如上表所示，报告期各期，发行人关联方其他应收款坏账准备计提率为
0.31%、0.27%、0.37%，各期波动较小，坏账水平整体合理。
（4）与同行业可比公司对比坏账计提情况
7-1-146
单位：万元
公司名称 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
坏账准备 772,823.88 760,690.84 715,215.26
绿地控股 其他应收款账面余额 9,134,531.10 9,199,610.81 9,533,819.81
占比 8.46% 8.27% 7.50%
坏账准备 224,183.50 198,436.26 184,318.17
万科 A 其他应收款账面余额 27,493,651.33 26,804,548.30 25,134,172.73
占比 0.82% 0.74% 0.73%
坏账准备 137,210.31 118,585.44 72,424.70
新城控股 其他应收款账面余额 4,408,094.37 5,332,910.60 4,732,076.57
占比 3.11% 2.22% 1.53%
坏账准备 335,399.78 199,089.82 107,041.61
招商蛇口 其他应收款账面余额 13,010,320.74 12,153,027.12 9,525,136.06
占比 2.58% 1.64% 1.12%
坏账准备 176,778.07 43,103.00 36,896.43
金科股份 其他应收款账面余额 3,843,820.40 3,921,626.22 3,089,468.35
占比 4.60% 1.10% 1.19%
坏账准备 17,211.10 14,228.71 8,481.48
华侨城 A 其他应收款账面余额 2,920,811.33 4,270,373.66 3,634,957.16
占比 0.59% 0.33% 0.23%
坏账准备 192,370.45 100,729.62 81,340.15
金地集团 其他应收款账面余额 9,219,919.23 9,364,027.20 6,773,167.41
占比 2.09% 1.08% 1.20%
坏账准备 145,311.16 78,972.27 67,418.66
中南建设 其他应收款账面余额 4,137,799.72 4,057,549.52 3,439,442.80
占比 3.51% 1.95% 1.96%
坏账准备 81,129.23 32,328.03 22,296.24
首开股份 其他应收款账面余额 5,329,941.21 5,419,838.01 4,781,301.46
占比 1.52% 0.60% 0.47%
坏账准备 28,247.00 20,985.53 13,695.36
华发股份 其他应收款账面余额 155,491.61 149,278.10 116,910.07
占比 18.17% 14.06% 11.71%
坏账准备 211,066.45 156,714.95 130,912.81
平均值
其他应收款账面余额 7,965,438.10 8,067,278.95 7,076,045.24
7-1-147
公司名称 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
占比 2.65% 1.94% 1.85%
坏账准备 81,680.90 73,647.81 68,123.85
保利发展 其他应收款账面余额 15,822,580.99 15,842,389.35 15,365,021.56
占比 0.52% 0.46% 0.44%
如上表所示，同行业 可比公司其他应收款坏账准备计提比例在 0.23%-
18.17%区间，发行人处于同行业可比公司区间内水平，整体合理。
综上所述，从发行人的账龄情况、款项性质、联营、合营合作项目的筛选
及资金管控情况、关联方财务状况、项目情况来看，发行人报告各期末关联方
其他应收款坏账准备计提充分，回款风险较低。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述核查事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司财务报表及审计报告，了解发行人与保利财务的关联交易情况；
2、查阅发行人与保利财务存款和借款的交易台账，查看发行人与保利财务
的借款合同，查阅借款金额、借款期限及借款利率，复核借入资金与存放存款
的利息收付情况；查阅同期商业银行的存款及贷款利率，判断相关利率是否公
允；
3、查阅国务院国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发
财管（2017）187 号）《关于推动中央企业加快司库体系建设，进一步加强资
金管理的意见》（国资发财评规（2022）1 号）等政策文件，查看国资委对于
中央企业下属财务公司的规定；
4、查阅报告期内发行人的三会文件，查看关联交易是否履行相关决策程序；
5、获取发行人报告期内的其他应收款明细表，了解其他应收款报告期发生
额、账龄、是否逾期等情况；
6、查阅发行人关于其他应收款的内控制度、了解其他应收款的信用政策及
变动、执行情况；
7-1-148
7、查阅发行人其他应收款的坏账计提政策，分析其他应收款坏账计提是否
谨慎，坏账计提准备是否充分；
8、查询同行业上市公司年度报告、招股说明书等公开信息，分析发行人客
户结构、收入规模、信用政策与同行业可比公司的差异情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期各期末，发行人于保利财务同时存在大额借入资金与存放账款的
原因主要系发行人统筹考虑监管管理要求、公司资金管理需要、各类金融机构
资源调用等各方面因素，一方面按照国资管理规定，在不影响公司独立性的前
提下，持续加强自身及下属子公司的资金结算集中管理，另一方面服务公司资
金需求，与各类金融机构广泛开展融资合作，存贷款业务具备合理性；
2、报告期内各期，公司向保利财务借入资金及存放存款的利率参照人民银
行的相关规定执行；
3、发行人于保利财务存放的存款及借入的资金使用不存在受限情形，不存
在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
4、发行人与保利财务的关联交易，严格遵守《上市规则》《公司章程》
《关联交易决策制度》等有关规定，于公司董事会、股东大会审议通过预计与
保利财务的关联交易内容、金额，履行了公司日常性关联交易决策程序，并在
临时公告、定期报告等进行披露，信息披露合法合规，相关决策程序有效执行；
5、发行人报告期内各期关联方其他应收款均已按企业会计准则相关要求计
提了相应的坏账准备， 计提金额充分，关联方其他应收款水平具备合理性，报
告期内发行人未发生关联方其他应收款核销。
7-1-149
9.关于其他
9.1 根据募集说明书，截至最近一期末，发行人持有财务性投资金额为
102,927.52 万元。
请发行人说明：结合公司最近一期末交易性金融资产、衍生金融资产、其他
非流动金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的主要内容，说明公司财务
性投资的认定依据是否准确，公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已
从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、结合公司最近一期末交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金
融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的主要内容，说明公司财务性投资
的认定依据是否准确，公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
（一）财务性投资的认定依据
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加
的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。”
7-1-150
依据上述规定，报告期末，公司将其对广东省高速公路发展股份有限公司、
韶山光大村镇银行股份有限公司、保利文化集团股份有限公司、广东粤财金融
云科技股份有限公司、珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）、珠
海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）的少数股权投资认定为财务性投资，财
务性投资的认定依据准确。具体见下述分析。
（二）财务性投资情形分析
公司围绕“一主两翼”的发展战略，构建“以不动产投资开发为主、以综
合服务与不动产金融为翼”的不动产生态平台。基于以上发展战略，公司的投
资主要围绕着房地产开发业务或通过其他综合服务、不动产金融服务协同主业
发展。截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，具体如下：
单位：万元
序 其中：财务性投资 财务性投资占最近一
项目 账面金额
号 金额 期末归母净资产比例
1 交易性金融资产 14,955.02 135.82 0.00%
2 衍生金融资产 18,299.00 - -
3 其他非流动金融资产 176,873.63 80,349.80 0.41%
4 其他权益工具投资 33,181.94 - -
5 长期股权投资 10,624,964.16 53,006.56 0.27%
合计 10,868,273.75 133,492.18 0.68%
由上表，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合并报表的归母净资产金额为
19,626,440.69 万元，财务性投资占比为 0.68%，不属于期末存在金额较大的财
务性投资的情形，具体如下：
1、交易性金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产账面金额为 14,955.02 万元，
具体如下：
单位：万元
序 是否为财
项目 账面金额
号 务性投资
1 上海谨睿云杉 10 号私募证券投资基金 11,237.48 否
7-1-151
序 是否为财
项目 账面金额
号 务性投资
2 中联前源-保利发展商用物业第二期私募股权投资基金 2,000.00 否
3 建信（北京）投资基金管理有限责任公司-保利住房租赁一期基金 1,000.00 否
4 成都济秭蜀工程管理有限公司 481.72 否
5 保利文化集团股份有限公司 135.82 是
6 湖南利铠置业有限公司 100.00 否
注 1：因发行人持有目的发生变化，发行人对保利文化集团股份有限公司的投资由“其他
非流动金融资产”科目调整至“交易性金融资产”，其报告期末账面价值相较 2022 年 9 月
30 日有所降低。
注 2：“湖南利铠教育管理有限公司”于 2023 年 5 月底更名为“湖南利铠置业有限公司”，
经营范围变更为“许可事项:房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
上海谨睿云杉 10 号私募证券投资基金、中联前源-保利发展商用物业第二
期私募股权投资基金及建信（北京）投资基金管理有限责任公司-保利住房租赁
一期基金均为发行人发行的 ABS 或者基金公司作为资产发起机构发行的 ABS
等资产证券化产品，发行人为原始权益人，发行人为了产品增信而持有部分次
级份额，符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。
成都济秭蜀工程管理有限公司主要从事建筑工程施工业务，发行人收购其
持有的四川利达建设工程有限公司股权时签订协议约定部分原有开发项目的盈
利和亏损都由成都济秭蜀工程管理有限公司享有或承担，该或有对价构成了交
易性金融资产。发行人对上述建设工程公司的投入及产生的或有对价围绕主营
业务开展，不认定为财务性投资。
发行人投资保利文化，系希望加强在文化教育产业的协同。由此，发行人
投资保利文化系围绕主营业务的发展与延伸。但考虑到保利文化系港股上市公
司，发行人对保利文化的持股比例极低，基于谨慎性的考虑，将发行人对上述
公司的出资认定为财务性投资。
湖南利铠置业有限公司经营范围为“房地产开发经营”，自成立以来未实
际开展任何业务，发行人对其的出资符合主营业务发展需要，不认定为财务性
投资。
2、衍生金融资产
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 账 面 外 币 货 币 资 金 折 算 人 民 币 余 额
7-1-152
231,754.51 万元，其中美元折算人民币余额 202,517.39 亿元。公司衍生金融
资产账面金额为 18,299.00 万元，均为发行人开展国际业务中为对冲外汇波动风
险持有的外汇套期保值工具，对应的底层资产均为境外房地产开发项目，不属
于财务性投资。
3、其他非流动金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面金额为 176,873.63
万元，具体如下：
单位：万元
序 是否为财
被投资公司 账面金额 主营业务
号 务性投资
高速公路、桥梁的建设施
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简
1 79,149.80 工，公路、桥梁的收费和 是
称“粤高速 A”）
养护管理业务等
房地产开发、物业与酒店
2 招商局积余产业运营服务股份有限公司 49,323.47 否
的经营管理等
3 北京新保利大厦房地产开发有限公司 8,875.39 房地产开发服务 否
建筑装饰及房屋建筑工程
4 德才装饰股份有限公司 7,480.30 否
的设计与施工
城市规划、建筑设计、建
5 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 6,821.41 否
筑产业化设计与咨询等
6 青岛广瑞置业有限公司 4,966.39 房地产开发服务 否
投资底层资产为房地产开
7 信苌结构化私募股权投资基金 4,155.48 否
发项目
投资企业从事智能家居类
珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业（有限合 业务，系围绕房地产上下
8 2,996.97 否
伙） 游开展的投资，有利于推
动主营业务的发展
静音门锁、智能门锁和五
9 广东名门锁业有限公司 2,500.00 金的研发、制造、营销、 否
服务
投资底层资产为房地产开
10 拉萨凰朝荣悦结构化私募股权投资基金 1,958.10 否
发项目
投资底层资产为房地产开
11 GreenLifestyleInvestmentFundL.P. 1,316.32 否
发项目
12 韶山光大村镇银行股份有限公司 1,200.00 货币金融服务 是
福州兴利成长股权投资合伙企业（有限合 投资底层资产为房地产开
13 1,000.00 否
伙） 发项目
投资底层资产为房地产开
14 佛山葆创企业管理合伙企业（有限合伙） 975.00 否
发项目
投资底层资产为房地产开
15 佛山创海企业管理合伙企业（有限合伙） 960.00 否
发项目
投资底层资产为房地产开
16 佛山保盈股权投资合伙企业（有限合伙） 675.00 否
发项目
7-1-153
序 是否为财
被投资公司 账面金额 主营业务
号 务性投资
投资底层资产为房地产开
17 信源一号私募股权投资基金 562.12 否
发项目
投资底层资产为房地产开
18 佛山顺德智鑫投资有限公司 388.59 否
发项目
佛山摩码网库企业管理合伙企业（有限合 投资底层资产为房地产开
19 308.27 否
伙） 发项目
投资底层资产为房地产开
20 佛山达烨股权投资合伙企业（有限合伙） 253.69 否
发项目
投资底层资产为房地产开
21 佛山保业企业管理合伙企业（有限合伙） 199.38 否
发项目
投资底层资产为房地产开
22 信盈 2 号私募股权投资基金 192.30 否
发项目
投资底层资产为房地产开
23 广州兴泰企业管理有限公司 186.05 否
发项目
中保投壹号城市发展投资基金（天津）合伙 投资底层资产为房地产开
24 100.00 否
企业（有限合伙） 发项目
国通信托有限责任公司鸿坤股权集合信托第 投资底层资产为房地产开
25 100.00 否
1期 发项目
投资底层资产为房地产开
26 信盈 3 号私募股权投资基金 96.13 否
发项目
27 太原晋善房地产开发有限公司 62.62 房地产开发服务 否
投资底层资产为房地产开
28 拉萨凰朝-信扬 1 号私募股权投资基金 50.83 否
发项目
投资底层资产为房地产开
29 佛山保发股权投资合伙企业（有限合伙） 20.04 否
发项目
注：粤高速 A 的报告期末账面金额较 2022 年 9 月 30 日有所上升，主要系期末公允价值变
动，非追加投资所致。
粤高速 A 系 A 股上市公司，发行人投资粤高速 A 是基于高速公路沿线土地
规划设计与开发的战略考虑。由此，发行人投资粤高速 A 系围绕主营业务的发
展与延伸。但考虑到发行人与粤高速 A 尚未有具体的合作项目落地，基于谨慎
性的考虑，将发行人对粤高速 A 的出资认定为财务性投资。
韶山光大主要由光大银行、三一集团、保利发展、韶山市城乡建设发展集
团有限公司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。但考虑到其主要
从事货币金融业务，与发行人主营业务关联度较低，因此将发行人对其的投资
认定为财务性投资。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他非流动金融资产涉及财务性投
资金额合计 80,349.80 万元。
7-1-154
4、其他权益工具投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资账面金额为 33,181.94 万
元，具体构成如下：
单位：万元
是否财务性
序号 项目 账面金额 主营业务
投资
与欠发达地区资源开发利
中央企业乡村产业投资
1 33,000.00 用、产业园区建设、新型城 否
基金股份有限公司
镇化发展相关的投资
北京市石景山区鲁谷和 养老生活护理、居家养老上
2 168.94 否
悦会养老照料中心 门以及老年营养餐等服务
太原市晋源区和熹老年 为老年人提供养老照料、餐
3 10.00 否
公寓 饮、生活护理等服务
太原市晋源区青运和悦 为老年人提供养老照料、餐
4 3.00 否
会养老服务中心 饮、生活护理等服务
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“乡村基金”）系根
据《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务
院国资委牵头、财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立，其主要投资于
欠发达地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。发行人对其的
投资系响应中央脱贫号召，且与主营业务相关，不属于财务性投资。
北京市石景山区鲁谷和悦会养老照料中心主要从事养老业务，提供养老生
活护理、居家养老上门以及老年营养餐等服务。太原市晋源区和熹老年公寓及
太原市晋源区青运和悦会养老服务中心为老年人提供养老照料、餐饮、生活护
理等服务。发行人对健康养老产业的投资系对养老地产、养老服务业务的进一
步延伸，推动综合服务发展，进一步与主营业务绑定。因此，上述公司的投资
系围绕发行人房地产开发主营业务的上下游产业链开展，有利于主营业务的发
展，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资账面金额为 10,624,964.16 万
元，账面投资项目共计 348 个。其中，涉及发行人下属基金平台信保基金的投
资项目共计 80 个，账面金额为 476,100.36 万元，信保基金均在上述的投资项目
中担任 GP；公司或下属除信保基金外其他子公司的投资项目共计 268 个，账面
金额为 1,0148,863.80 万元，具体情况如下：
7-1-155
（1）涉及信保基金的投资项目
截至 2022 年 12 月 31 日，信保基金投资项目账面金额合计为 476,100.36 万
元。其中，账面金额在 5,000 万元以上的投资项目账面金额合计 424,994.91 万
元，所投资底层资产均为房地产开发项目。信保基金由发行人持股 40%并实施
控制，主要投资于房地产开发项目，上述长期股权投资主要围绕发行人主营业
务及产业链上下游开展，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
是否财务
序号 项目 账面金额 主要投资方向
性投资
围绕房地产项目
1 西藏信昇股权投资合伙企业（有限合伙） 105,376.24 否
开展投资
围绕房地产项目
2 广州和泽企业管理有限公司 104,768.36 否
开展投资
围绕房地产项目
3 佛山信保悦雅股权投资合伙企业（有限合伙） 80,621.80 否
开展投资
围绕房地产项目
4 西藏悦雅股权投资合伙企业（有限合伙） 38,497.11 否
开展投资
围绕房地产项目
5 西藏信轩达企业管理合伙企业（有限合伙） 29,983.14 否
开展投资
围绕房地产项目
6 西藏宏耀企业管理合伙企业（有限合伙） 26,667.20 否
开展投资
围绕房地产项目
7 佛山信保佳昊股权投资合伙企业（有限合伙） 12,947.69 否
开展投资
围绕房地产项目
8 上海保运荣股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,900.36 否
开展投资
围绕房地产项目
9 佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙） 8,426.01 否
开展投资
围绕房地产项目
10 西藏汇久企业管理合伙企业（有限合伙） 6,806.99 否
开展投资
截至 2022 年 12 月 31 日，信保基金投资项目账面金额在 5,000 万元及以下
的投资项目账面金额合计 51,105.45 万元，除珠海信保晨星卓越股权投资合伙企
业（有限合伙）外的其他投资项目所投资的底层资产均为房地产开发项目。珠
海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）项目投资被认定为财务性投资，
账面金额合计 186.68 万元，具体如下：
单位：万元
是否为财
序号 项目 账面金额 主要投资方向
务性投资
投资珠海金智维信息科技有
珠海信保晨星卓越股权投 限公司，其主营业务为提供
1 186.68 是
资合伙企业（有限合伙） 企业级 RPA 平台等的数字
员工整体解决方案
7-1-156
（2）发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项
目中，除粤财金科及珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）外，主要系从事
房地产开发服务的项目公司或围绕房地产项目开展投资的基金公司。上述投资
项目或基金投资的底层资产均围绕房地产开发、城市建设服务、产业园区管理、
会议展览等发行人主营业务及其产业链上下游相关资产（如电梯工程、养老与
健康管理、房地产销售代理服务等）。其中，账面金额前十大的情况如下：
单位：万元
是否为财务
序号 项目 账面金额 主要投资方向
性投资
1 上海天艺文化投资发展有限公司 458,847.30 房地产开发服务 否
2 珠海天志发展置业有限公司 426,100.39 房地产开发服务 否
3 上海华辕实业有限公司 425,857.78 房地产开发服务 否
4 北京顺和润致置业有限公司 417,135.21 房地产开发服务 否
围绕房地产项目
5 保利（香港）控股有限公司 379,447.59 否
开展投资
6 北京和信兴泰房地产开发有限公司 213,974.50 房地产开发服务 否
7 广州保穗置业有限公司 200,041.54 房地产开发服务 否
8 上海广沅置业有限公司 198,564.70 房地产开发服务 否
9 厦门保润房地产开发有限公司 198,398.13 房地产开发服务 否
10 北京昭泰房地产开发有限公司 183,938.92 房地产开发服务 否
具体而言，除传统的房地产开发外，产业园区的投资管理或租赁、会议展
览、城市园林绿化等的城市建设服务均为不动产运营管理，为发行人主营业务；
电梯工程项目投资、房地产销售代理服务系向房地产开发业务上游延伸，有利
于推动发行人主营业务的发展；健康管理、养老服务等投资系公司完善产业布
局、优化业务结构、提升物业服务品质的重要举措，有利于推动发行人主营业
务的开展。
发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目中除传统的房地产开发
项目外的其他项目具体如下：
是否为
序
被投资单位 投资类别 主要投资方向 财务性
号
投资
1 国铁保利设计院有限公司 不动产经 工程设计；物业管理等 否
2 广州市保轩展览有限公司 营管理 会议展览等 否
7-1-157
是否为
序
被投资单位 投资类别 主要投资方向 财务性
号
投资
3 衢州市城投保创城市服务有限公司 城市服务 否
4 湖南宁乡城发保创城市服务有限公司 城市服务 否
清远市奥体中心的项目建设
5 力辉（佛山）文体科技有限公司 否
后续场馆运营与管理
6 广东晨轲科技企业孵化器有限公司 产业园租赁 否
7 合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司 房地产销售代理服务 否
是，具
珠海利晖股权投资合伙企业
8 智慧出行 体见下
（有限合伙）
产业链上 述分析
9 保利艺术教育投资有限公司 下游延伸 艺术教育 否
10 山西保利德奥电梯工程有限公司 电梯工程 否
11 环球老龄（北京）投资有限公司 健康咨询、健康管理 否
12 太平保利投资管理有限公司 健康咨询、健康管理 否
为保利集团内公司提供综合
13 保利财务公司 否
金融服务
是，具
商业保理、小额贷款、供应
14 广东粤财金融云科技股份有限公司 体见下
其他 链金融等综合金融服务
述分析
主要围绕房地产及产业链上
15 保利（横琴）资本管理有限公司 下游项目开展投资；给发行 否
人提供项目融资
注：发行人拟剥离其持有的保利艺术教育投资有限公司的股权，具体详见发行人于
2023 年 6 月 1 日发布的《关于转让和乐教育、艺术教育、保利小贷公司股权暨关联交易公
告》（公告编号：2023-047）。
经核查，发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目中，对粤财金
科及珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）的出资被认定为财务性投资，账
面金额合计为 52,819.88 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 期末余额 主要投资方向 是否为财务性投资
商业保理、小额贷款、供
1 粤财金科 28,900.46 是
应链金融等综合金融服务
珠海利晖股权投资合
2 23,919.42 智慧出行 是
伙企业（有限合伙）
注：粤财金科的报告期末金额较 2022 年 9 月 30 日增加 520.15 万元，系权益法核算下确认
的投资收益，非追加投资所致。
2019 年，发行人投资入股粤财金科，旨在双方围绕社区消费等普惠金融业
务共同打造小微零售金融云平台，为业主提供更丰富的社区金融服务。但鉴于
发行人仅参股粤财金科，且与其业务协同规模较小，因此从谨慎性的角度，将
发行人对粤财金科的投资认定为财务性投资。截至本反馈回复报告出具日，发
行人已不再持有粤财金科的股权。
7-1-158
2016 年，发行人投资珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙），旨在希望
加强为公司服务的住户提供出行服务，提升综合服务能力，但鉴于发行人仅参
股珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙），且与其业务协同规模较小，因此
从谨慎性的角度，将发行人对其的投资认定为财务性投资。
结合上述，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资涉及财务性投资
金额合计 53,006.56 万元。
综 上 ， 截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 财 务 性 投 资 账 面 金 额 为
133,492.18 万元，占归属于母公司的净资产的比例为 0.68%，占比较低，发行
人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融）情
形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（三）类金融业务情形分析
1、类金融业务基本情况
报告期内，发行人主要依托保利小贷开展类金融业务，基于发行人“一主
两翼”的战略布局，保利小贷成立于 2015 年 10 月，注册资本为 10 亿元，成立
目的主要系增强对发行人购房业主的客户粘性，发展社区金融。
保利小贷由发行人持股 94%，保利投资控股有限公司持股 6%。发行人将
保利小贷业务收入纳入合并报表，因此，根据《证券期货法律适用意见第 18
号》，保利小贷业务属于经营类金融业务，非投资类金融业务。
2、发行人类金融业务收入、利润占比均低于 30%，符合相关要求
最近一年，保利小贷的营业总收入和净利润占发行人对应指标的比重较低，
具体情况如下：
单位：万元
营业总收入 净利润
公司名称
金额 占比 金额 占比
2022 年度
保利小贷 10,385.46 0.04% 5,824.62 0.22%
发行人对应指标 28,110,823.83 100.00% 2,701,109.53 100.00%
由上表可见，2022 年度，发行人类金融业务收入占合并报表当期营业总收
7-1-159
入比例为 0.04%，发行人类金融业务净利润占合并 报表当期净利润比例为
0.22%，均低于 30%，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中有关类金
融业务财务指标占比要求。
3、具体经营内容与业务模式、服务对象、规模
经营内容与业务模式上，保利小贷主要通过线上 APP 程序等方式向服务对
象推送产品信息，主要提供的产品包括消费贷、经营贷等，其中消费贷占总贷
款规模的比重超过 95%，为主要贷款产品。
服务对象上，消费贷主要针对保利发展的业主方；经营贷主要针对租用或
使用保利发展旗下的保利物业/保利商业的经营业主。因此，保利小贷提供的服
务均围绕发行人的主营业务展开，有利于促进发行人主营业务的发展。
规模上，报告期各期，保利小贷的营业收入分别为 8,602.43 万元、9,239.02
万元及 10,385.46 万元，净利润分别为 2,910.59 万元、6,778.89 万元及 5,824.62
万元。其中，2021 年度净利润较 2020 年度大幅上升主要系 2020 年度贷款发放
时提取贷款损失拨备较多且在 2021 年贷款结清后回调，此外 2021 年因归还股
东借款而无需支付融资成本。
4、相关风险、债务偿付能力及经营合规性
相关风险上，保利小贷主要面临行业监管政策的变动风险、客户信用逾期
的经营风险。针对行业监管政策的变动风险，报告期内，保利小贷经营合规，
未受到行业主管部门行政处罚的情况，若未来行业监管政策发生变动，保利小
贷将依据政策变化进行相应调整。针对客户信用逾期的经营风险，保利小贷将
加强对客户的贷前资格审查及贷后管理，增强对客户偿付能力的评估。
债务偿付能力上，保利小贷经营稳健，发放贷款的资金来源均为自有资金，
截至 2022 年 12 月 31 日不存在负债，且注册资本达 10 亿元，不存在债务偿付
压力。
合规性上，通过查阅广州市越秀区金融工作局等主管机关的网站、获取保
利小贷的企业信用报告（无违法违规证明版）以及广州市越秀区金融工作局出
具的《关于广州保利小额贷款股份有限公司合规经营情况的函》，确认保利小
贷在报告期内合法合规，不存在被行政处罚或因违法违规行为被立案调查的情
7-1-160
况。
5、发行人关于类金融业务出具承诺
根据发行人出具的承诺：
“1、公司本次向特定对象发行完成后，募集资金将不会直接或变相用于类
金融业务。
2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，公司不以增资、
借款等任何形式新增对类金融业务的资金投入。”
综上，结合发行人最近一年类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及
相关风险、债务偿付能力、经营合规性及出具承诺等情况，发行人符合《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
2023 年 5 月 30 日，发行人 2023 年第 3 次临时董事会审议通过了《关于
转让和乐教育、艺术教育、保利小贷公司股权的议案》，同意公司将直接持有
的保利小贷股权参照评估价格转让给保利南方。转让完成后，公司不再持有保
利小贷的股权。2023 年 6 月 7 日，广东省地方金融监督管理局出具《关于同意
广州保利小额贷款股份有限公司变更主发起人的批复》（粤金监复 [2023] 20
号），同意上述股权转让事宜。截至本反馈意见回复出具日，上述股权转让已
完成工商变更，发行人不再持有保利小贷的股权。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金
总额中扣除。
自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 12 月 30 日）前六个月起至本反
馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况，
具体如下：
1、投资或设立产业基金、并购基金
截至本反馈回复报告出具日，发行人及其下属子公司设立或投资的产业基
金、并购基金情况如下：
7-1-161
是否为
注册资本 具体投资情况
名称 成立日期 股权结构 财务性
（万元） 说明
投资
保利投资控股有限
公司持股 50%，发 以地产开发、
2015 年 行人持股 45%，珠 地产上下游产
保利资本 10,000.00 否
12 月 海泰辉股权投资合 业链行业为主
伙企业（有限合 的投资活动
伙）持股 5%
发行人持股 49%；
太平保利投资管 以地产开发、
太平资产管理有限
理有限公司（以 2018 年 养老健康行业
10,000.00 公司持股 26%；太 否
下简称“太平保 1月 为主的投资活
平人寿保险有限公
利”） 动
司持股 25%
保利资本依托保利发展的资源优势，深耕地产开发、商业不动产等的股权
投资业务，在此基础上，向地产产业上下游延伸，并关注设计、施工、建造、
运维等建筑行业全生命周期的数字化转型与人工智能科技，推动地产与产业的
深度融合。截至 2022 年 12 月 31 日，保利资本管理基金主要聚焦地产及其产业
链上下游行业，与发行人主营业务高度相关，因此发行人对其的投资不认定为
财务性投资。
太平保利依托保利发展、中国太平保险集团在养老健康等领域的资源优势，
深耕养老地产、大健康等行业的投资，与发行人主营业务高度相关，因此发行
人对其的投资不认定为财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人
不存在对保利资本、太平保利有新增投入或拟新增投入的情况。
2、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人对
外拆借资金均为向参股公司提供股东借款，以支持发行人房地产开发等主营业
务的发展，符合发行人整体战略发展方向，不属于财务性投资。
3、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不
存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
7-1-162
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不
存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不
存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
截至本反馈回复报告出具日，发行人及其下属子公司设立或投资金融类公
司情况具体如下：
单位：万元
发行人 是否为财
金融公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
持股比例 务性投资
韶山光大村镇银
行股份有限公司
2009 年 9 月 15,000.00 8.00% 货币金融服务 是
（以下简称“韶
山光大”）
2009 年，发行人投资韶山光大并持有其 8.00%的股份。韶山光大主要由光
大银行、三一集团、保利发展、韶山市城乡建设发展集团有限公司等投资，为
韶山市城市建设等发展提供金融支持。鉴于其主要从事货币金融服务，与发行
人主营业务关联度较低，因此，将发行人对韶山光大的投资认定为财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存
在对韶山光大有新增投入或拟新增投入的情况。
7、类金融业务
报告期内，发行人主要依托保利小贷开展类金融业务，类金融业务具体情
况详见本题回复“一、结合公司最近一期末交易性金融资产、衍生金融资产、
其他非流动金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的主要内容，说明公
司财务性投资的认定依据是否准确，公司是否存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形”之“（三）类金融业务情形分析”之相
关回复内容。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复报告出具日，发行人
7-1-163
不存在对保利小贷有新增投入或拟新增投入的情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 12 月 30 日）前六个月起
至本反馈回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的
情况。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述核查事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人最近一期末交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金
融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的财务明细账；
2、查阅保利小贷自 2022 年 6 月 30 日（本次发行相关董事会决议日前六个
月）至本反馈回复报告出具日的财务明细账并对保利小贷高级管理人员就保利
小贷业务事项进行访谈，了解其业务情况并确认发行人对其不存在增资、借款
等情况；
3、查阅发行人公告文件，包括相关董事会、股东大会会议文件，定期报告
及相关临时公告，核查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况；
4、了解发行人对外投资的原因，查阅发行人对外投资的明细、投资协议等
材料，查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的主要经营范围及主营业
务等，核查是否属于财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期末，公司对财务性投资的认定依据准确，不存在持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至本反馈回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的
相关规定。
7-1-164
9.2 根据申报材料，1）发行人实际控制人保利集团控制的香港上市公司保
利置业及其子公司也从事房地产开发业务；控股股东保利南方集团及其和保利
集团控制的其他下属企业中国工艺集团有限公司等多家公司经营范围涉及房地
产开发业务；2）保利集团已作出一系列避免或解决同业竞争的承诺和安排。
请发行人说明：（1）解决同业竞争措施的实施情况及其有效性，已做出的
关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；（2）本
次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响。
请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定
进行信息披露。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、解决同业竞争措施的实施情况及其有效性，已做出的关于避免或解决
同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形
（一）发行人主营业务情况
发行人的主营业务是房地产开发与销售、租赁及物业管理等。
（二）保利集团及下属其他企业从事房地产业务情况
发行人控股股东保利南方集团及实际控制人保利集团本级并不从事房地产
开发业务，保利集团控制的其他企业中仅有保利置业及其下属子公司从事房地
开发业务。
保利南方集团及保利集团控制的其他下属企业中国工艺集团有限公司等多
家公司经营范围涉及房地产开发业务，但该等公司实际并不从事房地产开发业
务。
保利置业基本情况如下：
保利置业为一家在香港联合交易所上市的综合性投资企业（股票代码：
0119.HK）。截至本反馈回复报告出具日，保利（香港）控股有限公司是保利
7-1-165
置业的间接控股股东，保利集团是保利置业的实际控制人。
保利置业前身为新海康航业投资有限公司，主营业务为航运，后来业务拓
展为包括投资性物业经营、热电能源、航运、酒店经营、文化传媒、软件增值、
保险、金融服务及证券投资等业务，并在后续发展过程中伴随产生了房地产开
发业务，目前主要从事房地产开发业务。
尽管保利置业目前在国内部分地区从事房地产开发业务，但从房地产行业
内竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性等方面而言，保利置业与发行
人之间并不存在实质性的同业竞争，保利置业的业务发展不会对保利发展的利
益造成实质性的损害，主要原因如下：
（1）保利置业为一家香港上市公司，其经营独立于保利集团，保利集团只
能够通过其持有保利置业的股权，在符合上市公司决策程序的基础上，对保利
置业的经营决策施加影响，而不能利用控股股东地位直接干预保利置业的正常
经营。保利置业的生产经营决策均在符合其公司自身决策程序的基础上独立制
定，保利置业的业务经营完全独立。
（2）我国房地产行业是高度分散化和充分竞争的行业，房地产企业面临着
市场上其他所有同行的竞争。房地产开发过程中的主要环节，包括土地资源的
获取、工程建设和产品销售等，均由政府或公开市场主导决定，并不能由某一
市场主体单独决定。保利集团不拥有房地产开发所必须的土地资源，也无法控
制公司或保利置业房地产项目的开发建设和销售。保利置业在房地产市场上与
公司之间的关系，和市场上数万家房地产开发企业与公司之间的关系并无区别。
（3）2017 年 11 月，保利集团以保利发展为核心对保利集团境内房地产业
务进行整合，将其全资子公司（即保利置业之间接控股股东）保利（香港）控
股有限公司 50%股权转让给保利发展。上述股权转让交割工作已于 2018 年 6 月
完成。
综上所述，经核查，截至本反馈回复报告出具日，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
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（三）已作出的避免同业竞争承诺及其履行情况
保利集团、保利南方集团等公司在保利发展首次公开发行 A 股股票过程中，
分别与保利发展签署了《关于避免同业竞争的协议》，并做出相关安排，承诺
避免与保利发展发生同业竞争，且未从事与保利发展形成实质性同业竞争的业
务。具体承诺内容已在保利发展首次公开发行股票招股说明书和 2007 年公开增
发招股说明书中予以披露，具体承诺内容如下：
2003 年 5 月，保利集团、保利南方集团分别与发行人签署了《关于避免同
业竞争的协议》，就避免可能产生的同业竞争问题，保利集团、保利南方集团
承诺如下：
保利集团、保利南方集团分别承诺将不会，并将促使其所控制的企业不会，
在发行人从事主营业务的地区内，单独或与他人合作从事或参与任何对发行人
及其所控制的企业已有的有关住宅用房、商业用房、写字楼的房地产开发、销
售、租赁及其物业管理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
该协议签订前已存在的与发行人相同或相似的业务，保利集团、保利南方
集团承诺并促使其所控制的企业，该等业务一旦与发行人构成竞争，将采取由
发行人优先选择控股或收购的方式进行，如果发行人放弃该等优先权，则保利
集团、保利南方集团将通过注销或以不优惠于其向发行人提出的条件转让股权
给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
如果保利集团、保利南方集团及其所控制的企业拥有或可能拥有发行人主
营业务范围内的项目机会、新业务、新技术及其相关知识产权，发行人对该等
竞争性业务及技术享有优先购买权或独占使用权。但如果发行人放弃该等优先
权，则保利集团、保利南方集团有权以不优惠于其向发行人提出的条件向他人
转让或许可独占使用该等竞争性业务及技术。
2009 年，保利集团探讨把保利置业私有化后将其资产通过定向增发注入保
利发展的方案。2010 年，保利集团承诺积极推进保利发展和保利置业两个房地
产业务平台的整合。2015 年 6 月，保利集团出具《承诺函》，承诺在 2018 年
底前进行房地产业务板块的整合。
为履行上述承诺，2017 年 11 月，为避免保利置业或保利集团控制的其他
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企业与保利发展未来可能出现的同业竞争，保利集团以保利发展为核心对保利
集团境内房地产业务进行整合，将其全资子公司（即保利置业之间接控股股东）
保利（香港）控股有限公司 50%股权转让给保利发展，保利发展向保利（香港）
控股有限公司委派两名董事；同时约定，自股权转让合同生效之日起，以保利
发展为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，未来保利集团及下属企业在
境内新增的房地产开发项目均由保利发展为主进行开发。
上述股权转让交割工作已于 2018 年 6 月完成。保利集团认为，“本次整
合后，保利发展持有保利置业控股股东 50%股权，比较有效地解决了保利置业
和保利发展的潜在同业竞争”。且自整合完成以来至本反馈回复出具日，保利
集团及下属企业在境内新增的房地产开发项目均由保利发展为主进行开发。
为有效防止保利置业与保利发展未来的潜在同业竞争，保利集团于 2023
年 1 月出具相关承诺，保利集团及其下属企业未来境内新增的房地产开发项目
均由保利发展为主进行开发，并在符合相关监管要求及不损害中小股东利益的
基础上，保利集团将进一步推进业务整合，有效防止保利置业和保利发展未来
的潜在同业竞争。
综上所述，发行人实际控制人保利集团为避免自身及其控制的其他企业与
保利发展之间可能出现同业竞争情况出具了相关承诺，且采取多项措施积极履
行，并在 2023 年做出进一步承诺。在目前房地产行业高度分散和充分竞争的
情况下，保利置业与保利发展作为独立经营的上市公司，保利置业不存在实质
性损害保利发展经营业务的情况。因此，截至本反馈回复报告出具日，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争，
发行人控股股东、实际控制人已采取较为完善的措施避免潜在的同业竞争，并
积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况，不存在侵害中小股东利益的
情形。
（四）发行人信息披露
发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“七、同业竞争
情况”中披露了其与保利集团及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争的具
体情况，以及保利集团、保利南方集团出具的相关承诺及其履行情况等内容，
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符合《监管规则适用指引—6 号》第 1 条的相关规定。
二、本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响
如前所述，发行人主营业务为房地产开发与销售、租赁及物业管理等，发
行人与保利集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争，同时，保
利集团承诺其自身及其控制的其他企业未来在境内新增的房地产开发项目均由
保利发展为主进行开发，并将进一步推进业务整合，有效防止保利置业与保利
发展未来的潜在同业竞争。本次发行的募集资金投向发行人已经开工建设并预
售的房地产开发项目，因此，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述核查事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅保利集团、保利南方集团出具的关于同业竞争的相关承诺；
2、查阅保利集团出具的关于同业竞争情况的说明；
3、查询公开信息及企查查等网站，核查保利集团控制的其他企业涉及房地
产开发业务的情况；
4、查询保利置业公开披露文件，了解保利置业的房地产开发业务情况；
5、查阅发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本反馈回复报告出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在实质性的同业竞争；发行人控股股东、实际控制人积极
履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况；发行人在《募集说明书》中的信
息披露符合《监管规则适用指引—6 号》第 1 条的相关规定；
2、本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
7-1-169
9.3 请发行人说明：是否存在教育培训和文化传媒业务，若是，请说明相关
业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划
安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、是否存在教育培训和文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内
容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排
（一）教育培训业务情况
1、总体情况
经核查，截至本反馈回复报告出具日，根据经营范围筛选，发行人及发行
人控股、参股公司经营范围涉及教育培训相关表述的企业共有 5 家，其中：
保利艺术教育投资有限公司（以下简称“保利艺术教育”）及其下属参股
公司长沙保利华年艺术教育咨询有限公司（以下简称“保利华年”）共 2 家从
事艺术培训相关业务；其余 3 家企业均未开展教育培训相关业务。以上公司均
未开展九年制义务教育或学科类培训业务，具体情况如下：
序 是否 是否从事教育 是否涉及
公司名称 持股比例 层级
号 并表 培训相关业务 学科类教育
1 保利商业地产投资管理有限公司 并表 100.00% 一级 否 否
2 保利物业服务股份有限公司 并表 72.28% 一级 否 否
3 成都华昌物业发展有限责任公司 并表 57.82% 二级 否 否
4 保利艺术教育投资有限公司 非并表 40.00% 一级 是 否
长沙保利华年艺术教育咨询有限公 是（保利艺术教
5 非并表 18.80% 二级 否
司 育下属企业）
2、保利艺术教育具体情况
保利艺术教育由保利集团控制，由保利文化进行经营管理，发行人直接持
有保利艺术教育 40%的股权，未实现并表，未参与日常经营管理活动。
保利艺术教育（含保利华年）目前业务主要面向 4-16 岁青少年儿童提供音
乐、舞蹈、戏剧、美术等素质教育课程培训，主要以线下方式为学员提供服务，
属于非学科艺术类培训，不涉及学科类培训。
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2022 年，保利艺术教育实现营业收入 786 万元，净利润-1,375 万元，占发
行人同期营业收入和净利润的比重分别为 0.00%和-0.07%，占比较低。
2023 年 5 月 30 日，发行人 2023 年第 3 次临时董事会审议通过了《关于转
让和乐教育、艺术教育、保利小贷公司股权的议案》，同意公司将直接或间接
持有的艺术教育股权参照评估价格转让给保利南方，并将向艺术教育提供股东
借款产生的债权转让给保利南方。转让完成后，公司不再持有上述公司股权。
公司承诺，自本反馈回复报告出具日起 1 个月内，完成艺术教育的股权剥离手
续。
公司正在办理除保利艺术教育外的其余 3 家公司的经营范围变更的工商登
记，经营范围将不再涉及“教育培训”。公司承诺，自本反馈回复报告出具日
起 1 个月内，完成上述 3 家公司的经营范围变更的工商登记程序。
3、核查结论
截至本反馈回复报告出具日，发行人及发行人控股、参股公司经营范围涉
及教育培训相关内容表述的企业共 5 家，其中，保利艺术教育及其下属 1 家企
业开展音乐、舞蹈等非学科艺术类培训，不涉及学科类培训。上述公司占发行
人 2022 年度营业收入和净利润比重极低。发行人转让其持有的保利艺术教育的
股权已经董事会审议通过，发行人承诺自本反馈回复报告出具日起 1 个月内，
完成艺术教育的股权剥离手续。
发行人承诺，公司后续无任何涉及教育培训业务的开展规划安排，并且公
司承诺将严格遵守教育培训类相关监管要求，未来公司及其子公司不会开展需
要教育部门及其他部门批准的面向学前教育、义务教育阶段学生的学科类和非
学科类教育培训业务。
（二）文化传媒业务情况
1、总体情况
经核查，截至本反馈回复报告出具日，根据经营范围筛选，发行人及发行
人控股、参股公司经营范围涉及广告及文化传媒等相关表述的企业共有 123 家，
均未从事广告设计、制作与发布等文化传媒相关业务。
其中，保利商业管理有限公司（以下简称“保利商管”）部分下属企业以
7-1-171
及保利物业部分下属企业涉及提供广告位置租赁管理服务相关业务，具体而言：
（1）保利商管及下属公司主要是为增加所管理购物中心等物业公共区域的
收入，将购物中心等部分空置位置（如电梯、停车场出入口、灯箱、外立面等）
出租给广告经营者等用户，用作广告展示，保利商管及下属公司自身并不参与
广告的筛选和设计等工作，不涉及广告设计及制作、发布等业务。
（2）保利物业及下属公司主要是针对社区居住物业、写字楼等业务提供物
业服务，公共空间由业主共同所有，为充分利用公共空间资源，部分物业公司
将小区公共空间的资源出租给广告经营者等客户用作展示广告，并从中提取一
定的管理服务费，自身并不参与广告的筛选和设计等工作，不涉及广告设计及
制作、发布等业务。
上述两类广告位租赁/管理业务合计占发行人 2022 年营业收入和净利润的
比重不到 0.01%，占比极低。
2、核查结论
截至本反馈回复报告出具日，发行人及发行人控股、参股公司经营范围涉
及文化传媒相关内容表述的企业共 123 家，均未从事广告设计、制作与发布等
文化传媒相关业务，发行人将继续按照当前业务模式经营。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人合并报表范围内从事有关教育培训和文化传媒业务公
司的《营业执照》《公司章程》，通过国家企业信用信息公示系统等进行网络
核查，并根据其财务报表、业务合同对相关企业具体从事业务的情况进行核查；
2、访谈发行人及下属相关业务涉及公司的高级管理人员，了解其业务模式、
经营内容及后续业务开展的规划安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本反馈回复报告出具日，发行人及发行人控股、参股公司中开展教
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育培训业务的为保利艺术教育。保利艺术教育及其下属 1 家企业开展音乐、舞
蹈等非学科艺术类培训，不涉及学科类培训。上述公司占发行人 2022 年营业收
入和净利润比重极低。发行人转让其持有的保利艺术教育的股权已经董事会审
议通过，发行人承诺自本反馈回复报告出具日起 1 个月内，完成艺术教育的股
权剥离手续；
2、截至本反馈回复报告出具日，发行人及发行人控股、参股公司均未从事
广告设计、制作与发布等文化传媒相关业务，发行人将继续按照当前业务模式
经营。
7-1-173
9.4 请发行人说明：（1）报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负
债项目的勾稽关系，各期末同时存在大额货币资金及借款的合理性；（2）汇兑
净损失、资产减值损失各期大幅变化的原因；（3）各期末递延所得税资产的确
认依据及准确性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，
各期末同时存在大额货币资金及借款的合理性
（一）报告期内，发行人利息收入情况
单位：万元
款项分类（利息收入分类） 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息收入 322,359.95 243,290.61 244,617.76
利息收入合计 322,359.95 243,290.61 244,617.76
银行存款、其他货币资金 17,395,875.27 15,869,929.87 14,270,448.71
其他应收款 15,291,413.91 15,086,652.67 13,917,489.30
相关生息资产合计 32,687,289.18 30,956,582.54 28,187,938.01
利息收入占生息资产当期平均
0.99% 0.79% 0.87%
值比例
报告期各期，发行人的利息收入主要由银行存款利息收入和发行人股东借
款收取的利息费用构成，发行人股东借款指为支持合作项目正常资金需要，向
参股合作项目投入资金，属于股东借款性质而收取的利息费用。
报告期各期，发行人利息收入占生息资产当期平均值比例为 0.87%、0.79%、
0.99%，发行人存款类型分别有活期存款、协定存款，利息收入占比上升，主要
是协定存款办理的比例提升，协定利率高于活期存款利率；报告期内，人民银
行公布的活期存款、三个月定期存款、半年定期存款、七天通知存款、一年定
期存款利率分别为 0.35%、1.10%、1.30%、1.35%、1.50%，发行人利息利率处
于人民银行公布的活期存款到一年定期存款利息区间内，整体利率合理，报告
期内发行人银行存款利息收入与银行存款余额相匹配。
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（二）报告期内利息支出情况
单位：万元
利息支出分类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、利息支出总额 1,696,586.94 1,797,276.77 2,102,935.90
其中：财务费用-费用化利息金额 550,693.53 558,338.14 587,039.78
存货-利息资本化金额 1,145,893.41 1,238,938.63 1,515,896.12
二、带息流动负债合计 8,114,463.02 6,466,846.26 6,457,637.83
（一）短期借款 119,733.82 409,356.25 477,701.15
（二）一年内到期的非流动负债 7,994,729.20 6,057,490.01 5,979,936.68
其中：一年内到期的长期借款 6,726,701.77 5,867,954.51 4,760,171.84
一年内到期的应付债券 1,210,093.20 154,964.50 1,217,123.52
一年内到期的租赁负债 57,934.23 34,571.00 2,641.32
三、带息非流动负债合计 30,527,855.37 27,760,955.52 23,598,509.43
（一）长期借款 24,248,245.90 23,190,360.36 20,716,040.98
（二）应付债券 5,771,629.93 4,161,955.44 2,506,634.20
其中：中期票据 2,495,924.21 1,197,005.20 350,000.00
公司债券 3,275,705.73 2,964,950.24 2,156,634.20
（三）租赁负债 507,979.54 408,639.72 375,834.25
带息负债合计 40,338,905.33 36,025,078.55 32,159,083.16
四、利息支出占带息负债当期比例 4.21% 4.99% 6.54%
如上表所示，利息支出主要的类型为贷款利息支出、债券利息支出、租赁
负债融资费用支出等，报告期各期，发行人利息支出占带息负债当期平均值比
例为 6.54%、4.99%、4.21%，报告期各期利率降低主要原因是为加大高息贷款
置换和归还，压降存量贷款融资成本；直接融资比重提升，融资成本优势明显。
发行人利息支出占带息负债当期比例与报告期各期综合融资成本率 4.77%、
4.46%、3.92%存在差异，主要为报告期各期综合融资成本率采用利率加权方式
计算，上表采用利息支出总额除以带息负债余额计算口径原因导致的差异，报
告期内同行业可比公司整体融资成本率为 3.00%-10%，发行人整体利息支出合
理。
7-1-175
（三）描述各期末同时存在大额货币资金及借款的合理性
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
货币资金 17,653,707.92 17,138,445.60 14,601,854.57
其中：受限货币
109,483.25 112,415.71 72,780.67
资金
短期借款 119,733.82 409,356.25 477,701.15
长期借款 24,248,245.90 23,190,360.36 20,716,040.98
应付债券 5,771,629.93 4,161,955.44 2,506,634.20
经营活动现金流
742,237.71 1,055,121.72 1,515,589.53
量净额
购买商品、接受
25,313,246.98 29,246,300.33 24,453,568.21
劳务支付的现金
投资活动产生的
63,732.05 -1,998,658.27 -692,744.90
现金流量净额
吸收投资收到的
267,360.80 2,133,813.60 792,892.63
现金
由上表所示，报告期各期末发行人的货币资金余额分别为 1,460.19 亿元、
1,713.84 亿元、1,765.37 亿元，其中部分资金属于预售房款监管资金，分别为
281 亿元、447 亿元、479 亿元，部分资金为其他受限货币资金，主要为公司履
约保证金存款，分别为 7.28 亿元、11.24 亿元、10.95 亿元。报告期各期末，公
司实际可动用的资金始终维持在 1,200 亿左右。根据公司经营任务，为满足未
来 2-3 年可持续开发需要，公司需保持适度的投资强度，且每年春节前后存在
大额工程款等款项支付需求，因此出于谨慎性的考虑，需要通过借款使货币资
金持有量保持在安全区间，以满足公司正常经营发展需求。
二、汇兑净损失、资产减值损失各期大幅变化的原因
（一）报告期内汇兑净损失情况
单位：万元
款项分类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
汇兑净损失 84,846.85 -7,820.58 -53,530.86
发行人自 2015 年开拓海外房地产市场，截至本反馈回复报告出具日，公司
在澳洲、英国、美国三地均已获取项目。海外主要资金来源币种包括境内人民
币和境外美元融资，当发行人投资澳洲、英国等非美地区项目时，需在不同外
币币种之间进行兑换。报告期各期，公司因汇兑波动导致的汇兑净损失分别为-
7-1-176
5.3 亿元、-0.78 亿元、8.48 亿元，主要为境外美元融资汇兑损益。2018 年 2 月、
2018 年 9 月及 2019 年 3 月，发行人全资子公司恒利（香港）置业有限公司通过
其全资子公司 Poly Real Estate Finance Ltd.在境外合计发行 15 亿美元的五年期固
息债券，债券票面利率分别为 3.95%、4.75%、3.875%，2020 年度美元兑人民
币汇率由年初 6.9172 下跌至年末 6.5249、2021 年度美元兑人民币汇率由年初
6.5249 下跌至年末 6.3757，美元融资于 2020 年至 2021 年间产生了汇兑收益；
2022 年度美元兑人民币汇率由年初 6.3757 上升至年末 6.9646，美元融资产生了
汇兑损失。
（二）报告期内资产减值损失情况
单位：万元
款项分类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产减值损失 -115,562.25 9,453.10 84,902.79
合计 -115,562.25 9,453.10 84,902.79
2020 年度，由于已出售相关存货和存货价值回升因素，广州市保越房地产
开发有限公司的广州保利广钢项目 219&224 地块转回以前年度计提的减值准备
6.07 亿元，厦门中玮房地产开发有限公司的厦门保利同安新城通福路项目
TP02/04 转回以前年度计提的减值准备 2.42 亿元。
2021 年度，绍兴保利房地产开发有限公司的绍兴保利湖畔林语项目因价值
回升等因素转回以前年度计提的减值准备 0.84 亿元，合肥和旭房地产有限公司
的合肥保利海上明悦项目转回 0.2 亿元、江苏保利宁恒房地产有限公司的南京
保利梅龙湖项目转回 0.01 亿元，其他为合同资产减值损失。
2022 年度，由于联营公司天津保创房地产开发有限公司开发项目根据国家
宏观环境影响和市场价格状况影响存在存货减值，导致长期股权投资出现减值
迹象等因素，计提减值准备金额 2.72 亿元；济南保逸房地产开发有限公司的济
南和唐悦色项目、珠海和誉实业有限公司的珠海茉莉花园项目、天津保宁置业
有限公司的天津保利云庐项目由于宏观环境影响，存在合同销售价低于单方成
本价销售等因素，新增计提减值准备 8.86 亿元，其他为合同资产减值损。
7-1-177
三、各期末递延所得税资产的确认依据及准确性
（一）发行人递延所得税资产确认会计政策
根据《保利发展控股集团股份有限公司 会计核算管理办法》之“第三章 主
要会计科目的核算要求”之“第一节 资产类”的“第二十五条 递延所得税资产”
规定：
（1）公司确认的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，在“递延所得
税资产”科目中核算。
（2）递延所得税资产按坏账准备、存货跌价准备、股权投资差额、预计负
债等可抵扣暂时性差异项目进行明细核算。
（3）公司资产负债表日递延所得税资产的应有余额大于其账面余额的，应
按其差额确认，并冲减当期递延所得税费用；资产负债表日递延所得税资产的
应有余额小于其账面余额的，做相反的会计处理。
（4）企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础不同形成可抵扣
暂时性差异的，应于购买日确认递延所得税资产，借记本科目，贷记“商誉”、
“存货”等科目。与直接计入所有者权益的交易或事项相关的递延所得税资产，
借记本科目，贷记“资本公积—其他资本公积”等科目。
（5）资产负债表日预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以
抵扣可抵扣暂时性差异的，应在原已确认的递延所得税资产金额内冲回。
根据《企业会计准则第 18 号——所得税》规定，可抵扣暂时性差异，是指
在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金
额的暂时性差异。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
如上所述，发行人的递延所得税资产会计核算政策，在有确凿证据表明未
来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，均根据
相关资产、负债的账面价值与其计税基础存在的可抵扣暂时性差异进行递延所
得税的确认。因此，报告期各期末，发行人计算递延所得税资产所依据的会计
政策均遵循企业会计准则的规定制定，具有准确性。
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（二）发行人形成可抵扣暂时性差异的主要事项
报告期内，发行人生产经营过程中形成的可抵扣暂时性差异可确认递延所
得税资产的各类事项主要有信用减值损失、资产减值损失、可抵扣亏损、未实
现内部利润，预计毛利率计算的预缴所得税，土地增值税和预提工程成本等事
项形成的可抵扣暂时性差异，对企业所得税构成一定影响。
（三）报告期内发行人形成的可抵扣暂时性差异及确认的未经抵销的递延
所得税资产的明细
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得税
性差异 资产 性差异 税资产 性差异 资产
减值损失 263,950.02 65,472.50 157,506.86 38,561.35 190,098.00 46,978.97
可抵扣亏损 1,658,543.56 414,634.99 1,153,557.92 288,390.99 899,719.30 225,163.25
未实现内部利润 1,111,064.00 279,888.02 962,535.91 240,775.49 1,072,228.53 268,265.83
预提费用等 2,150,261.29 537,564.88 1,462,280.20 365,379.52 884,439.55 220,925.02
合计 5,183,818.87 1,297,560.39 3,735,880.89 933,107.35 3,046,485.38 761,333.07
1、发行人报告期内的减值损失包括往来款项减值和存货减值导致确认的递
延所得税资产，依据报告期内的信用减值损失和资产减值损失的变动进行计提，
减值损失的变动为本期新增计提和转回，其中信用减值损失主要为应收账款和
其他应收款的坏账准备变动影响形成，发行人根据客户的信用风险损失率和账
龄变化对减值进行测算和相应的递延所得税资产计提；资产减值损失主要为报
告期内存货发生减值变动形成，发行人根据获取存货中的开发成本和开发产品
的可变现净值，并与其账面成本进行对比测算和计提递延所得税资产。报告期
各期，发行人因减值损失确认递延所得税资产金额分别为 46,978.97 万元，
38,561.35 万元和 65,472.50 万元。
2、发行人报告期内的可抵扣亏损主要为发行人合并范围内的公司发生亏损
所致，可抵扣亏损的变动主要系报告期内各公司的利润总额经纳税调整后形成
的应纳税所得额，因该应纳税所得额为负数，且根据上述准则规定，发生亏损
的公司依据很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，因此
将其确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。报告期各期，发行人因
可抵扣亏损确认递延所得税资产金额分别为 225,163.25 万元，288,390.99 万元
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和 414,634.99 万元。
3、发行人报告期内的未实现内部利润为发行人在合并范围内发生的未实现
内部交易而产生的递延所得税资产，主要为存货交易和收取利息收入等事项形
成的未实现内部交易，针对报告期各期的关联内部交易抵消和摊销变化后的涉
税影响，调整报告期各期因未实现内部利润确认递延所得税资产金额分别为
268,265.83 万元，240,775.49 万元和 279,888.02 万元。
4、发行人报告期内的预提费用等主要为根据预计毛利率计算的预缴所得税，
土地增值税，预提工程成本等事项确认的递延所得税资产。其中，预计毛利率
计算的预缴所得税事项为发行人根据国税发〔2009〕31 号的相关规定，采取预
售方式销售商品房取得的预售收入，按照规定的预计利润率计算出预计毛利额，
据此纳税调增应纳税所得额而形成递延所得税资产；土地增值税事项为发行人
销售房地产项目时计提的税金及附加与实际应计提数存在差异而产生的税会差
异，并据此形成递延所得税资产；预提工程成本为发行人预提的房地产项目工
程款，按面积比例计入开发成本中，并结转到主营业务成本，由于该工程成本
尚未获取到发票无法进行税前扣除，因此进行调增形成递延所得税资产。报告
期各期，发行人因上述的预提费用等事项确认递延所得税资产金额分别为
220,925.02 万元，365,379.52 万元和 537,564.88 万元。
综上，发行人均对上述生产经营过程中形成的可抵扣暂时性差异事项进行
合理准确的税会差异计算，以及对应的递延所得税资产确认。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师核查程序具体如下：
1、查阅发行人财务费用收支明细，了解利息收入、利息支出的背景，检查
利息收入、利息支出的真实性，测算利息收入占生息资产当期平均值比例、利
息支出占带息负债当期平均值比例，分析报告期各期利息收入、利息支出与相
关资产、负债项目的勾稽关系；
2、查阅同期商业银行的存款及贷款利率，分析利息收入、利息支出的合理
性；
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3、检查发行人美元债人民币对美元涨跌对净利润影响的测算表；
4、通过公开资料查询人民币兑美元汇率在报告期内的变动情况及变动原因；
5、查阅发行人的存货减值准备测试情况，并获取了盘点资料，分析存货减
值准备的完整性、充分性及合理性；
6、查验被投资单位财务经营状况，分析长期股权投资减值准备的完整性、
充分性及合理性；
7、获取发行人的财务管理制度和会计核算管理办法资料，核查发行人针对
递延所得税资产的核算是否符合会计准则的规定；
8、获取并核查发行人报告期内的递延所得税的计算明细和会计处理，检查
其存在暂时性差异的事项计算和确认的准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，发行人利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关
系合理；
2、报告期各期，发行人汇兑净损失、资产减值损失变动具有合理性；
3、发行人报告期各期末递延所得税资产均按照企业会计准则规定进行分类
确认，发行人报告期各期末递延所得税资产确认依据充分，具有准确性。
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（本页无正文，为保利发展控股集团股份有限公司关于《关于保利发展控股集
团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
7-1-182
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于保利发展控股集团股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
石衡 马滨
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-183
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行股
票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长：
刘 平
保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
7-1-184
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行股
票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文
件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-185
