证券代码：600078           证券简称：ST 澄星       公告编号：临 2023-050




               江苏澄星磷化工股份有限公司
       关于向关联方申请借款暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    ●为推动江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）战略目标落地，
满足经营发展所需，公司拟向关联方浙江耀宁科技集团有限公司（以下简称“耀
宁集团”）申请借款金额人民币1.8亿元，借款期限自公司股东大会审议通过之日
起3年，借款利率4.8%/年；公司可根据实际经营情况适时提前还款，提前还款无
需支付额外费用；本次借款不涉及抵押或担保情况；
    ●本次交易构成关联交易，本次交易已经公司第十一届董事会第六次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议；
    ●本次交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组；
    ●至本次关联交易事项为止，过去12个月内公司与耀宁集团没有发生关联交
易；本次公司与耀宁集团发生的关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一年
经审计净资产绝对值的5%以上。


     一、关联交易概述
    为推动公司战略目标落地，满足经营发展所需，公司拟向关联方耀宁集团申
请借款金额人民币1.8亿元，借款期限自公司股东大会审议通过之日起3年，借款
利率4.8%/年；公司可根据实际经营情况适时提前还款，提前还款无需支付额外
费用；本次借款不涉及抵押或担保情况。
    公司于2023年12月13日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于
向关联方申请借款暨关联交易的议案》，关联董事李星星先生和郑鑫先生进行了
回避表决,其余7名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过。

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    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的
重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事
项尚需提交股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。

    至本次关联交易事项为止，过去 12 个月内公司与耀宁集团没有发生关联交
易；本次公司与耀宁集团发生的关联交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一年经审计净资产绝对值的 5%以上。
    二、关联人介绍
    1、关联人关系介绍
    耀宁集团分别持有浙江保合科技有限公司、浙江保和科技有限公司、浙江君
禹科技有限公司、宁波百星科技有限公司（以下简称“四公司”）100%股权；上
述四公司均为无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡星盛州”）
的合伙人，合计出资比例为 88.3631%；无锡星盛州为公司的控股股东。同时，
公司董事长李星星先生担任耀宁集团法定代表人、执行董事，董事郑鑫先生担任
耀宁集团 CEO。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，耀宁集团为公司的
关联法人。
    2、关联人基本情况
    名称：浙江耀宁科技集团有限公司；
    统一社会信用代码：91330201MA2J41RE99；
    成立日期：2020 年 12 月 22 日；
    注册地址：浙江省宁波市杭州湾新区滨海七路 198 号；
    注册资本：23,500 万元人民币；
    法定代表人：李星星；
    经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；
汽车零部件研发；物联网技术研发；发电技术服务；配电开关控制设备研发；五
金产品研发；智能车载设备制造；电池制造；新能源原动设备制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）；
    主要股东：宁波春画秋时科技有限公司，持有耀宁集团 85%股权；
    耀宁集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
耀宁集团资信状况良好，未被列入失信被执行人。

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    三、关联交易的基本情况
    1、出借方：耀宁集团；
    2、借款用途：补充流动资金；
    3、借款利息：双方根据市场价格商定借款按照 4.8%/年的利率按日计息，
公司按季度支付利息。
    4、借款金额：人民币 1.8 亿元；
    5、借款期限：自公司股东大会审议通过之日起 3 年。
    四、关联交易的定价政策
    目前公司股票被实施其他风险警示，本次定价遵循市场化原则，借款事项经
双方一致协商确定，交易定价参照银行等金融机构同期贷款利率水平及关联方实
际资金成本，定价公允合理。
    五、交易目的以及交易对上市公司的影响
    本次交易是为满足公司经营发展需要，借款资金用于补充流动资金，有利于
公司持续稳定经营，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小
股东利益的情形，不会对公司独立性造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成
果产生不利影响。
    六、本次关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 12 月 13 日召开第十一届董事会第六次会议，审议上述关联
交易时关联董事李星星先生和郑鑫先生进行了回避表决,其余 7 名非关联董事
(包括 3 名独立董事)全票通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
    （二）董事会审计委员会审核意见
    审核意见：本次关联交易事项遵循了公平、合理的原则，有利于推动公司业
务开展，符合公司和股东的利益，我们同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。
    （三）独立董事意见
    根据公司事先提供的相关资料，我们进行了事前审核，同意该关联交易事项
并提交公司董事会审议。我们对本次关联交易发表独立意见如下：本次向关联方
借款事项有利于公司持续稳定经营，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益
情形。该关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事在表决中进行了回避。我们同意上

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述关联交易事项并提交公司股东大会审议。
    （四）监事会审议情况
    公司于 2023 年 12 月 13 日召开第十一届监事会第六次会议，审议上述关联
交易时关联监事徐硕毅先生进行了回避表决,其余 2 名非关联监事全票通过。监
事会对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易客观公允，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形。审议该关联交易时关联人员进行回避表决，审
议和决策程序合法合规。我们同意上述关联交易事项。
    特此公告。


                                       江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
                                               2023 年 12 月 14 日




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